企业管理基础讲义.ppt

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1、项目一 企业管理基础o 学习内容o 任务一 认识企业 o 任务二 现代企业制度 o 任务三 管理与管理者 o 学习目标o 了解企业的概念、特征及其组织形式 o 掌握企业管理的概念、性质和职能 o 了解企业管理者应具备的基本条件和素质 o 理解现代企业制度的概念、特征、内容及公司治理结构，并能够根据企业的发展现状选择企业未来的组织形式，最终培养发现管理问题和分析实际管理问题的能力 o 重点难点o 企业的几种主要组织形式 o 企业管理的性质与职能 o 现代企业制度的内容及公司治理结构的建立 任务一 认识企业o 引例o 2002 年6 月，当宝洁公司推出激爽的时候，以其特别的路演吸引了无数媒体和大众

2、的目光，甚至引起了营销界关于“事件营销”的讨论。激爽以一个新品的姿态闯入全国沐浴品牌前十名，并拿下了接近2%的市场份额，甚至公开与沐浴产品老大六神叫板。o 但随后，统计数字显示：激爽品牌的市场占有率一直徘徊在3%左右，其在超市与对手六神的竞争中，也基本以失败告终。2005 年7 月，宝洁公司三年花费10 亿力推的沐浴产品激爽，以停产退市告别中国市场。激爽的失败，其中一个重要原因在于其广告诉求的超前性。类似“新奇和刺激体验”的沐浴概念并不被中国普通消费者接受，在当时甚至直至现在，中国大多数消费者对沐浴的概念还停留在清洁除菌的层面 一、企业的内涵o（一）什么是企业？o（二）企业的基本特征o（三）企

3、业的类型（一）什么是企业p 1 企业的定义p 企业是从事生产、流通与服务等经济活动的营利性组织。企业通过各种生产经营活动创造物质财富，提供满足社会公众物质和文化生活需要的产品服务。企业定义反映了两层意思，一是经营性，即根据投入产出进行经济核算，获得超出投入的资金和财物的盈余，企业的经营的目的是追求营利性；二是反映企业是具有一定经营性质的组织。p 2 对企业概念的理解p（1）企业是在社会化大生产条件下存在的，是商品生产与商品交换的产物；p（2）企业是从事生产、流通与服务等基本经济活动的经济组织；p（3）就企业的本质而言，它属于追求盈利的营利性组织。p 3 公司与企业p 公司是现代企业中最主要、最

4、典型的组织形式。依照我国法律规定，公司是指有限责任公司和股份有限责任公司，公司具有企业的所有属性。公司与企业是种属关系，凡公司均为企业，但企业未必都采用公司式的组织形式，公司只是企业的一种组织形态（二）企业的基本特征o 1 企业基本特征 o（1）组织性o（2）经济性o（3）商品性o（4）营利性o（5）独立性o 2 现代企业的新特征o（1）技术上的先进性建立在现代先进技术基础上；o（2）管理上的科学性实行现代化科学管理；o（3）运营上的社会性是“社会企业”，立足于和适应于社会需要o 3 公司企业的特征o（1）拥有投资者投入形成的全部法人财产权，成为独立的享有民事权利，承担民事责任的法人；o（2）

5、公司以其全部财产对公司债务承担有限责任，依法自主经营，自负盈亏，独立核算，照章纳税，对投资者承担资本保值增值的受托责任；o（3）投资者按投入企业资本，享有所有者的权益，并按照投入公司的财产对公司承担有限责任；o（4）按市场和社会需求组织生产经营，保护环境，以提高劳动生产率、企业经济效益和社会效益为目的；o（5）建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工的关系，采取激励和约束相结合的经营管理机制，形成股东大会、董事会、监事会和高层经理人员的相互制衡关系。（三）企业的类型o 1 个人独资企业、合伙企业和公司制企业根据企业的财产组织形式划分o（1）个人独资企业o（2）合伙企业o（

6、3）公司企业o 2 单一企业、多元企业、经济联合体、企业集团、连锁企业根据组合方式划分o 3 全民所有制企业、集体企业、私营企业、混合所有制企业、外商投资企业根据所有制形式划分o 4 工业生产企业、商品经营企业、服务企业根据企业的行业性质划分o 5 工业企业、商业企业、生产型企业、流通型企业、服务型企业和金融型企业根据生产经营领域划分o 6 大型企业、中型企业、小型企业根据企业规模划分o 7 公司企业和非公司企业按照企业组织形式划分二、企业的组织形式o（一）个人独资企业o（二）合伙企业o（三）公司企业（一）个人独资企业o 1 个人独资企业的概念及特征o（1）个人独资企业的概念 o（2）个人独资

7、企业的特征 o 2 个人独资企业法的概念及适用范围o（1）个人独资企业法的概念o（2）个人独资企业法的适用范围【实例训练】个人独资企业设立的条件及责任承担o 刘某是某高校的在职研究生，经济上独立于其家庭。2000 年8 月，刘某在工商行政管理机关注册成立了一家主营信息咨询业务的个人独资企业，取名为“远大信息咨询有限公司”，注册资本为人民币一元。看到企业营业势头喜人，收益颇丰，黄某与刘某达成协议，参加该个人独资企业的投资经营，并注入投资5 万元人民币。经营过程中，企业先后共聘用工作人员10 名，对此刘某认为自己开办的是私人企业，并不需要为职工办理社会保险，因此没有给职工缴纳社会保险费也没有与职工

8、签订劳动合同。后该企业经营不善，负债0 万元。刘某决定于2001 年10 月自行解散企业，但因为企业财产不足清偿债务，被债权人、企业员工诉诸人民法院。o 法院审理后认为刘某与黄某形成事实上的合伙关系，判决责令刘、黄补充办理职工的社会保险并缴纳保险费，由刘某与黄某对该企业的债务承担无限连带责任。o【问题】o（1）该个人独资企业的设立是否合法？o（2）刘某允许黄某参加投资，共同经营的行为是否合法？o（3）刘某认自己开办的是私人企业为由，不为职工办理和购买社会保险，不与职工签订劳动合同的行为是否合法？（二）合伙企业o 1 合伙企业的概念及特征o（1）合伙企业的概念 o 是指自然人、法人和其他组织依照

9、本法在中国境内设立的普通合伙 企业和有限合伙企业 o（2）合伙企业的特征 o 合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织。o 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任。o 合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为基础的。o 合伙企业的经营成本较低。o 2 合伙企业法的概念及适用范围o（1）合伙企业法。是指调整在合伙企业的设立、组织、活动和解散的过 程中发生的经济关系的法律规范的总称。o（2）合伙企业法的适用范围。适用于以自然人、法人和其他组织为合伙人在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。【实例训练】有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业o 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A 有

10、限合伙企业(下称A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A 企业。2010 年A 企业发生下列事实：o 2 月，甲以A 企业的名义与B 公司签订了一份12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A 企业的利益，且甲的行为违反了A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A 企业签订合同的资格。o 4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事

11、项互不知情。o 8 月，丁退伙，从A 企业取得退伙结算财产12 万元。o 9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8 万元。o 10 月，A 企业的债权人C 公司要求A 企业偿还6 月份所欠款项50 万元。o 11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A 企业以现有企业组织形式继续经营。o 经查：合伙协议约定，甲无权与第三人签订超过10 万元的合同，B 公司与A 企业签订买卖合同时，不知A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份

12、额出质事项进行约定。（三）公司企业1 公司与公司法的概念 公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。公司法第2 条规定：“本法所称的公司是依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。在我国只有二种公司类型有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司又可分为一人公司、国有独资公司和多数股东的有限责任公司。公司法是规定公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规范的总称。公司法第218 条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”【实例训练】一人公司投资人是否以其个人财产对企业债务承担无限责任o 张直律师于2011 年4

13、 月20 日夜间接到在北京读大学的儿子张小强的电话，请父亲赶紧到北京帮助其处理债务纠纷。原来，张小强在读大二时就做起了计算机生意并注册了个一人公司，生意较好。但由于一笔生意上当受骗，致使张小强卖给客户的产品均为假冒伪劣，按双方合同约定，张小强要赔偿客户全部损失近30 万元。而张小强的公司全部财产仅16 万元。于是，对方要求家长负连带责任，并声称若不偿还，就起诉到法院。o【问题】o（1）客户要求张小强父母承担责任的要求能否得到法院支持？o（2）假如你是张直律师，请提供给张小强一份解决方案。优点 优点 缺点 缺点独 独资 资企 企业 业1 1、利益个人所有、利益个人所有2 2、不双重纳税、不双重纳

14、税3 3、经营上制约因素少、经营上制约因素少4 4、容易保密、容易保密5 5、容易得到个人满足，积极性高、容易得到个人满足，积极性高1 1、无限的责任、无限的责任2 2、有限的规模、有限的规模3 3、有限的寿命、有限的寿命合 合伙 伙企 企业 业1 1、资金来源与信用能力扩大、资金来源与信用能力扩大2 2、企业可以有限扩大规模、企业可以有限扩大规模3 3、经营灵活、经营灵活4 4、组织简单、工作效率高、组织简单、工作效率高1 1、无限的责任、无限的责任2 2、有限的寿命、有限的寿命3 3、企业规模有限、企业规模有限4 4、管理上不易取得一致、管理上不易取得一致公 公司 司企 企业 业1 1、有

15、限的责任、有限的责任2 2、企业发展的空间大、企业发展的空间大3 3、产权可流通性、产权可流通性4 4、两权分离、企业寿命长、两权分离、企业寿命长1 1、组建难度大、组建难度大2 2、内部监督约束难、内部监督约束难3 3、经营的保密性差、经营的保密性差4 4、双重纳税、双重纳税三种形式的企业的优缺点比较2 公司的种类o（1）无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司 o 无限责任公司，是指由股东出资组成，所有股东对公司的债务负无限连带责任的公司 o 有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任的企业法人 o 股份有限公司，是指全部资

16、本划分为等额股份并通过发行股票筹集，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 o 两合公司是指由承担两种责任的股东组成的公司【实例训练】上市公司的融资方案评价o 银海电力股份有限公司为上市公司,股本为1 亿元（每股面值1 元）。2003 年12 月31 日，公司的资产总额为20 亿元，2003 年实现净利润2000 万元。o 为了保持公司利润增长，并使股东获得良好地投资回报，公司决定投资建设一套热电联产系统项目，计划总投资4 亿元，建设周期为1 年。公司财会部提出了以下三个融资方案：o 方案一：向银行借款o 公司向银行借款4 亿元，期限为5 年，年利率为

17、6%，每年年末支付利息、到期一次还本。项目投产后至还款前，公司每年净利润将达到2600 万元。o 方案二：发行可转换公司债券o 公司按照面值发行3 年期可转换公司债券4 亿元，面值100 元，利息为1%，每年年末支付。可转换公司债券转股价为20 元。预计公司可转换债券在2007 年1 月将全部转换为股权，公司在三年后会增加股份2000 万股，每年净利润将因利息减少而增加400 万元。o 方案三：发行公司股票o 公司增发股票4000 万股，每股发行价为10 元。项目投产后，公司每年净利润将达到5000 万元。o【问题】从让股东获得良好回报的角度，判断哪一个融资方案最佳？o（2）人合公司、资合公司

18、和人资兼合公司 o（3）母公司与子公司 o（4）根据公司内部管辖关系进行划分，可将公司分为总公司和分公司 o（5）关联公司和集团公司 任务小结 o 企业是从事生产、流通与服务等经济活动的营利性组织。根据企业的财产组织形式划分为个人独资企业、合伙企业和公司制企业讨论分析：华润集团子公司之间贷款互换o 见教材o【问题】o 1、试分析该内部贷款协议的优势。o 2、试分析该内部贷款互换存在的弊端。o 3、结合案情和我国公司法的规定，给出企业提高整个集团的资金使用效率和盈利能力的一些建议。课外练习 o 1、什么是企业？企业的基本特征是什么？o 2、根据企业的财产组织形式划分，企业可以分为哪几类？o 3、

19、简述有限合伙企业和普通合伙企业的区别。o 4、按照股东对公司所负责任不同划分，公司企业可以划分为哪几类？任务二 现代企业制度o 引例 o 李某是公务员，由于工作比较清闲，收入也不高，李某很想从事一些其他职业增加自己的收入。李某想办一餐厅，采取个人独资企业的形式经营。李某同自己的表弟王某商量后，决定两人共同出资经营餐厅，并将该餐厅命名为“好味来海鲜酒楼”，酒楼登记注册的企业名称为“好味来餐饮公司（个人独资）”。o 为了减少自己的责任风险，李某打算不予申报出资。经营场所想在取得工商营业执照后再行确定。李某拿着自己和王某的身份证明以及填写好的个人独资企业设立申请书，到当地工商行政管理部门办理登记。李

20、某的申请被退回。一、企业的设立（一）企业设立的条件1 个人独资企业设立的条件（1）投资人为一个自然人。（2）有合法的企业名称。（3）有投资人申报的出资。（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件（5）有必要的从业人员。【实例训练】个人独资企业的资产及债权债务纠纷o 2000 年3 月12 日，陈永亮出资人民币5 万元向海口市工商行政管理局申请设立个人独资企业，2000年3 月31 日，个人独资企业永亮化工厂登记成立。陈永亮为了独资企业健康发展，高薪聘请了浙江大学MBA 王晓东管理企业的各种事务，双方签订了聘用协议。协议中规定，王晓东负责个人独资企业的事务管理，月薪3000 元，凡王晓东以个

21、人独资企业名义对外签订的标的额在人民币2 万元以上的合同，必须经过陈永亮同意。o 2000 年5 月1 日，王晓东因为与陈永亮的意见相左，在没有经过陈永亮的同意的情况下，以永亮化工厂的名义从山东聊城的一家化工企业购入3 万元的原料，该企业没有与陈永亮打过交道，以为永亮化工厂是属于王晓东所有的个人独资企业。o 2000 年8 月15 日，永亮化工厂亏损，并不能支付债权人何日清的10 万元债务，陈永亮决定解散永亮化工厂，并请求人民法院指定清算人。2000 年9 月20 日，人民法院指定甲为独资企业的清算人，对永亮化工厂进行清算。经清算人的统计和调查，永亮化工厂和陈永亮的资产及债权债务情况如下：o

22、永亮化工厂欠缴税款2000 元，欠工人工资5000 元，欠工人社会保险费用5000 元，欠债权人何日清10 万元。o 永亮化工厂的银行存款1 万元，实物折价6 万元；o 陈永亮在某合伙企业中出资 6 万元，占该合伙企业20%的出资额，合伙企业每年可以向合伙人分配利润；o 陈永亮家庭个人财产价值人民币2 万元。o【问题】o（1）2000 年5 月1 日，王晓东以永亮化工厂的名义与山东聊城的一家化工企业购买价值3 万元货物的行为是否有效？o（2）个人独资企业解散的财产清偿顺序是如何规定的？o（3）本案中，个人独资企业财产不足以清偿的部分债务如何处理？o 2 普通合伙企业设立的条件o（1）有两个以上

23、的合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。至少有2 个合伙人是合伙企业得以成立必须具备的法定人数。合伙企业法对合伙人资格的限定：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。合伙人为自然人的，应当为具有完全民事行为能力的人；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。o（2）有书面的合伙协议。设立合伙企业应当订立书面合伙协议，合伙协议经全体合伙人签章后生效。o（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利作价出资和劳务出资（

24、经其它合伙人一致同意）。o（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业在其名称中应标明“普通合伙”或者“特殊普通合伙”字样。合伙企业必须有自己的经营场所。o（5）法律、行政法规规定的其他条件。【实例训练】普通合伙企业的设立o 甲国有企业、乙个人独资企业、丙有限责任公司、某公司退休人员丁欲共同设立一家普通合伙企业。以下是设立企业的部分设想：合伙企业为普通合伙企业形式；甲用房产作价出资，乙用货币出资，丙以商标权作价出资，丁以劳务出资；由丁执行合伙事务，其他合伙人不得干预事务执行，对合伙企业的亏损也不承担责任。o【问题】o（1）该合伙企业可以设立为普通合伙企业吗？为什么？o（2）各方出资方式是

25、否合法？o（3）由丁执行合伙企业事务的设想合法吗？o（4）“其他合伙人不得干预事务执行，对合伙企业的亏损也不承担责任”的设想合法吗?o 3 有限合伙企业设立的条件o（1）合伙人的人数限制。有2 个以上50 个以下的合伙人，而且其中至少应当有一个普通合伙人。o（2）有书面的合伙协议。o（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。有限合伙人不得以劳务出资。o（4）有合伙企业的名称和生产经营条件。企业名称中应当标明“有限合伙”字样。o（5）法律、行政法规规定的其他条件。【实例训练】有限合伙企业的设立o A 先生与B 有限责任公司协商后，决定设立一家合伙企业。合伙协议中规定：B 公司向合伙企业技资30 万元

26、，A 负责经营管理，但不投资，B 公司每年从合伙企业取得60%的收益，亏损时，责任及其它一切风险均由A 负担。随后，双方共同向登记机关申请登记，登记机关工作人员C 在收取了A 的贿赂后，作出登记决定，并颁发了合伙企业营业执照。后A 为了经营方便，一直使用B 有限责任公司的名义对外进行经营活动。o【问题】o（1）该合伙企业设立必须具备的条件是什么?o（2）本案当事人有哪些违法行为?o 4 有限责任公司设立的条件o（1）股东符合法定人数。o（2）股东出资达到法定资本最低限额。o（3）股东共同制定公司章程。o（4）有公司名称并建立相应组织机构。o（5）有公司住所【实例训练】有限责任公司的设立o 20

27、00 年5 月，甲、乙拟共同投资兴办井泉饮品有限责任公司，并就公司的设立问题达成一致，签订了出资协议。协议内容为：甲投资35 万元，乙投资45万元；出资各方按投资比例分享利润、分担风险；公司筹备事宜及注册登记由甲负责。随后，乙将投资款45 万元交付给甲，甲即开始办理公司设立登记的有关事宜，并产生了部分费用。但乙在同年7 月，以饮品市场利润率低为由通知甲暂缓公司的注册登记。同年8 月，要求甲退回投资45 万元。o 甲认为，双方签订了协议，缴纳了出资，制定了章程，并产生了部分费用，即使未办理登记手续，只是形式方面有欠缺，事实上已经具备公司成立的基本条件。而且，双方所订协议是合法有效的，乙要求退还投

28、资款，属于违约行为。所以甲主张双方应继续履行出资协议，由甲尽快办妥注册登记手续。o【问题】o（1）乙是否有权要求返还投资款45 万元？o（2）公司设立中产生的部分费用如何承担？o（3）甲主张继续履行出资协议，由甲尽快办妥注册登记手续的要求能否得到支持？o 5 股份有限责任公司设立的条件o 股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种。o 发起设立，是指设立股份有限公司时，由发起人认购公司应发行的全部股份。o 募集设立，是指设立股份有限公司时，由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。o（1）发起人符合法定人数。o（2）发起人认购和募集的股本达到法定

29、资本最低限额。o（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。o（4）发起人制定公司章程。o（5）有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构。o（6）有公司住所。【实例训练】募集设立的股份有限公司o 2006 年4 月，某市经济协作开发公司与长征汽车集团公司（私营）等3 家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议，公司注册资本5000 万元。同年5 月6 日，省有关部门批准同意组建该公司。3 家发起人公司按协议制定公司章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。由于该汽车配件公司发展前景光明，所以股份募集顺利，发行

30、股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明，发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民强烈要求才在2 个月后召开创立大会。发起人为图省事，只通知了代表股份总数的1/3 以上的认股人出席，会议决定了一些法定事项。o【问题】o（1）汽车配件股份有限公司的募集设立中存在哪些问题？o（2）本案中召开创立大会的程序合法吗？（二）企业设立的程序p 1 个人独资企业设立程序p（1）提出申请。个人独资企业的申请人是个人独资企业的投资人。投资人也可以委托其代理人向个人独资企业所在地的工商行政管理部门申请设立登记。p（2）注册登记。登记机关应当在收到设立申请文件之日起15 日内，对符合个人独资企业法规定条件的申

31、请，予以登记，发给营业执照；对不符合规定条件的申请，不予登记，并给予书面答复，说明理由。营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。【实例训练】个人独资企业的设立o 樊荣，男，25 岁，拟成立一家个人独资企业通过传销方式进行销售。樊荣投资个人财产1 万元，加上他的家人送给他5 万元，共计6 万元作为出资。樊荣自己并不熟悉企业的管理事务，欲请王先（男，15 岁，脑子活、朋友多）管理企业。o 在申请设立登记时，登记机关的工作人员张某要求樊荣在其企业中为其女友安排一个职位，月薪不低于1800 元。樊荣心中不悦，但又怕不同意张某会

32、刁难，只好勉强应允。o【问题】o（1）设立独资企业应具备哪些条件？o（2）本案中，该企业从事的业务是否合法？o（3）樊荣的家人是否要承担该独资企业的债务？为什么？o（4）樊荣聘用王先是否合法，为什么？o（5）张某的要求是否合法？樊荣可以拒绝吗？o 2 合伙企业设立的程序o（1）向企业登记机关提交相关文件。向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。o（2）企业登记机关做出是否登记的决定。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照；除以上情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20 日内，作出是否予以登记的决定。予以登记

33、的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。o 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。【实例训练】合伙企业的设立o 王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份普通合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设备。王某、甲各出资30 万元，张某以其取暖设备专利权作价出资50 万元，李某则以其劳务作价出资20 万元，四合伙人协商确定，以上出资不再委托法定评估机构进行评估。申请设立合伙企业时，名称定为光明有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一公司急需取暖设备，于是四合伙厂便以光明有限合伙厂名义与该公司签订了一份

34、购销合同。o【问题】o（1）范某开办的独资企业甲不能能作为合伙人？o（2）企业名称定为“光明”有限合伙厂，是否符合法律规定？给普通合伙企业起名字时应注意哪些问题？o（3）尚未核发营业执照就以“光明有限合伙厂”的名义订立合同，其行为合法吗？o 3 有限合伙企业设立程序o（1）申请。设立合伙企业。应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。登记机关为工商行政管理部门。o（2）登记。企业登记机关应自收到申请人提交所需的全部文件之日起20 日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立之日。不予登记的，登记机关应当给予书面答复

35、并说明理由。o 有限合伙企业领取营业执照之前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。合伙企业可以设立分支机构。o 4 有限责任公司设立程序o 有限责任公司是一种非公众性、封闭性的法人，所以其设立方式只能是发起设立，不得采用募集设立方式。有限责任公司设立程序如下：o（1）发起人发起并签订发起人协议；o（2）制定公司章程；o（3）对于法律、行政法规规定设立公司或者是公司营业项目需要依法报经许可的，应当依法报经行政许可；o（4）股东缴纳出资并验资；o（5）根据公司法的要求成立股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等组织机构，并确定董事长、董事、监事、经理的名单；o（6）由全体股东指定的代表或者

36、共同委托的代理人，在首次出资经法定验资机构验资后，向公司登记机关申请设立登记。o 5 股份有限责任公司设立程序o（1）签订发起人协议。o（2）订立公司章程。o（3）办理批准手续。o（4）股份发行认购。o（5）依法成立公司股东会、董事会、监事会等组织机构，并确立董事长、董事、监事、经理的名单o（6）申请设立登记。二、现代企业制度o（一）现代企业制度的概念o 现代企业制度最早产生于资本主义发展较早的西方国家，是实行市场经济体制的国家在古典企业制度基础上经过近百年的发展而建立起来的，是一种适应社会化大生产和市场经济体制、使企业真正成为面向市场的独立法人实体和市场竞争主体的企业制度。o 现代企业制度是

37、指以公司制度为主要表现形式，体现企业是法人实体和市场竞争主体要求的企业体制，是适应社会化大生产和市场经济要求的产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学的企业制度。（二）现代企业制度的基本特征o 1 产权清晰o（1）企业产权的“名”要“正”，即法律意义上，要实现产权的明确。o（2）企业的产权在经营过程中要清晰。o 2 权责明确o 是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。o（1）权利。o（2）责任。o 3 政企分开o 是指政府行政管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营职能相分离。o（1）政企分开要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业，改革以来进行的“放权让利”

38、、“扩大企业自主权”等就是为了解决这个问题。o（2）政企分开还要求企业将原来承担的社会职能分离后交还给政府和社会，如住房、医疗、养老、社区服务等。o 4 管理科学o 管理科学要求企业管理的各个方面，如质量管理、生产管理、供应管理、销售管理、研发管理、人事管理等方面趋向科学化。企业管理致力于调动人的积极性、创造性，其核心是激励、约束机制。产权清晰特征之一产权明晰是指要以法律的形式明确企业的出资者与企业的基本财产关系，尤其要明确企业国有资产的直接投资主体 二、现代企业制度的特征 权责明确就是要通过法律法规确立出资人和企业法人对企业财产分别拥有的权利、承担的责任和应履行的核心和基础。特征之二政企分开

39、特征之三就是建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。管理科学特征之三实行政府与企业的职能分开，建立与市场经济体制相适应的政府与企业的关系。（三）现代企业制度的主要内容p 1 现代企业法人制度p 现代企业法人制度主要体现为公司的产权制度，核心是要理顺和完善企业的产权关系。p 2 现代企业组织制度p（1）现代企业的组织形式。有限责任公司和股份有限公司。p（2）现代企业的组织体制。p 3 现代企业管理制度p 现代企业制度的运作和完善需要有科学的管理制度作保障，加强企业管理是我国企业面临的迫切与长期的重要任务。科学的管理制度重点体现在：

40、p（1）建立和完善企业的组织运营系统；p（2）建立科学的劳动用工制度和灵活有效的激励机制；p（3）建立现代企业财务会计制度；p（4）坚持以人为本的企业管理，培育优秀的企业文化和团队精神，加强人力资源的开发和管理等。现代企业制度的基本内容 企业的产权制度 企业的组织制度 企业的经营管理制度 指界定和保护参与企业的个人或组织的财产权利的法律和规则。企业组织形式的制度安排，规定着企业内部的分工协作、权责利的关系。指企业在管理思想、管理组织、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排，是企业管理工作的依据。（四）建立公司治理结构o 公司治理结构，是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任

41、而形成相互制衡关系的结构性制度安排。o 股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。股东（大）会、董事会和监事会以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力履行职能。最高权力机构 股 东 大 会（选举产生）（选举产生）（监督）决策机构 董事会 监事会 监督机构（聘请）总经理（监督）（领导）（监督）执行部门任务小结 o 个

42、人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的设立应分别符合相应的企业法规定的条件，遵守相应企业法规定的设立程序。o 现代企业的组织形式为有限责任公司和股份有限公司，二者均为依法成立的企业法人 管理游戏：组建模拟公司o 以你宿舍舍友为股东，依据公司法的要求和规定的程序，自拟公司名称，共同制定公司章程，试模拟组建一有限责任公司。o 1、把全班一宿舍分组，组建“XX 大学XXX 模拟公司，共同商议，自定公司名称。o 2、各模拟公司进行总经理竞聘，先组织集中公开演讲，演讲内容要切合本章理论与实践知识，突出竞聘目标思路。然后参照选举程序，全体成员投票选举产生总经理。o 3、按组织职能设计各部门和人

43、员分工。例如：总经理室、办公室、财务部、生产部、营销部、公关部等。各部门设置后，再将人员按职位分工。o 4、在竞聘演讲的基础上，组织一次学习与交流活动。每个模拟公司推荐1 2名演讲内容与口才好的成员发表竞聘演讲，并开展学习讨论，引导学生之间相互学习，取长补短。每位同学上交一份总经理竞聘演讲稿或提纲；o 5、演讲讨论后，每人根据竞聘活动情况，结合本章学习内容，撰写一份心得体会。o 6、由教师和学习者对各公司组建情况进行评估打分。【案例分析】有限责任公司的设立o 案例一、有限责任公司的设立o 见教材o【问题】依据公司法规定，分组讨论一下问题：o 1、如何给公司命名，给公司命名时注意什么？o 2、投

44、资人组建A公司，出资有何不妥？o 案例二、设立有限责任公司的法律规定o 见教材o【问题】依据公司法规定，分组讨论一下问题：o 1、股东在红光公司设立时的出资是否符合公司法的规定？为什么？o 2、红光公司成立后，对丁的出资瑕疵行为，应当如何处理？o 3、红光公司成立后，张某能否要求红光公司返还甲出资的房屋？为什么？课外练习 o 1、简述个人独资企业的法律特征和设立条件。o 2、普通合伙企业和合伙人的债务清偿。o 3、有限合伙企业的设立条件。o 4、简述公司的类型及法律特征o 5、什么是有限责任和无限责任？二者有何不同？o 6、试述公司与合伙企业的区别。o 7、简述公司治理结构的作用。任务三 企业

45、管理与管理者o 引例 o 2011 年11 月福布斯杂志公布了中国家族企业风云榜。根据福布斯统计，在国内2272 家上市企业中，1268 家为民营上市企业，其中460 家为家族企业，占民营上市企业总数的32.68%。家族企业的总资产回报率达到了6.66%，这明显要优于国有上市企业1.75%和上市非家族企业的2.82%的回报率。家族企业今年来表现的非常活跃。o 家族企业一个非常显著的特点就是亲情关系，这似乎已经成了他们的核心竞争力。与此同时，数量庞大的家族企业正经历着代际传承的考验。在460 家上市家族企业中，只有21 家公司完成了家族第二代接任董事长，仅占4.57%。家族老一辈人用非常复杂的目

46、光注视着自己的儿女，这些开拓者们既希望能够“子承父业”，又担心儿女们无法担此重任，使得家族企业过早地没落。当后代经商能力差，或者确实对经商没兴趣，企业就必须考虑从外部聘请职业经理人参与企业的管理。这时，一个非常有意思的现象出现了传位于女婿。在儿子能力不强的情况下，女婿是一个不错的选择，这也是膝下无子的企业家们不得不面对的选择。一、企业管理的概念（一）对企业管理的认识 企业管理是对企业的生产经营活动进行组织、计划、指挥、监督和调节等一系列活动的总称。1 企业管理的产生与发展阶段（1）企业管理的产生。（2）企业管理的发展阶段。18 世纪末19 世纪末的传统管理阶段。这一阶段的特点是：出现了管理职能

47、同体力劳动的分离，管理工作由资本家个人执行，一切凭个人经验办事。20 世纪2040 年代的科学管理阶段。这一阶段的特点是：出现了资本家同管理人员的分离，管理人员总结管理经验，使之系统化并加以发展，逐步形成了一套科学管理理论。20 世纪50 年代以后的现代管理阶段。这一阶段的特点是：从经济的定性概念发展为定量分析，采用数理决策方法，并在各项管理中广泛采用电子计算机进行控制。o 2 企业管理的演变o（1）经验管理阶段。企业规模比较小，员工在企业管理者的视野监视之内，所以企业管理靠人治就能够实现。在经验管理阶段，认为人性本恶，天生懒惰，管理者采用的激励方式是胡萝卜加大棒，对员工的控制也是外部控制，主

48、要是控制人的行为。o（2）科学管理阶段。企业规模比较大，靠人治则鞭长莫及，所以要把人治变为法治，但是对人性的认识还是以经济人假设为前提，靠规章制度来管理企业。o（3）文化管理阶段。企业的边界模糊，管理的前提是社会人假设，认为人性本善良，人有感情，喜欢接受挑战，愿意发挥主观能动性，积极向上。这时企业要建立以人为本的企业文化，通过人本管理来实现企业的目标。o（4）责任管理阶段。经历了经验管理、科学管理、文化管理和创新管理的历程后，现代企业发现，企业管理中不缺少营销，也不缺失战略和品牌管理，相反，企业无处不见的责任管理问题，各种事故、负面事件充斥新闻媒体，人们开始呼吁企业担负起社会责任。（二）企业管

49、理是什么 企业管理是企业的管理者对企业的生产经营活动进行计划、组织、领导和控制，以适应外部环境的变化，充分利用各种资源，实现企业经营目标的一系列工作。1 为什么要研究企业管理 企业管理是一项可以分析、研究并加以系统改进的科学工作。虽然很多人说企业管理的主体和客体都是活生生的人，管理效果会因每个管理者的个性、知识、风格以及外部环境等因素各不相同，具有“运用之妙存乎一心”的不可模仿的艺术性，但是，即使在完全不同的企业里、完全不同的管理者身上，企业管理也有其相似或相同的基本内容。2 企业管理是什么 生产经营活动，是企业管理中的硬件，属于看得见的“实”的部分。按照业务流程划分，可分为战略管理、市场营销

50、、运营管理、财务管理和人力资源管理五个基本环节。管理活动，是企业管理中的软件，属于看不见的“虚”的部分。按照管理流程划分，可分为计划、组织、领导和控制四个基本职能。o 3 企业的生产经营活动o（1）战略管理。o（2）市场营销管理。o（3）运营管理。o（4）财务管理。o（5）人力资源管理。o 4 企业的管理活动 o（1）计划。o（2）组织。o（3）领导。o（4）控制。（三）企业管理为了什么o 1 企业管理的内容o（1）按照管理对象划分包括：人力资源、项目、资金、技术、市场、信息、设备与工艺、作业与流程、文化制度与机制、经营环境等。o（2）按照成长过程和流程划分包括：项目调研项目设计项目建设项目投