2023年中外合资企业经营合同（5份范本）.docx

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1、2023年中外合资企业经营合同（5份范本） 书目 第1篇中外合资企业经营合同书 第2篇中外合资企业经营合同新整理版 第3篇中外合资企业经营章程 第4篇中外合资企业经营服务合同 第5篇中外合资企业经营合同 中外合资企业经营合同书 合同编号：_ 中方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托付代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 外方：_ 国籍：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托付代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 第一条 总则 _

2、公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_省_(以下简称中方);_公司是遵照_国法律成立的，其总公司设在_(以下简称外方)。 中方和外方(以下简称双方)同意依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着真诚的看法遵守本合同。 其次条 合资企业名称和地址 合营企业的中文全名称：_。 合营企业的英文全名称：_。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求： (1)要有字号或商号; (2)要标明所属行业或经营

3、特点; (3)组织形式; (4)不得与国内同行业的另一企业名称混同。 合营企业和注册的地点设在_。 第三条 合营企业的宗旨和经营范围 合营企业以公正及合法的同等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和供应服务而获得合营企业满足的利润为指标。 合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并依据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争实力。 合营企业生产的_产品并供应服务，面对中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。 设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。 第四条 注册资本与资金 合营企业为有限

4、责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。 合营企业的注册资本为_(大写：_元)，中方出资_%计_(大写：_元)、外方各出资_%计_(大写：_元)，双方将按上述投资比例共享利润，分担亏损和风险。其中外方的投资比例一般不低于合营企业注册资本的25%。 合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地运用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方根据公允合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。 外方出资

5、的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，须要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。 外方作为投资的技术和设备，必需的确是适合我国须要的先进技术和设备。假如有意以落后的技术和设备进行欺瞒，造成损失的，应赔偿损失。 中方的投资可包括为合营企业经营期间供应的场地运用权。假如场地运用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳运用费。 外方以工业产权或者专有技术出资的，必需符合下列条件之一： (1)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的; (2)能显著节约原材料、燃料、动力的。 外方以工业产权或者专有技术作为出

6、资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、好用价值、作价的计算依据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。 全部投资在合营企业成立(获得营业执照签发日)_年内完成。第一次投资(中外方各投资_元)在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，依据实际的须要，由董事会确定。 双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称;合营企业成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的

7、年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得削减。 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件实惠。违反规定的，其转让无效。 合营企业注册资本的增加、削减，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付拖延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。

8、 延期出资或不出资应担当支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。 第五条 董事会及组织机构 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担当董事长的，由他方担当副董事长。董事会依据同等互利的原则，确定合营企业的重大问题。 (1)董事会是合营企业的最高权力机构，确定合营企业的一切重大问题。 (2)董事会成员不得少于3人。董事名额的安排由合营各方参照出资比例协商确定。 (3)董事的任

9、期为4年，经合营各方接着委派可以连任。 (4)董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长托付副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。 (5)董事会会议应当有2/3以上董事出席方能实行。董事不能出席的，可以出具托付书托付他人代表其出席和表决。 (6)董事会会议应当在合营企业法定地址所在地实行。 需经董事会一样通过的事项包括： (1)合营企业章程的修改; (2)合营企业注册资本的增加与转让; (3)合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作; (4)合营企业的合并、分立; (5)合营企业的发展规则

10、和贷款安排; (6)合营企业的工作安排，生产经营方案; (7)合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表; (8)储备基金、职工嘉奖及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润安排方案; (9)合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免; (10)合营企业经营管理的规章制度; (11)合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、嘉奖、福利等实施方法; (12)合营企业的人员培训安排; (13)其他有关双方权益的重大问题。 董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业

11、的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担当，也可以由外国公民担当。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。 总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参加其他经济组织对本企业的商业竞争。 总经理、副总经理及其他高级管理人员有假公济私或者严峻失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。 第六条 双方的责任和义务 中方和外方，应尽力以最有效和最经济的方法实现合营企业

12、的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有阅历的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。 中方有责任和义务帮助合营企业办理下列事宜： (1)帮助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; (2)依据中国有关法律，帮助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇; (3)帮助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争实力和销售机会的发展趋势等方面的信息; (4)帮助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和供应在中国境内的公务旅行便利; (5)帮助合营企业支配工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项; (6)帮助合营企业聘请中国籍职员、工程师

13、、技术人员、工人和翻译人员; (7)帮助合营企业向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户; (8)帮助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续; (9)中方在可能的状况下应合营企业的恳求对其他需办的事情应予以帮助。 外方有责任和义务帮助合营企业办理下列事宜： (1)指导和帮助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，供应先进而适用的技术和经营管理的阅历，从而为获得最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并担当其技术责任; (2)为合营企业制定并供应有关制造工艺、设备保养、平安、物资储存等工作细则及规定; (3)经和中方协商后，帮助合营企业制定培训安排，在外方所属工厂及

14、双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训安排规定的时间内，能够驾驭有关技术工艺和特地技能; (4)帮助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。 第七条 筹建工作 董事会应在合营企业成立之日起_天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作安排由董事会确定，筹建组由_名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参加筹建组的接任人选需经董事会批准。 新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设

15、备及材料选购，制订建筑工程时辰表，供应技术管理，确保建筑工程进度，妥当保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面主动合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。 至少有_名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应根据合同内载明的时辰表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。 第八条 引进技术 引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所须要的技术。 合营企业引

16、进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争实力。 在订立技术转让协议时，必需维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例其次十六条的规定，要求技术输出方供应有关的资料。 合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。 技术转让协议必需符合下列规定： (1)技术运用费应当公允合理; (2)除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格; (3)技术转让协议的期限一般不超过10年; (4)技术转让协议期满后，技术输入方有权接着运用该项技术; (5)订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等; (6)技术输入

17、方有权按自己认为合适的来源购买须要的机器设备、零部件和原材料; (7)不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。 第九条 场地运用权及其费用 合营企业运用场地，必需贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市(县)级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地运用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地运用权的费用(以下简称场地运用费)、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。 合营企业所需场地的运用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地运用权所应缴纳的运用费相同。 场地运用费标准应当依据该场地的用途

18、、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。 (1)场地运用费在起先用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需状况的改变和地理环境条件的改变须要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。 (2)场地运用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。 (3)从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地运用费。 (4)在经济不发达地区从事开发性的项目，场地运用费经所在地人民政府同意，可以赐予特殊实惠。 (5)合营

19、企业取得的场地运用权，其场地运用费应当按合同规定的用地时间从起先时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。在合同期内，场地运用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。 第十条 购买与销售 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等(以下简称物资)，有权自行确定在中国购买或者向国外购买。 (1)合营企业须要在中国购置的办公、生活用品，按须要量购买，不受限制。 (2)合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定须要领取进口许可证的，每年编制一次安排，每半年申领一次。外方作为出资的机

20、器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件干脆办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定须要领取进口许可证的，应当另行申领。 合营企业有权自行出口其产品，也可以托付外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。 合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定须要领取出口许可证的，合营企业根据本企业的年度出口安排，每半年申领一次。 合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、询问、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。 合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，根据有关的法律规定和双方订立的合同担当经济责任，解决合同争议。

21、 合营企业应当依照中华人民共和国统计法及中国利用外资统计制度的规定，供应统计资料，报送统计报表。 第十一条 利润安排及税务 合营企业应当根据中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当根据中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税： (1)根据合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料(其他物料系指合营企业建厂(场)以及安装、加固机器所需材料，下同); (2)合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料; (3)经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料

22、; (4)合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。 上述减税、免税进口物资，经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售的产品，应当照章纳税或者补税。 合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。 外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。 第十二条 劳动管理与工会 合营企业有权： (1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担当技术和管理工作; (2)雇用中国职工，由合营企业自行聘请，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采纳的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生

23、改变而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以依据情节轻重，赐予警告、记过、减薪、直至开除的处分; 视合营企业经营的须要，自行确定采纳计件或计时、计日、计月工资制; 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正值收入，可按外汇管理方法的规定，通过中国银行或其他银行汇出;合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出; 合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。 合营企业对于因生产、技术条件发生改变而

24、多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇;但是必需根据劳动合同，由企业赐予补偿。 合营企业对于违反企业规章制度、造成肯定后果的职工，可以依据情节轻重，赐予必要的处分。 合营企业职工因有特别状况，根据劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。 合营企业职工的工资标准、嘉奖、津贴等制度，由董事会探讨确定。合营企业提取的职工嘉奖和福利基金，必需用于对职工的嘉奖和集体福利。合营企业必需根据中国法律的规定，支付中方职工劳动保险、医疗保险等费用。合营企业必需执行中国政府有关劳动爱护的规章制度，保证平安生产和文明生产，中国政府劳动部门有权监督检查。 合营企业职工有权根

25、据中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。 合营企业董事会会议探讨合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的看法和要求。 董事会会议探讨确定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动爱护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的看法，取得工会的合作。 合营企业应当主动支持本企业工会的工作。合营企业应当根据中华人民共和国工会法的规定为工会组织供应必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会根据中华全国总工会制定的有关工会经

26、费管理方法运用。 第十三条 会计与审计 合营企业的财务与会计制度，应当根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的状况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，帮助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。 合营企业设审计师(小的企业可以不设)，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。 合营企业会计年度采纳日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 合营企业会计采纳国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必需用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。 合营企业原则上采纳人

27、民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采纳某一种外国货币作为记账本位币。 合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一样时，还应当按实际收付的货币记账。 以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。 因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当根据中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。 合营企业根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法缴纳所得税后的利润安排原则如下： (1)提取储备基金、职工嘉奖及福利基金

28、、企业发展基金，提取比例由董事会确定; (2)储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产; (3)根据本条第(一)项规定提取三项基金后的可安排利润，董事会确定安排的，应当按合营各方的出资比例进行安排。 以前年度的亏损未弥补前不得安排利润。以前年度未安排的利润，可以并入本年度利润安排。 合营企业应在财务年度内，每季终结_天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。 合营企业应在财务年度终结后_天内编制年度财务报表，并将财务

29、报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会托付的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。 中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。 第十四条 外汇管理 合营企业的一切外汇事宜，根据中华人民共和国外汇管理条例和有关管理方法的规定办理。 合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。 合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付状况和

30、供应银行对账单。 合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。 合营企业依据经营业务的须要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以根据国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。 合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正值收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以根据国家有关规定购汇汇出。 第十五条 协议的生效和合资期限 本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管

31、审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。 当期限届满前_个月，双方同意终止合同之外，按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例规定，经政府有关部门批准合营企业的期限可接着作每次为期_年的延长。 若因任何缘由或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。 第十六条 转让 合营企业的任何一方未经董事会一样通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其

32、他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必需遵守以下规定： (1)合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权; (2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让; (3)合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必需获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件实惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方; (4)合营企业营业，不得使合营企业的工作受到阻碍或组织机构受到影响;在批准转让后，合营企业应在_天内向工商行政管理局办理变更登

33、记手续。 第十七条 解散和清算 合营企业在下列状况下解散： (1)合营期限届满; (2)企业发生严峻亏损，无力接着经营; (3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法接着经营; (4)因自然灾难、斗争等不行抗力遭遇严峻损失，无法接着经营; (5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途; (6)合营企业合同、章程所规定的其他解散缘由已经出现。 合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当根据外商投资企业清算方法的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。 (1)清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担当或者不适合担当清算委员会成员时，合营企业可

34、以聘请中国的注册会计师、律师担当。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。 (2)清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。 (3)清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产书目，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。 (4)清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。 合营企业以其全部资产对其债务担当责任。合营企业清偿债务后的剩余财产根据合营各方的出资比例进行安排，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。 合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未安排利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的

35、部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。 合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。 第十八条 保险 在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟依据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险合营企业投保。 合营企业的各项保险应在中国人民保险合营企业投保。 第十九条 适用的法律 合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地运用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_的有关法律、规章及条例。在此法律、规

36、章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。 合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，依据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的爱护。 其次十条 争吵的解决和仲裁 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争吵，首先应由双方友好协商解决。 由于本合同引起中方与外方之间的任何争吵，首先应由董事会以相互信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。 若调解于_天内不能解决时，其争吵应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名

37、仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，看法分歧，则第三名仲裁员应由_仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在_。 仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。 其次十一条 不行抗力 双方遇有无法限制的事务或状况，应视为不行抗力事务，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、斗争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不行抗力事务导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭遇不行抗力事务所延误的时间相等。 受不行抗力事务影响的任何一方应马上以电报或电传把发

38、生不行抗力事务通知另一方，并随后于_天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不行抗力事务的证明书寄给另一方。若因遭遇不行抗力引起的延误超过_天时，应通过友好协商确定，为仍接着执行协议或提前终止协议。 其次十二条 合同文字和语言 本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生冲突时，应以合同主件为准。 本合同修订须经双方探讨通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不行分割的组成部分。 本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和说明。 本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。 合营企业全部重要文件，一律用中、

39、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。 双方同意以汉语和英语为工作语言。 其次十三条 文本 本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。 其次十四条 其他 本合同生效日起，双方以前签订全部与本合同有关的文件，即告作废。 本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违反的，不合法的或不行强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或减弱。 本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。 其次十五条 通知 合营企业双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达： 中方：

40、_ 地址：_ 信箱：_ 电话：_ 电报：_ 电传：_ 外方：_ 地址：_ 信箱：_ 电话：_ 电报：_ 电传：_ 本合营企业生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前_个月以书面通知对方。 中方(盖章)：_外方(盖章)：_ 法定代表人(签字)：_ 法定代表人(签字)：_ 签订地点：_ 签订地点：_ _年_月_日_年_月_日 中外合资企业经营合同新整理版 合同编号：_ 中方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托付 代理 人：_ 身份证 号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 外方：_ 国籍：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托付代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 第一条 总则 11 _公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_省_（以下简称中方）；_公司是遵照_国法律成立的，其总公司设在_（以下