2023年不设董事会-公司章程范本.docx

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1、2023年不设董事会-公司章程范本 第一条：为了规范本公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据中华人民共和国国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 其次条：公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立担当民事责任的企业法人。 第三条：公司名称：_（以下简称公司）。 第四条：公司居处：_。 第五条：公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。 第六条：公司注册资本为：_万元整（人民币）。 第七条：公司的经营范围： 第八条：股东的名称或姓名： 1、姓名：_、性

2、别：_、居处：_。 2、姓名：_、性别：_、居处：_。 3、姓名：_、性别：_、居处：_。 第九条：股东的出资方式 和出资额 股东：_，出资额：_万元人民币，占总资本_%，出资方式：_。 股东：_，出资额：_万元人民币，占总资本_%，出资方式：_。 股东：_，出资额：_万元人民币，占总资本_%，出资方式：_。 公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。 第十条：股东的权利 1、参与或委派代表参与股东会并依据出资额享有表决权。 风险提示： 公司的出资状况千差万别，假如由于某些特别状况不能完全根据出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比如各占50%将导致表决权无法行使。假如有这些状

3、况，股东出资人可以在公司章程中约定不根据出资比例行使表决权，给予某些特定股东特殊表决权，或者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东干脆确定。 比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。 2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。 3、根据出资比例分取红利。 4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资。 5、选举或被选举为公司董事、监事。 6、监督公司的经营，提出建议或质询看法。 7、公司终止后，依法分

4、得公司的剩余财产。 8、参加制定公司章程。 第十一条：股东的义务 1、遵守公司章程。 2、按时足额缴纳所认缴的出资。 3、以货币出资的，应将货币足额存入打算设立的公司在银行开设的临时账户。以实物、工业产权、非专利技术或土地运用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。 4、不根据前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东担当违约责任。 5、公司登记注册后，不得抽回其出资。 6、以其出资额为限对公司担当责任。 第十二条：股东转让出资 的条件 1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 2、股东向股东以外的人转让其出资时必需经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，假如不购买转让

5、的出资，视为同意转让。 3、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）。 4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、居处以及受让的出资额记载于股东名册。并刚好向原登记机关办理变更登记。 风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。假如公司股东出资人为了防止发生此类状况，避开有不熟识的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特殊约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。 第十三条：公司不设股东会，公司

6、股东一人，行使下列职权： 1、确定公司的经营方针和投资安排。 2、确定聘任或解聘执行董事、监事及其酬劳事项。 3、审议批准执行董事的报告。 4、审议批准监事的报告。 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 6、审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方案。 7、对公司增加或者削减注册资本做出决议。 8、对发行公司债券做出决议。 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。 10、修改公司章程。 第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东确定聘任或解聘。 执行董事任期_年（不得超过三年），任期届满，可另行指定。 股东认为有必要时，可自行担当公司执行董事。 第十五条：执行

7、董事对股东负责，行使下列职权： 1、向股东报告工作。 2、执行股东的决议。 3、确定公司的经营安排和投资方案。 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 5、制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案。 6、制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案。 7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 8、确定公司内部管理机构的设置。 9、确定聘任或解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名确定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项。 10、制定公司的基本管理制度。 第十六条：公司设经理_名，负责公司日常管理工作，经理由执行董事聘任或者解聘。 第十七条：总经理对执行董事负责，行

8、使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 2、组织实施公司年度经营安排和投资 方案。 3、拟定公司内部管理机构设置方案。 4、拟订公司的基本管理制度。 5、制定公司的详细规章。 6、提议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 7、部门经理等。 8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。 9、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。 10、董事会授予的其他职权。 第十八条：公司不设监事会，设监事_名，由股东确定聘任或解聘。 第十九条：监事会行使下列职权： 1、检查公司财务。 2、对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督。 风险提示： 公司法只规定了有

9、限公司的董事执行职务违法、侵扰公司与股东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： 董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵扰公司与股东合法权益，应当担当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司担当。 3、当执行董事或经理的行为损害公司利益时，要求执行董事或经理予以订正。 4、向股东提出提案。 其次十条：公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 其次十一条：公司法定代表人由执行董事或者经理担当（股东规定）。 其次十二

10、条：公司的营业期限为_年/长期（全体股东约定），自企业法人营业执照签发之日起计算。 其次十三条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： 1、公司被依法宣告破产。 2、公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。 3、股东确定解散。 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 5、人民法院依法予以解散。 6、法律、行政法规规定的其他解散情形。 其次十四条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 其次十五条：公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 其次十六条：本章程经股东订立，自公司设立之日起生效。 其次十七条：本章程一式_份，股东留存_份，公司留存_份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字盖章： _年_月_日