公司外派董事、监事管理制度.docx

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1、 *公司外派董事、监事管理制度 *公司外派董事、监事治理制度 第一章 总则 第一条 为标准*公司（以下简称“集团公司”）外派董事/监事的治理工作，明确集团公司外派董事/监事职责和工作程序，依据公司章程、中华人民共和国公司法及国有资产治理有关规定，制定本制度。 其次条 适用范围 适用于集团公司及其所属全部级次单位。 第三条 适用事项 集团公司向所属控、参股公司派出的董事/监事的治理业务。 第四条 集团公司外派董事/监事是指由集团公司向投资单位推举（法人独资公司为委派，下同），并经被投资单位（以下简称“任职公司”）股东（大）会依法选举担当董事/监事职务的人员。 第五条 集团公司外派董事/监事对集团

2、公司和任职公司股东（大）会负责。 第六条 集团公司外派董事/监事根据任职公司章程、本治理制度以及集团公司意见、任职公司股东（大）会、董事会/监事会要求依法开展工作。 其次章 外派董事/监事领导体制 第七条 集团公司外派董事/监事领导体制： （一） 集团公司董事会：打算集团公司外派董事/监事人选的推举、更换、酬劳和奖惩等事项； （二） 集团公司总经理：负责向集团公司董事会提出推举或更换的外派董事/监事人选名单；行使对集团公司外派董事/监事工作的治理权；组织实施集团公司董事会关于外派董事/监事工作的相关决议等。 第八条 集团公司外派董事/监事治理职能部门与治理职责： （一） 外派董事监事工作办公室

3、 1、 负责拟订外派董事/监事工作治理的规章制度； 2、 负责外派董事/监事的业务归口治理并供应相关公务效劳； 3、 对人力资源部建议提名的外派董事/监事人选进展业务力量审查；组织外派董事/监事培训； 4、 对外派董事/监事在任职公司的决策议题进展讨论，供应有关表决依据、材料和信息，下达集团公司相关指示； 5、 对任职公司股东（大）会议题拟订集团公司的表决意见; 6、 对外派董事/监事任职公司股东（大）会、董事会/监事会相关材料实施备案治理； 7、 汇总外派董事/监事工作报告、述职报告，负责外派董事/监事的日常业务考核，并对其酬劳、奖惩提出建议; 8、 承办集团公司交办的有关外派董事/监事工作

4、方面的其他事项。 （二） 人力资源部 1、 负责集团公司外派董事/监事侯选人的资格审查、考察与选拔； 2、 拟订外派董事/监事侯选人名单或外派董事/监事拟调整方案报集团公司总经理； 3、 考核年度期满，组织外派董事/监事述职与尽职评议；汇总外派董事监事工作办公室的业务考核和企业治理部经济责任制考核；提交考核结果并拟订嘉奖或责任追究意见； 4、 拟定外派董事/监事的酬劳和奖惩方案并依据集团公司决策意见对外派董事/监事实施奖惩。 （三） 集团公司其他职能部门 依据部室职能分工做好与外派董事/监事工作有关的详细工作。 第三章 外派董事/监事任职条件、程序与任期 第九条 外派董事/监事根本任职资格：

5、（一） 符合国家相关法律法规规定的担当公司董事/监事任职资格； （二） 具有较高的政治素养和较强的国有产权代表意识，仔细贯彻执行国家的法律法规政策，能够忠实地维护国有资产的合法权益； （三） 具有公司法人治理、企业生产经营治理等方面专业学问，熟识生产经营治理，具有较高的企业治理水平和组织协调力量，熟识相关法律法规和内部治理制度； （四） 具有良好的职业信誉，诚恳勤勉，依法履行职责； （五） 身体安康、年富力强，能够独立工作并履行职责； 第十条 外派董事/监事的派出实行回避制度，具有以下情形之一的，不能在拟任职公司担当外派董事/监事： （一） 本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或

6、其子公司担当企业主要负责人的； （二） 本人2年内曾与拟任职公司有直接商业交往； （三） 本人持有拟任职公司所投资企业股权； （四） 本人在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职； （五） 法律法规政策和公司章程规定的限制担当董事/监事的情形。 第十一条 外派董事/监事的推举与任职 外派董事/监事推举人选由组织部/人力资源部对其资格进展审查与考察，征求外派董事监事工作办公室意见后，拟订外派董事/监事建议提名人选；由集团公司总经理提名，集团公司董事会作出打算。 集团公司推举的外派董事/监事根据拟任职公司章程规定履行法定程序后，依法享有任职公司董事/监事权利、履行相应义务。 第十二条 外派董事

7、/监事实行任期制。外派董事/监事任期与任职公司董事/监事的任期一样，每个任期不超过3年，可以连任，但在同一任职公司连续任职不得超过6年。 在任期内，外派董事/监事可以依据规定依法更换。 第十三条 外派董事/监事应当保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，外派董事/监事原则上最多可以同时在不超出3家被投资企业担当外派董事/监事。 第四章 外派董事/监事职责、权利与义务 第十四条 外派董事/监事行使以下职责： （一） 代表集团公司对任职公司进展科学有效治理，准时向集团公司汇报任职公司的经营治理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议； （二） 参加制定任职公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他

8、重要治理决议； （三） 指导和监视任职公司经营层实施战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要治理决议； （四） 参加制定任职公司组织构造方案； （五） 代表集团公司提出任职公司总经理、财务负责人候选人； （六） 对任职公司经营班子成员的任职资格进展审议和表决； （七） 参加制定任职公司根本治理制度，并监视实施； （八） 检查任职公司财务，并准时向集团公司汇报任职公司的财务现状； （九） 监视任职公司董事、经营层成员在经营治理中是否合法合规，当任职公司董事、经营层成员的行为损害集团公司利益时，要求其予以订正，并准时向集团公司汇报； （十） 集团公司给予的其他职责。 第十五条 外派董事/监事在履

9、行职责时，应当享有相应的权利。外派董事/监事的权利包括： （一） 获知任职公司各类经营治理信息的权利； （二） 获知集团公司有关其任职公司经营治理信息的权利； （三） 列席集团公司有关其任职公司经营治理决策会议的权利； （四） 出席任职公司董事会/监事会的权利； （五） 在任职公司董事会/监事会上对所议事项进展表决的权利； （六） 提议召开任职公司董事会/监事会的权利； （七） 提出任职公司各项经营和治理议案的权利； （八） 集团公司及任职公司章程给予的其他权利。 第十六条 外派董事/监事在履行职责时，应当表达相应的义务。外派董事/监事的根本义务包括： （一） 遵守集团公司章程，忠实履行职务，

10、维护集团公司利益，不得利用董事/监事的职权为自己谋取私利； （二） 不得利用董事/监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产； （三） 不得泄露集团公司隐秘； （四） 在任职公司董事会/监事会进展表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益； （五） 不得同所任职公司订立合同或者进展交易；不得影响任职公司正常的生产经营治理活动； （六） 向集团公司外派董事监事工作办公室提交书面履行董事/监事职责的工作报告； （七） 对任职公司股东（大）会审议事项，向集团公司外派董事监事工作办公室提交专题报告； （八） 催促任职公司按月向集团公司报送公司财务报告等资料； （九） 集团公司及任职公

11、司章程规定的其他义务。 第十七条 外派董事/监事参与任职公司董事/监事会会议，应当就会议争论打算事项发表以下几类意见之一：同意；保存，本人意见及其理由；反对，本人意见及其理由；弃权，无法发表意见及其障碍。 第五章 外派董事/监事工作制度 第十八条 外派董事/监事应当根据任职公司董事会/监事会会议通知准时出席董事会/监事会，假如由于客观因素不能出席董事会/监事会，应当以书面形式托付集团公司其他外派董事/监事代为投票，并准时向集团公司外派董事监事工作办公室汇报。 第十九条 外派董事/监事在出席任职公司董事会/监事会之前，要做好充分的预备工作，包括： （一） 主动向任职公司其他董事/监事、经营层和相

12、关部门了解和猎取董事会/监事会议题的相关信息； （二） 对董事会/监事会拟审议的议题，外派董事/监事之间要准时进展内部沟通，并在充分沟通的根底上提出初步的决策意见； （三） 外派董事/监事依据所获得的信息以及初步决策意见填写任职公司决策议案审核表，并准时地上报集团公司外派董事监事工作办公室； （四） 外派董事/监事应当大力协作集团公司外派董事监事工作办公室和相关领导对拟审议的议题进展审议和决策，必要时列席集团公司相关会议。 其次十条 外派董事/监事依据集团公司的决议，代表集团公司在任职公司董事会/监事会上进展表决，并准时把表决结果向集团公司外派董事监事工作办公室和相关领导进展汇报。 其次十一条

13、 外派董事/监事在任职公司董事会/监事会进展表决时，必需遵循集团公司的审批意见。 其次十二条 外派董事/监事应当对董事会/监事会决议担当责任。董事/监事会的决议消失违反法律法规或者公司章程等状况，致使公司患病严峻损失的，参加决议的外派董事/监事依据其表决意见对公司担当赔偿责任；但在表决时曾明确表示反对并记载的，可以免除责任。 其次十三条 集团公司外派董事/监事实行工作报告制度，详细安排如下： （一） 每季度完毕前10日内，外派董事/监事向外派董事监事工作办公室提交履行董事/监事职责的工作报告，由外派董事监事工作办公室汇总后统一提报集团公司。 工作报告包括且不限于以下内容： 1、 汇报期内个人主

14、要的工作内容及其取得的工作业绩； 2、 汇报期内任职公司的重要决策及其实施状况； 3、 汇报期内任职公司经营治理现状及其存在的问题； 4、 集团公司要求被投资企业执行治理制度的实施状况； 5、 本人对任职公司改良经营治理的各项建议； 6、 集团公司所要求的其他汇报内容。 （二） 对重大事项，依据实际状况进展不定期汇报，外派董事/监事发觉任职公司以下状况之一的，应马上向外派董事/监事工作办公室报告： 1、 任职公司消失或可能存在重大违法、违纪行为以及经营、财务风险、法律诉讼； 2、 任职公司消失或可能存在严峻损害股东、职工权益的行为； 3、 消失或可能存在侵害任职公司资产或危及任职公司生产经营的

15、行为； 4、 任职公司消失或可能存在重大安全隐患或恶性大事。 （三） 任职公司股东（大）会召开10日前，外派董事/监事就任职公司股东（大）会审议事项，向外派董事监事工作办公室提出专题报告；专题报告包括且不限于以下内容： 1、 对任职公司股东（大）会审议事项的根本状况介绍、可行性分析与论证等； 2、 拟表决意见。 任职公司召开临时股东（大）会审议重大紧急事项，可以根据特事特办的原则进展处理。 （四） 外派董事/监事工作报告、专题报告由外派董事/监事独立提出。 其次十四条 外派董事/监事的述职治理 外派董事/监事在任期内的每年年末、任期期满或提前离任，应当就其履行职责状况向集团公司进展书面述职，对

16、任期内履行董事/监事职责状况进展回忆，提出任职公司生产经营状况、财务状况、进展前景、存在问题与改良方案、公司法人治理等方面的意见或建议，承受集团公司的尽职评价。 集团公司外派董事/监事将述职报告分别报送外派董事监事工作办公室和人力资源部，由人力资源部与外派董事监事工作办公室结合外派董事/监事日常工作状况进展汇总，根据集团公司有关规定组织述职与尽职评价。 其次十五条 外派董事/监事的尽职评价 外派董事/监事尽职评价的主要内容，包括任职公司的经营业绩、财务状况、资本保值增值状况、投资收益状况；参与任职公司董事/监事会状况、对重要事项发表意见和表决状况；重要事项的跟踪和反应状况；维护集团公司权益、落

17、实集团公司指示意见、执行实施集团公司有关治理制度状况；其他事项的完成状况等。 其次十六条 外派董事/监事述职报告是对外派董事/监事进展考核的重要依据之一。 其次十七条 外派董事/监事开展工作，可以实行以下详细方式： （一） 听取任职公司高级治理人员有关财务、资产状况和生产经营建立治理状况的专题汇报，听取职工或工会反映状况和意见； （二） 列席任职公司生产经营治理等方面的重要会议； （三） 收集、查阅任职公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与企业生产建立经营治理活动有关的其他资料； （四） 向高级治理人员调查了解、核实任职公司的财务状况和生产经营治理状况； （五） 依据任职公司股东（

18、大）会、董事会/监事会决议的安排，对任职公司重大事项进展专题讨论、实地调研、工程考察，必要时可聘请集团公司规划、资本运营、财务、审计等部门或外部专家进展论证。专题讨论、实地调研、工程考察与论证发生的合理费用由任职公司担当。 其次十八条 会议材料备案 在任职公司股东（大）会、董事会/监事会召开后，集团公司产权代表、外派董事/监事应要求任职公司在10日内将股东（大）会或董事会/监事会的决议及其表决意见等材料报送外派董事监事工作办公室备案。 第六章 薪酬与奖惩 其次十九条 外派董事/监事的薪酬（或津贴）由集团公司负责发放，未经集团公司批准，外派董事/监事不得领取任职公司的任何酬劳（或津贴）。 外派董

19、事/监事因执行任职公司公务发生的费用，根据任职公司公务费用标准，由任职公司担当。 集团公司统一对外派董事/监事进展经济责任制治理，将外派董事/监事薪酬（或津贴）与其履行董事/监事职责状况及任职公司经营绩效、投资收益等指标进展挂钩考核，由人力资源部组织外派董事/监事述职和尽职评议，形成综合考核评价意见，兑现其薪酬。 第三十条 外派董事/监事在履行董事/监事职责工作中，为维护股东、任职公司以及职工权益做出了优异成绩和突出奉献，有以下状况之一的，由外派董事监事工作办公室向集团公司申请赐予专项嘉奖： （一） 发觉重大问题准时报告和处理，避开恶性事故、大事的发生，或为集团公司避开重大经济损失的； （二）

20、 依法履行董事/监事职责，做出突出成绩，集团公司主要负责人赐予充分确定的； （三） 对任职公司董事会/监事会审议事项提出合理化建议意见，被接受实施，效果显著的； （四） 对任职公司股东（大）会、董事会/监事会安排的事项，进展深入讨论论证得出重要结论，对任职公司的进展产生良好的实质性影响，成效显著的。 第三十一条 外派董事/监事履行董事/监事职责、执行公司职务时违反国家法律法规或者任职公司章程的规定，给任职公司造成损失的，应当担当赔偿责任。 第三十二条 外派董事/监事有以下行为之一的，根据有关规定赐予相应处分： （一） 对任职公司违法违纪问题隐匿不报的； （二） 对任职公司股东（大）会、董事会/

21、监事会审议事项失察，严峻失职的； （三） 与任职公司串通，编造虚假工作报告、专项报告的； （四） 干预任职公司详细生产经营活动，造成严峻后果的； （五） 在履行董事/监事职责工作中，报销非公务费用、以权谋私、徇私舞弊，影响恶劣的； （六） 泄露任职公司的技术隐秘、商业隐秘，擅自公开工作报告、专题报告的； （七） 损害或侵害了股东、任职公司及职工合法权益的。 第三十三条 任职公司发觉外派董事/监事在履行董事/监事职责过程中违反本治理制度，可向外派董事监事工作办公室报告，外派董事监事工作办公室视情节报请集团公司追究当事人的责任。 第七章 附 则 第三十四条 本治理方法由集团公司外派董事监事工作办公室负责解释。 第三十五条 本治理方法经集团公司董事会审议通过，自印发之日起施行。