2023年外商独资公司章程范本.docx
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1、2023年外商独资公司章程范本 第一章总则 第一条依据中华人民共和国国公司法、中华人民共和国国外资企业法及中国其他有关法律、法规,制定本章程。 其次条公司注册名称为:_,为永久存续的有限责任公司。 第三条外商独资企业名称:_有限公司(以下简称公司),居处地:_ 第四条公司为有限责任公司,是_投资经营的企业,并以其认缴的出资额担当企业责任。 第五条公司经审批机构批准成立,并在深圳市登记注册,为企业法人,应遵守中华人民共和国国的法律、法规,并受中国法律的管辖和爱护。 其次章宗旨和经营范围 第六条公司宗旨: 第七条公司经营范围: 第三章投资总额和注册资本 第八条公司注册资本(出资额)为:_万美元人民
2、币。 公司注册资本的出资方式 及期限,按中华人民共和国国公司法及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中: 现金:_万美元。 实物:_万美元。 学问产权:_万美元。 公司的注册资本分_期投入。 第一期_万美元,自公司营业执照签发之日起_天内投入;其次期_万美元,自营业执照签发之日起_。 第九条股东缴付出资后三十天内,应当托付中国注册会计师事务所验证,并出具验资报告,报审批机关和工商行政管理机关备案。 第十条公司在经营期内,不得削减注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生改变,确需削减的,须经审批机构批准。 第十一条公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更,须经
3、公司股东决议通过后,报原审批机构批准,并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。 第四章股东决议 第十二条公司股东确定公司的重大事项,依照公司法和本章程规定,通过股东决议行使下列职权: 风险提示: 公司的出资状况千差万别,假如由于某些特别状况不能完全根据出资比例行使表决权,或者股份出资比例特别,比如各占50%将导致表决权无法行使。假如有这些状况,股东出资人可以在公司章程中约定不根据出资比例行使表决权,给予某些特定股东特殊表决权,或者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东干脆确定。 比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权或者股
4、东会一般决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。 、确定公司的经营方针和投资 安排; 、选举和更换非由职工代表担当的董事、监事,确定有关董事、监事的酬劳事项; 、审议批准董事会的报告; 、审议批准监事会或者监事的报告; 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 、审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案; 、对公司增加、削减或者转让注册资本作出决议; 、对发行公司债券作出决议; 、对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 、修改公司章程; 、其他应由股东决议的重大事宜。 第
5、五章董事会 第十三条公司设立董事会(不设董事会的应设立一名执行董事)。董事会负责执行公司的一切重大事项,并向股东负责。 第十四条董事会由_名成员组成,其中董事长人、副董事长_人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期年。经接着委派可以连任。董事人选的更换,应书面通知董事会,并向公司登记机关备案。 第十五条董事长是公司的法定代表人,是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间,依照企业章程和董事会决议,处理公司的重大问题,负责检查、监督董事会决议的执行状况。董事长临时不能履行职责的,托付副董事长或其他董事代为履行,但应有书面托付。法律、法规规定必需由董事长行使的职责,不得托付他
6、人代行。 第十六条董事会对公司股东负责,行使下列职权: 、执行股东决议; 、确定公司的经营方针、发展规划和投资方案,审批经理或管理部门提出的重要报告; 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 、制订公司的年度利润安排方案和弥补亏损方案; 、制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案; 、制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案; 、确定公司内部管理机构的设置; 、确定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项,并依据经理的提名确定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项; 、制定公司的基本管理制度; 、其他应由董事会确定的重大事宜。 风险提示: 公司法只规定了
7、有限公司的董事执行职务违法、侵扰公司与股东权益,造成损失时,担当赔偿责任,但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定: 董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵扰公司与股东合法权益,应当担当赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司担当。 第十七条上述事项须经全体董事_通过方可生效。 第十八条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
8、一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能实行。董事因故不能出席董事会会议的,可出具托付书托付他人出席和表决。 第十九条召开董事会会议应提前_天送达开会通知,并说明会议议程和地点。 其次十条董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的确定作成会议记录,出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。记录文字运用中文或中文、英文同时运用。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由公司抄送全体董事,并连同托付书一并存档,由董事会指定专人保管,在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会确定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议,与董事会
9、会议作出的决议具有同等效力。 第六章经营管理机构 其次十一条公司在其居处设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理,并实行董事会领导下的经理负责制。 其次十二条公司设经理人,副经理_人。副经理帮助经理工作。经理处理重要问题时,应同副经理协商。 其次十三条经理对董事会负责,行使下列职权: 、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会的各项决议; 、组织实施公司的年度经营安排和投资方案; 、拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和详细规章; 、在董事会授权范围内,提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 、确定聘任或者解聘除应由董事会确定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 、行使董事会授予的其他职
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