上市公司购买、出售资产公告.docx

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1、上市公司购买、出售资产公告适用情形：1 .本公告格式适用于达到股票上市规则规定的购买、出 售资产标准，但未达到重大资产重组标准的交易事项。2 .上市公司发生放弃权利交易对应的交易金额达到股票上 市规则等规定的标准，参照本公告格式履行信息披露义务。3 .上市公司发生债权债务重组事项，达到股票上市规则 规定标准的，适用本公告格式。4 .如购买、出售资产构成股票上市规则规定的关联交易, 上市公司按照股票上市规则有关关联交易的规定和上市公司 关联交易相关公告格式的要求履行信息披露义务。5 .上市公司披露股票上市规则规定的日常交易的，参照 本公告格式披露交易对方情况介绍、交易标的基本情况、交易合 同或协

2、议的主要内容及履约安排，并就上市公司影响、履约风险 进行说明。证券代码：证券简称：公告编号：XXXX股份有限公司购买、出售资产公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。重要内容提示： 交易简要内容（交易标的名称、交易事项、交易各方当事人名称、交易金额等） 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项（一）简要介绍本次交易的基

3、本情况，例如交易各方当事人 名称、交易标的名称（股权类资产的，说明股权比例）、交易事 项（购买或出售、债权债务转移）、交易价格及与账面值相比的 溢价情况、购买资产的资金来源（是否属于募集资金）、协议签 署日期（如适用）等。（二）本次资产交易的目的和原因；（三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情 况、独立董事的意见（如适用）；（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序（如是否需经过 股东大会或有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得 其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。二、交易对方情况介绍（一）交易对方为法人或其他组织的，说明交易对方的基本 法人信息，例如名称、统一社会信用代

4、码、成立时间、注册地、 主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或 实际控制人；若上市公司向其出售资产的，应当披露交易对方具 有履约能力的证明，例如最近一年又一期的主要财务数据（交易 对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，披露交易对 方的实际控制人或者控股方的主要财务数据）。（二）交易对方为自然人的，披露其姓名、主要就职单位等 基本情况；若上市公司向其出售资产的，披露其具有履约能力的 证明。（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的其它关系的说明。（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露 其失信情况，及对本次交易的影响。（五）本

5、所要求的其他内容。三、交易标的基本情况（一）交易标的概况1 .列明交易标的的名称和类型。2 .说明交易标的的权属情况，例如交易标的产权是否清晰， 是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移 的其他情况。3 .说明相关资产的运营情况，例如出让方经营该项资产的时 间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时 间、已计提折旧或摊销的年限、资产目前使用状况及其他需要特 别说明的事项。4 .交易标的如为公司股权或其他组织中权益份额，披露以下 方面：(1)该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资 本、成立时间、注册

6、地点等基本情况。(2)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。(3)交易标的对应的实体是否为失信被执行人，如是，进 一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以 及公司所采取的应对措施等。(二)交易标的主要财务信息1 .标的如为非股权资产，披露最近一年又一期财务报表的账 面价值(例如账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面 净值等)，并注明是否经过审计。若购买的资产为商标等无形资产的，还需要披露以下内容：(1)此次交易完成后，该无形资产的预计使用寿命、是否 需要摊销以及摊销对上市公司未来经营产生的影响，披露该项交 易对经营财务指标的预计影响，尤其是对净利润的影响。若公司 预计

7、该项无形资产使用寿命不确定而无需摊销，充分说明原因， 说明是否已在交易对价中考虑。(2)此次交易完成后，交易对方是否还使用此无形资产， 如果继续使用的，说明对上市公司的影响。2 .交易标的如为公司股权或其他组织中权益份额，披露以下方面：（1）该标的最近一年又一期的主要财务指标，包括资产总 额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、扣除非经常性损益 后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计、审计机构名称、 是否为符合规定条件的审计机构，审计报告需为标准无保留意 见。（2）如该标的最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资 或改制的，披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。（3）购买标的为公司参股权

8、的，分析说明未购买控股权的 原因、如何保证上市公司利益。（三）购买、出售的资产的行业特殊信息（如适用）（四）如上市公司购买、出售资产交易中涉及债权债务转移, 详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权 债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应 当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司 是否存在偿债风险和其他或有风险等。、交易标的评估、定价情况（一）定价情况及依据1 .简要介绍本次交易的定价方法和结果。2 .上市公司以协商定价的，披露定价的原则、方法和依据。3 .上市公司以评估结果为依据确定交易价格的，披露以下信（1）评估方法、评估基准日、重要评估假

9、设和评估参数及 其合理性；（2）为其提供评估服务的评估机构名称。（3）如最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告 的，披露与本次定价的差异情况及原因。（4）评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对 评估结论产生重大影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论 的影响程度，并结合资产评估报告书“特别事项说明”的相关事 项，在公告中充分提示资产评估事项的风险。4 .交易金额达到股票上市规则规定的股东大会审议标准 的，若交易标的为公司股权，上市公司需要披露符合规定的标的 资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。如因 上市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重 大影响等

10、客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财 务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，上市公司可以充 分披露相关情况后免于提交。（二）定价合理性分析1 .说明成交价格与交易标的账面值、评估值（如有）、公开 市场价格（如有）之间的差异情况、潜在风险，及公平合理性分 析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事 项。如果相关差异较大的，视其所采用的不同评估方法，详细披 露评估结果的推算过程。2 .交易有商誉产生的，结合公司当前商誉占净资产比例的 变化情况、标的资产行业情况、经营发展方向等对商誉减值风险进行充分的提示。五、交易合同或协议的主要内容及履约安排（一）购买、出售资产协议的

11、主要条款。例如，合同主体、交易价格、支付方式（现金、股权、承债、资产置换等）、支付 期限（全额一次付清、分期付款）、交付或过户时间安排、过渡 期安排、合同的生效条件、生效时间、业绩对赌条款或超额业绩 奖励、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款 （如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等）的，需特别说 明。（二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事 会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判 断和说明。六、购买、出售资产对上市公司的影响（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁 等情况。（三）交易完成

12、后是否可能产生关联交易的说明。（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该 公司对外担保、委托理财等相关情况。（六）如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变 更的，还需要说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托 该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况； 如存在，披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措 施。（七）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公 司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资 金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。（编制提醒：公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，就存续的关联担保履行相应审议程序。）七、中介机构对本次购买、出售资产交易的意见（如适用） 若上市公司就本次交易聘请中介机构的，披露其对本次交易 的结论性意见。特此公告。XXXX股份有限公司董事会 年 月日上网公告文件1 .独立董事意见2 .审计报告（如适用）3 .评估报告（如适用）4 .法律意见书（如适用）5 .中介机构意见（如适用）报备文件1 .与交易有关的意向书、协议或合同2 .交易涉及的有权机关的批文3 .本所要求的其它文件