免于起诉法律意见书.docx

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1、免于起诉法律意见书篇一：法律看法书 XX 法律看法书 XX（X）X字第XX号 XX电器股份有限公司： 江苏XX律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技公司和江苏A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律看法书。 一、本所律师出具本法律看法书的主要事实依据： 1、江苏A科技公司起诉贵司的民事起诉状； 2、江苏A电讯公司起诉贵司的民事起诉状； 3、贵司出具的关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理看法报告； 4、贵司出具的A财务状况； 5、贵司向X通讯设备有限公司出具的

2、质保金收据； 6、贵司向江苏A科技公司出具的售后服务费收据； 7、江苏A科技公司出具的增值税发票。 8、双方2022年7月的对账单。 二、本所律师出具本法律看法书的主要法律依据： 1、中华人民共和国； 2、中华人民共和国； 3、中华人民共和国； 4、最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定。 5、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 三、事由 江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司始终向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款101580元，且其已于20

3、0X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费收据作为证据。 江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于2004年6月18日扣留其10100元作为质保金。现双方已于2022年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10100元。 为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于2004年6月18日向其出具的质保金收据一张作为证据。 据贵司的关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理看法报告反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍旧无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代

4、销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方接着无法供应主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。 另查，据双方对账单显示，贵司确有101580元货款未与江苏A科技公司结算；但依据贵司出具的A财务状况显示，双方对账单确认的未结算余额101580元中已包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。 目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的一百零一得公司）的全部货款纠纷。 四、本律师发表的法律看法 依据上诉事实，本所律师认为，假如接着诉讼，须要厘清以下

5、问题： 首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以依据合同约定来解决；假如没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给托付人。 目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不解除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。 其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅依据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢？ 本所律师认为，依据中华人民共和国增值税暂行条例规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括

6、一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种状况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物全部权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样须要开具增值税专用发票。 因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必定是购销合同。须要结合其他因素综合推断合同性质。 增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必需自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专

7、用发票，应在认证通过的当月根据增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会依据诚恳信用原则并结合案件的其它证据和状况推定X种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理说明的或举出证据反对的，则通常开票方所主见的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏A科技公司间补交的相关证据能够初步印证

8、贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理看法报告中关于法院目前倾向性看法的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。 再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则依据贵司出具的A财务状况显示，江苏A科技公司有权另行主见库存的419台货的货款，金额为315140元。当然，其是否能够完成举证义务（包括诉讼时效的举证义务），并不在本所律师能够推断和掌控的范围。 最终，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏A科技公司若能向法院补充提交2022年7月由贵司出具的对账单原件，则对双方尚未结算金额为101580元是确定的.至于贵司在A财务状况中陈述:双方对账单确认的未

9、结算余额101580元中已包含质保金20000元，若要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充，则贵司可依据向江苏A科技公司出具的款项为20000元的收据中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。 至于江苏A电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏A电讯公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在2022年6月22日后向我司主见过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。 综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态恳求法院协调，若能

10、根据贵司出具的关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理看法报告中陈述的调解方案谈判（即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内（注:详细数额请领导批示）一次性解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的一百零一德公司）的全部货款纠纷）。可以考虑接受! 提示：若对方（包括但不限于江苏A科技公司、江苏A电讯公司、一百零一德公司）提出的一次性打包解决全部货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司（包括江苏A电讯公司、一百零一德公司等）向贵司出具债权转让通知书，待债权集中于江苏A科技公司名下后，由贵司与江苏A科技公司通过协商一并解决。 四、声明与承诺 1、本法律看法书所载事实来源于

11、本法律看法书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师供应了出具本法律看法书所必需的全部有关事实材料，并且供应的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上全部的签名、印鉴均为真实，全部的复印件或副本均与原件或正本完全一样。若在本法律看法书出具后，贵司发觉新的证据材料或者案件有新状况发生，请刚好与本所律师联系，本所律师将依据新的证据材料和新的进程重新制作法律看法书。 2、本法律看法书中对有关对账单、财务报告、处理看法报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、精确性、合法性作出任何推断或保证。 3、本法律看法书仅依据并依

12、靠于本法律看法书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本土的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律看法书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律看法书不产生影响。 4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本看法书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本看法持审慎采信看法。 5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。 XX律师事务所 律师：XXX X年X月X日 篇二：XXX货款纠纷的法律看法书律师拟定版本XXXX律师事务所 法 律 意 见 书 XX（20XX）XX

13、XX号 关于 的法律看法书 某某电器股份有限公司： XXXX律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏XXX科技发展有限公司和江苏XXXX实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律看法书。 一、本所律师出具本法律看法书的主要事实依据： 1、江苏XXXX科技发展有限公司起诉贵司的民事起诉状； 2、江苏XXXX实业有限公司起诉贵司的民事起诉状； 3、贵司出具的关于我司与江苏XXXX公司货款纠纷案的后续处理看法报告； 4、贵司出具的XXXX财务状况； 5、贵司向某通讯设备有限公

14、司出具的质保金收据； 6、贵司向江苏XXXX科技发展有限公司出具的售后服务费收据； 7、江苏XXXX科技发展有限公司出具的增值税发票。 8、双方20XX年7月的对账单。 二、 本所律师出具本法律看法书的主要法律依据： 1、中华人民共和国民法通则； 2、中华人民共和国合同法； 3、中华人民共和国民事诉讼法； 4、最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定。 5、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 三、事由 江苏XXXX科技发展有限公司、江苏XXXX实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经XX市XX区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏XXXX科技发展有限公司诉称：江苏XXXX科技发展有限公

15、司始终向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款X元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金X元。综上，贵司应合计返还其X元。 为证明以上事实，江苏XXXX科技发展有限公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费收据作为证据。 篇三：刑事法律看法书的撰写与提交攻略 刑事法律看法书的撰写与提交攻略 2022-03-30 法律诊所 作者：陈亮 石家庄市桥西区检察院 来源：无讼阅读 声明： 第10页 共10页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页