2023年独资有限公司章程范本.docx

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1、2023年独资有限公司章程范本 _公司章程 第一章总则 依据中华人民共和国国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，特制定本章程。 第一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项根据公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 其次章公司名称、经营范围和居处 其次条公司名称： 公司居处： 第四条公司经营范围： 第三章公司注册资本 第五条公司注册资本：_万元人民币。 各股东出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 第六条公司须要削减注册资本时，必需编制资

2、产负债表及财产清单。公司应当自作出削减注册资本。决议之日起_日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第七条公司增加或者削减注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第四章公司股东、股东权利和义务 第八条 股东名称 身份证号 住址 第九条股东行使下列职权，做出确定时，应当实行书面形式，签名后置备于公司。 （一）确定公司的经营方针和投资安排； （二）任免执行董事，确定有关执行董事的酬劳及支付方式； （三）任免由非职工代表出任的监事，确定有关监事的酬劳及支付方式； （四）批准执行

3、董事的报告； （五）批准监事的报告； （六）确定公司的年度财务预算方案，决算方式； （七）确定公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （八）确定公司增加或者削减注册资本； （九）确定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； （十）修改公司章程。 第五章执行董事产生方法、职权和议事规则 第九条公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东委派，行使如下权利： （一）确定公司的经营方针和投资安排； （二）确定公司高级管理人员酬劳、事项，员工的工资； （三）确定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）确定公司的利润安排方案和弥补亏损的方案； （五）对公司增加或者削减注册资本作出确定；

4、（六）对聘用、解聘会计师事务所作出确定； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出确定； （八）修改公司章程； （九）优先认缴公司新增资本。 第六章经营管理机构 第十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并依据公司经营状况设置管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免，任期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长确定； （二）组织实施公司年度经营安排和投资方案 ； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的详细规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）确定

5、任免除应由股东确定任免以外的管理人员； （八）公司章程和股东授予的其他职权。 第七章监事产生方法、职权和议事规则 第十一条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东委任，任期为三年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。 风险提示： 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵扰公司与股东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： 董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵扰公司与股东合法权益，应当担当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何

6、股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司担当。 第十二条监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以订正； （四）向股东提出有关改善公司监督管理水平的提案。 第十三条监事发觉公司经营状况异样，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等帮助其工作，费用由公司担当。 第十四条监事行使职权所必需的费用，由公司担当。 第八章公司董事、监事、

7、高级管理人员的资格和义务 第十五条有下列情形之一的，不得担当公司的执行董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为实力或者限制民事行为实力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 第十六条执

8、行董事、监事、高级管理人员应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第十七条执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公

9、司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司隐私； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 （九）执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司全部。 第九章公司财务、会计和利润安排 第十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司会计年度为公历_月_日到_月_日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在每一会计年度终了_日内将财务会计报告送交各股东。 第十章公司解散和清算 第十九条有下列情形之一的，公司可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东决议解散； （三）因公司合并或者

10、分立须要解散的； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的； （五）公司经营管理发生严峻困难，接着存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以恳求人民法院解散公司。 其次十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。 其次十一条清算组应当自成立之日起_日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起_日内，未

11、接到通知书的自公告之日起_日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并供应证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 其次十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，根据股东的出资比例安排。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得安排给股东。 其次十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉公司财产不足清偿债务的，应当依

12、法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 其次十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 其次十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因有意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当担当赔偿责任。 其次十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章其他事项 其次十七条公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立担当民事责任。 其次十八条公司的营业期限十年，自

13、企业法人营业执照签发之日起计算。 其次十九条公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。 第三十条公司依据须要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。 第三十一条公司股东、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第十二章附则 第三十二条本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。 （二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之_以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之_，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际限制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他支配，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际限制人、执行董事、监事、高级管理人员与其干脆或者间接限制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十四条本章程一式_份，并报公司登记机关_份。 股东签字（盖公章）： _年_月_日