2023年有限合伙协议书(篇).docx

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1、2023年有限合伙协议书(篇) 书目 第1篇有限合伙协议书范本 第2篇有限合伙企业协议书 第3篇私募股权基金有限合伙协议书(三) 第4篇有限合伙企业协议书(工商注册版) 第5篇通用版本有限合伙协议书 第6篇有限合伙企业入伙协议书范文 第7篇合伙协议书（有限合伙企业参考格式） 第8篇私募股权基金有限合伙协议书(二） 第9篇有限合伙(基金)合伙协议书 第10篇有限合伙（企业）投资协议书范本 第11篇有限合伙企业入伙协议书模版 第12篇有限合伙协议书范本通用版 第13篇有限合伙企业-入伙协议书模版 第14篇通用版有限合伙协议书范本 第15篇私募股权基金有限合伙协议书(一) 有限合伙协议书范本 第一章

2、总则 第一条依据中华人民共和国 合伙企业法 （以下简称合伙企业法）及有关法律、行政 法规 、规章的有关规定，经协商一样订立本协议。 其次条本企业为 有限合伙企业 ，是依据协议自愿组成的共同经营体。全体 合伙人 情愿遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，遵守法律经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人根据 合伙协议 享有权利，履行义务。 其次章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称：_ 第六条企业经营场所：_ 第三章合伙目的和合伙 经营范围 （及合伙期限） 第七条合伙目的：为了爱

3、护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可依据实际状况，另行描述）第八条合伙经营范围：_. （注：参照国民经济行业分类标准详细填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关依据前款加以规范、核准登记的为准。合伙 经营范围变更 时依法向企业登记机关办理变更登记） 合伙期限：_年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条） 第四章合伙人的姓名或者名称、居处 第九条合伙人共_个，分别是： 1.一般合伙人/ 有限合伙人 （注：选择其中之一）：_ 居处（址）：_， 证件名称：_， 证件号码：_； 2.一般合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：_ 居处（址）：_， 证件名称：_， 证件

4、号码：_； （注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个一般合伙人。） 以上一般合伙人为自然人的，都具有完全民事行为实力。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限 1.一般合伙人：_. 以货币出资_万元，以_（实物、 学问产权 、 土地运用权 、劳务或其它非货币财产权利，依据实际状况选择）作价出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%. 首期实缴出资_万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取 营业执照 之日起_个月内缴足。 2.有限合伙人：_. 以货币出资_万元，以_（实物

5、、学问产权、土地运用权或其它非货币财产权利，依据实际状况选择）作价出资_万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%. 首期实缴出资_万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_个月内缴足。 （注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，须要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。） 第六章利润安排、亏损分担方式 第十一条合伙企业的利润安排，按如下方式安排：_. 第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：_. （注：不得约定将全部利润安排给部分合伙人或者由部分合伙人担当全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商确定；协商不

6、成立的，由合伙人根据实缴出资比例安排、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均安排、分担。） 第七章合伙事务的执行 第十三条有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_，并按如下程序选择产生：_. 经全体合伙人确定（注：也可依据合伙企业法其次十六条的规定在本条约定其它确定方式，例如“经三分之二以上合伙人确定”），托付（列出所托付合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派_、其他组织合伙人1委派_（注：可依据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务.执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执

7、行事务合伙人执行合伙事务的状况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业担当。 第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。假如发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受托付执行合伙事务的合伙人不根据合伙协议的确定执行事务的，其他合伙人可以确定撤销该托付。 执行事务合伙人的除名条件为：_. 执行事务合伙人的更换程序为：_. 第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法

8、。 （注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它的表决方法） 第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一样同意：（注：也可依据合伙企业法第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一样同意”等） （一）变更合伙企业的名称； （二）变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人供应担保； （六）聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员。 第十八条一般合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业

9、相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据合伙企业法第七十一条的规定在本条约定其它情形）。 除经全体合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据合伙企业法第七十条的规定在本条约定其它情形）。 第十九条合伙人经全体合伙人确定，可以增加或者削减对合伙企业的出资。（注：也可依据合伙企业法第三十四条的规定在本条约定其它确定方式） 其次十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务

10、。 第八章入伙与退伙 其次十一条新合伙人入伙，经全体合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人照实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任（注：也可依据合伙企业法第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新一般合伙人对入伙前合伙企业的债务担当 无限连带责任 ；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任。 其次十二条有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则

11、，删除） 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除） 合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 其次十三条一般合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 一般合伙人被依法认定为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的，经其他合伙人一样同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一样同意的，该无民事行为实力或者限制民事行为实力的一般合伙人退伙。 退伙事由实际发生之

12、日为退伙生效日。 其次十四条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一样同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起_日内，向人民法院起诉。 其次十五条一般合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承起先之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，

13、其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 一般合伙人的继承人为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的，经全体合伙人一样同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一样同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人确定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据合伙企业法第五十二条的规定在本条约定其它确定方式和退还方法）。 其次十六条一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的 合伙企业债务 ，担当无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务

14、的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产担当责任。 其次十七条经全体合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），一般合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为一般合伙人。 有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。 第九章争议解决方法 其次十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。

15、不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以根据合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。 第十章合伙企业的解散与清算 其次十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人确定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人确定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他缘由。 第三十条合伙企业清算方法应当按合伙企业法

16、的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行安排。 第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在_日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十一章违约责任 第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法担当违约责任。 第十二章其他事项 第三十三条经全体合伙人协商一样（注：也可依据合伙企业法第十九条其次款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。 第三十四条本协议一式_份，合伙人各持_份，并报合伙企业登记机

17、关_份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必需依法向企业登记机关提交合伙协议） 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。 全体合伙人签名、盖章：_ （注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章） _年_月_日 有限合伙企业协议书 第一章总则 第一条依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一样订立本协议。 其次条本企业为有限合伙企业，是依据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人情愿遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，遵守法律经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条

18、本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人根据合伙协议享有权利，履行义务。 其次章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称：_ 第六条企业经营场所：_ 第三章合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限） 第七条合伙目的：为了爱护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可依据实际状况，另行描述）第八条合伙经营范围：_. （注：参照国民经济行业分类标准详细填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关依据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记） 合伙期限：_年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条） 第四章合伙人的姓名或者名称、居处

19、 第九条合伙人共_个，分别是： 1.一般合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：_ 居处（址）：_， 证件名称：_， 证件号码：_； 2.一般合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：_ 居处（址）：_， 证件名称：_， 证件号码：_； （注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个一般合伙人。） 以上一般合伙人为自然人的，都具有完全民事行为实力。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限 1.一般合伙人：_. 以货币出资_万元，以_（实物、学问产权、土地运用权、劳务或其它非货币财产权利，依据实

20、际状况选择）作价出资万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%. 首期实缴出资_万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_个月内缴足。 2.有限合伙人：_. 以货币出资_万元，以_（实物、学问产权、土地运用权或其它非货币财产权利，依据实际状况选择）作价出资_万元，总认缴出资_万元，占注册资本的_%. 首期实缴出资_万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_个月内缴足。 （注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，须要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。） 第六章利润安排、亏损分担方式 第十一条合伙企

21、业的利润安排，按如下方式安排：_. 第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：_. （注：不得约定将全部利润安排给部分合伙人或者由部分合伙人担当全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商确定；协商不成立的，由合伙人根据实缴出资比例安排、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均安排、分担。） 第七章合伙事务的执行 第十三条有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_，并按如下程序选择产生：_. 经全体合伙人确定（注：也可依据合伙企业法其次十六条的规定在本条约定其它确定方式，例如“经三分之二以上合伙人确定”），托付（列出所托付合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙

22、人1委派_、其他组织合伙人1委派_（注：可依据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务.执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的状况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业担当。 第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。假如发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受托付执行合伙事务的合伙人不根据合伙协议

23、的确定执行事务的，其他合伙人可以确定撤销该托付。 执行事务合伙人的除名条件为：_. 执行事务合伙人的更换程序为：_. 第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。 （注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它的表决方法） 第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一样同意：（注：也可依据合伙企业法第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一样同意”等） （一）变更合伙企业的名称； （二）变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动

24、产； （四）转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人供应担保； （六）聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员。 第十八条一般合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据合伙企业法第七十一条的规定在本条约定其它情形）。 除经全体合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据合伙企业法第七十条的规定在本条约定其它情形）。 第十九条合伙人经全体合伙人确定，

25、可以增加或者削减对合伙企业的出资。（注：也可依据合伙企业法第三十四条的规定在本条约定其它确定方式） 其次十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。 第八章入伙与退伙 其次十一条新合伙人入伙，经全体合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人照实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任（注：也可依据合伙企业法第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新一般合伙人对入伙前合伙企业

26、的债务担当无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任。 其次十二条有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除） 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除） 合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 其次十三条一般合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 一

27、般合伙人被依法认定为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的，经其他合伙人一样同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一样同意的，该无民事行为实力或者限制民事行为实力的一般合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 其次十四条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一样同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起_日内，向人民法院起诉。 其次十五条一般合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体

28、合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承起先之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 一般合伙人的继承人为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的，经全体合伙人一样同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一样同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人确定，可以退还货币，也可以退还

29、实物（注：也可依据合伙企业法第五十二条的规定在本条约定其它确定方式和退还方法）。 其次十六条一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产担当责任。 其次十七条经全体合伙人一样同意（注：也可依据合伙企业法第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），一般合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为一般合伙人。 有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的

30、债务担当无限连带责任。一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任。 第九章争议解决方法 其次十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以根据合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。 第十章合伙企业的解散与清算 其次十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人确定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人确定解散； （四）合伙人已

31、不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他缘由。 第三十条合伙企业清算方法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行安排。 第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在_日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十一章违约责任 第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依

32、法担当违约责任。 第十二章其他事项 第三十三条经全体合伙人协商一样（注：也可依据合伙企业法第十九条其次款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。 第三十四条本协议一式_份，合伙人各持_份，并报合伙企业登记机关_份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必需依法向企业登记机关提交合伙协议） 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。 全体合伙人签名、盖章：_ （注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章） _年_月_日 私募股权基金有限合伙协议书(三) 第八章入伙与退伙 第三十条 合伙人 入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人照实告知原 合伙企业 的财务

33、状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任。新入伙的 有限合伙人 对入伙前合伙企业的 债务 以其认缴的出资额为限担当责任。 第三十一条有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1、本协议约定的退伙事由出现 2、经全体合伙人一样同意 3、发生合伙人难以接着参与合伙的事由 4、其他合伙人严峻违反本协议约定的义务 5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。 有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 除非发生不行抗力情愿或进入解散、 清算 程序，一般合伙人不得退伙。 第三十一条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人

34、一样同意，可以决议将其出除名： 1、未根据本协议履行出资义务 2、因有意或重大过失给合伙企业造成重大损失 3、执行合伙事务时有不正值行为 4、发生本协议约定的事由。 合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，依据本协议有关争议解决的规定解决。 第九章保密规定 第三十二条本合伙企业相关的全部文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资安排、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行

35、合伙企业相关事务无关的目的运用该等文件。 第三十三条除依法应当公开的信息或者依据司法程序的规定应当向有关机构供应的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目状况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。 其次十章争议解决方法 第三十四条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，根据如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请 仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。 第十一章合伙企业的解散与清算 第三十

36、五条合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算： 1、合伙期限届满，合伙人确定不再经营 2、 合伙协议 约定的解散事由出现 3、全体合伙人确定解散 4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 5、依法被吊销 营业执照 、责令关闭或者被撤销 6、法律、性质 法规 规定的其他缘由。 第三十六条合伙企业清算方法应当根据 合伙企业法 的规定进行清算。 合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产 债权债务 进行清理和结算，处理全部尚未了结的事务，还应当通知和公告 债权人 。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者托付第三人，担当清算人。 清算人主要职责如下

37、： 1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单 2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务 3、清缴所欠税款 4、清理债权、债务 5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产 6、代表企业参与 诉讼 或者仲裁活动。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工 工资 、 社会保险 费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，根据各合伙人的出资比例进行安排。 第三十七条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业 注销登记 。 第十二章不行抗力 第三十八条不行抗力 1、假

38、如本协议任何一方因受不行抗力事务影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不行抗力事务阻碍其履行期间应予中止。 2、声称受到不行抗力事务影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不行抗力事务的发生通知其他合伙人，并在该不行抗力事务发生后15日内向其他合伙人供应关于此种不行抗力事务及其持续时间的适当 证据 及协议不能履行或者须要延期履行的书面资料。声称不行抗力事务导致其对本协议的履行在客观上成为不行能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消退或减轻不行抗力事务的影响。 3、不行抗力事务发生时，各合伙人应马上通过友好协商确定如何执行本协议。不行抗力事务或其影响终止或消退后，全体合

39、伙人须马上复原履行各自由本协议项下的各项义务。如不行抗力及其影响无法终止或消退而致使协议任何一方丢失接着履行协议的实力，则全体合伙人可协商解除协议或短暂延迟协议的履行，且遭受不行抗力一方无需为此担当责任。当事人拖延履行后发生不行抗力的，不能免除责任。 4、本协议所称“不行抗力”是指受影响一方不能合理限制的，无法预料或即使可预料到也不行避开且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不行能或不实际的任何事务。此等事务包括但不限于自然灾难如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事务如斗争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。 第十三章 违约责任

40、第三下九条合伙人违反本协议的，应当依法担当违约责任。 第四十条执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。 第四十一条合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4的 违约金 ，并担当补偿义务逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。 第十四章其他事项 第四十二条本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。 第四十三条本协议附件为本协议不行分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 第四十四条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商确定各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。 第四十五条本协议履行过程中，假如国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关