mPP公司内部控制方案（参考）.pdf

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1、mPP公司内部控制方案XX集团有限公司目录一、公司治理结构的概念.4二、股权结构与公司治理结构.5三、董事会及其权限.8四、独立董事及其职责.13五、股东大会的召集及议事程序.18六、股东大会决议.19七、控制手段类业务流程.20八、控制活动类业务流程.27九、内部控制的种类.42十、控制活动的基本原理.46H-一、会计系统控制.48十二、预算控制.51十三、风险分析方法的选择.55十四、风险图谱.55十五、内部控制目标的设定.57十六、目标设定的含义.59十七、风险应对策略的选择.63十八、风险应对策略.65十九、公司治理的产生及动因.74二十、企业的演进.84二十一、公司治理的框架.89二

2、十二、公司治理原则的内容.93二十三、产业环境分析.99二十四、茂金属聚丙烯性能优异，应用领域广泛.100二十五、必要性分析.101二十六、项目基本情况.102二十七、公司简介.105二十八、法人治理.106二十九、发展规划分析.120三十、组织机构、人力资源分析.127劳动定员一览表.127一、公司治理结构的概念公司治理结构或称法人治理结构、公司治理系统，是一种联系并 规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配问 题的制度框架，包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。简单 地说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决 公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转

3、、是否具有竞争力，起 到决定性的作用。我国公司治理结构采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理 权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力 的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。公司治理结构重点需要解决公司的两个基本问题：一是如何保证 投资者（股东）的投资回报；二是如何协调企业内各利益集团的关系。（1）如何保证投资者（股东）的投资回板，主要包括协调股东与企业 的利益关系（即要解决“内部人控制问题”）以及协调股东之间的利 益关系（即要解决大股东掏空和小股东“搭便车”问题）。在所有权 与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企 业被内部人（管

4、理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出 违背股东利益的决策，侵犯股东的利益。这种情况容易引起投资者不 愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。同时,由于小股东股权比例极低，监督成本较高且具有较大的外部性，经济 理性的小股东都会选择“搭便车”，这就导致大股东和小股东之间的 代理问题。这种代理问题被形象地描述为大股东“掏空”，是指大股 东侵占中小股东的利益，将财产和利润转移出去的行为。“掏空”极 大地侵害了中小股东的利益，打击了中小投资者的积极性，同时也不 利于金融市场的发展和降低会计盈余质量。公司治理结构正是要从制 度上保证不同类型股东的利益。（2）如何协调企业内各利益集

5、团的关 系，主要包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高 管决策失误给企业造成的不利影响。二、股权结构与公司治理结构（一）股权结构的含义股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股 票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的 具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决 定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。（二）股权结构的分类股权结构有不同的分类。一般来说，股权结构有两层含义。第一层含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从

6、这个意 义上讲，股权结构有以下三种典型的类型。(1)集中分布型股权结构。其表现是：股权高度集中，绝对控股 股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。这种股权 结构下，大股东缺少来自其他小股东的约束和制衡，导致其容易干预 经营者行为，甚至与经营者合谋侵占小股东权益。(2)均匀分布型股权结构。其表现是：股权高度分散，公司没有 大股东，所有权与经营权基本完全分离，单个股东所持股份的比例在 10%以下。这种股权结构可以避免集中分布型股权结构下股东行为两极 分化以及大股东与经营者之间的合谋，但由于股权比较分散，股东们 行使权力的积极性受到一定影响。在证券市场比较发达、股权流动性 强的情况下

7、，分散的股东可以利用发达的证券市场低成本却有效地对 公司经营进行监督，如果股东对公司所披露的财务状况不满意就可“用脚投票”，从而对公司经营者施加压力，因此公司可以建立起较 为有效的治理结构。但在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况 下，这种股权结构会导致股东对经营者监督约束不力，从而会影响公 司经营绩效。(3)阶梯分布型股权结构。其表现是：第一大股东拥有相对优势 的股份，成为核心股东(持股比例为20%30%),其他股东的地位依 次下降。各个股东以其持股水平为依据，决定其行使权力的努力程度。由于各股东持股差距适当，因此有望使各股东达到一种适度参与的境 界，形成有效的制衡和监督机制。在证券市场不

8、太发达、股权流动性 较差的情况下，股权相对集中，不仅可以提高股东直接监控公司经营 的动力和效率，而且有利于保持公司经营发展的稳定和持续性。一般而言，集中型股权结构公司由于股权集中在少数股东手上，所以成为收购兼并的目标公司的可能性较小；经理所持有的股份比例 较多，成功收购该公司的可能性越小，即使收购成功，收购方也需支 付巨额金额。相反，股权分散的治理机制公司较容易伴随并购的发生,在流动性较好、发育较为完整的资本市场下，股权分散使接管者可以 比较容易地收集到达到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治 理的监督方面，股权分散的公司由于小股东不愿意或无能力支付监督 成本，公司的股东监督机制就会成为一

9、句空话。而对于股权集中型的 公司而言，由于存在相对控股股东或绝对控股股东，这些大股东具有 对经理人员实行有效监督的能力和动力。因此，股权集中型的公司与 分散型公司相比较，前者的监督能更有效地运作。在公司所有权与经营权分离的条件下，存在着追求自身利益的经 营者和维持自身利益所有者的矛盾问题。在股份高度分散的现代经理 式公司里，经理阶层或董事长作为经营决策者在公司治理中的地位和 作用相对股东而言更为突出一一公司董事会实际上已经由经理所控制,因而作为委托人的股东对作为代理人的经理的激励实际上已为经理所 控制。而且，股东们由于“搭便车”的原因而缺乏动力推翻现任经理 或董事长，所以在股权十分分散的情形下

10、，对经理的监督会成为一个 严重的问题。第二层含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有 股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的 持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益 索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构还可以 被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控 制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东 能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的 股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层 的监督作用将被削弱。三、董事会及其权限（一）董事会的定义及形式1、董事

11、会及其形成董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章 程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会是公司的执行机构,贯彻公司股东大会的决议，对内管理公司事务，对外代表公司。此外,董事会也是股份有限公司的必设机构它既是公司的执行机构，又是公 司的集体领导机关，其领导水平对公司的稳定和发展举足轻重。董事会由股东大会选举产生，按照公司法和公司章程行 使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会的代理机构，代表股 东大会行使公司管理权限。作为公司董事会，其形成有资格上、数量 上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围。(1)从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在 股东大会上

12、选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子称为董事会。(2)从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为 人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多,以避免机构雁肿，降低办事效率。因此公司应在最低限额以上根据业 务需要和公司章程确定董事的人数。由于董事会是会议机构董事会最 终人数一般是奇数。(3)从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董 事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董 事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。(4)在董事会中，董事长具有最大权限，是董事会的主席。2、董事会的类型我国董事会包括法定董事会和临时董事会两种。股份

13、有限公司的 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通 知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以 另定召集董事会的通知方式和通知时限。（二）董事会会议1、董事会会议的召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2、董事会会议的出席董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席

14、，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席，也未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次 会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。3、董事会会议的举行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（三）董事会权限董事会权限包括普通事项和特别事项。1、普通事项普通事项包括：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股 东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财 务预算方案、决算方案；决定公司内部管理机构的设置；制订公司的 基本管理制度；管理公司信息披露

15、事项；向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他决定非 特别事项的职权。2、特别事项特别事项包括：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订 公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东 大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；公 司董事长的选任、解任及报酬；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司章程的修改方案。（四

16、）董事会的决议为了保证董事会会议所形成的决议代表大多数股东的利益，各国 公司法一般都明确规定了参加董事会会议的法定人数。也就是说如果 参加董事会会议的董事人数没有达到法定人数，此次董事会不合法所 形成的决议无效。我国公司法规定董事会会议应由二分之一以上的董事出席方 可举行；而一些国家的公司法规定，董会会议的法定人数可低于董事 人数的二分之一，但不得少于董事总数的三分之一。董事会决议的计票原则采用按人数计算，也就说每一位董事平等 地享有一个表决权，不以其所代表的股票数为据。董事会的决议一般也采用多数通过的原则。按照公司法规定,董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决,实行一人

17、一票。不过，公司章程可以另行约定对特殊事项决议的通过 条件，但是不能低于公司法规定的过半数通过。一些国家还依据决议的具体事项，将董事会决议分为普通决议和 特别决议。普通决议适用于简单多数原则。即由过半数的董事出席会 议并由出席会议的董事过半数同意即可；特别决议适用于绝对多数原 则，由三分之二的董事出席会议并由出席会议的董事过半数同意才算 过。换句话说，普通决议的通过最少需要公司董事的四分之一以上同 意，特别决议的通过至少需要公司董事的三分之一以上同意。对于董事会决议，应特别注意决议无效的情形，决议无效主要包 括两种情形：第一，决议成立的过程无效。这是指召集程序或决议方 法违反法律或章程规定。第

18、二，决议的内容无效。即决议内容违反法 律或章程的规定。对于上述两种无效的决议，利害关系人可以在任何 时候、以任何方法提出无效的主张，不必以诉讼的方法，可以以抗辩 的方法。四、独立董事及其职责（一）独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与 监督的一种制度。独立董事只拥有董事身份和在董事会中的角色，不 在公司内担任其他职务，并且在公司内没有其他实质性利益关系，即 与其受聘的公司和股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。我国 证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中认为上 市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的上市公司及其主要股东

19、不存在可能妨碍其进行独立客观判断 关系的董事。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本 人应当至少保存5年。上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明

20、应当公告的，董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由上市公司承担。上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。（二）独立董事的任期与资格独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相

21、同；任期届满可 连选连任，但连任时间不得超过6年。对于公司独立董事人数的设置 一般没有限制性要求。但对于上市公司来说，在2003年6月30日前,董事会成员中至少应包括2名独立董事；在2003年6月30日后，董 事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。独立董事的资格包括积极与消极两方面。独立董事的积极资格包 括具有所要求的独立性；具备一定的业务素质水平，具备相关的知识 和经验，对上市公司来说，具备上市公司运作的基础知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则，具备5年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。独立董事的消极资格包括：之前规定的不能担任公司董事

22、的条件 适用于独立董事；在公司或其附属企业任职的；与公司有雇佣关系的 人员的直系亲属（配偶、父母、子女）和主要社会关系成员（兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接 或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾 经具有前三项所列举的情形；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；对上市公司来说，我 国证监会认定的其他人员。(三)独立董事的选任和退任1、独立董事的选任独立董事的选任由股东大会执

23、行，以普通决议形式进行，一般采 用累积投票制。独立董事采取差额选举制的，可采取第一大股东回避 的方式。对不符合资格的被提名人，可按照规定提出异议。对我国证 监会持有异议的被提名人，可作为公司的董事候选人，但不可作为独 立董事的候选人。对提名委员会提出的候选人，拥有董事席位的股东 只有在理由充分或拥有可靠证据的前提下，才能否决提名并重新进行 独立董事提名和选举。2、独立董事的退任独立董事的退任由下列两种情形引起。(1)免职。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。除上述情况不得担任独立董事的事由发生 外，独立董事任期届满前不得无故撤换。(2)辞职。独立董事辞职时，

24、应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。若独立董事辞职导致董事会中独立董事比例低于章程中规定 的最低要求时，该董事的辞职报告在下任独立董事替补其缺额后生效。(四)独立董事的权限独立董事除了具有一般董事所拥有的权限外，还具有以下权限。1、独立董事的特别职权(1)对于重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。所谓重大关联交易指(上市)公司拟与关联人达成的总额高于300万 元或高于最近审计后公司净资产5%的关联交易。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。(3)向董事会提请召开临时股东大会。(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构。(

25、5)可在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。2、独立董事对重大事项的独立意见所谓重大事项是指下列事项：提名、任免董事；聘请或解聘高级 管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重要关联人的资金往来;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事 项。对于重大事项，独立董事可以发表的独立意见的类型主要有以下 几种：同意、保留意见及理由、反对意见及理由和无法表示意见及其 理由。3、独立董事与关联交易根据公司法等法律、行政法规的规定及中国证监会、交易所 或其他监管部门的规定，独立董事除依法行使一般董事的职权外，还 应对以关联交易为主的交易事项发表独立意见。五、股东大会的召集及议事程序（

26、一）股东大会会议的召集股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应 当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（二）股东大会的议事程序1、会议召开前必须通知各股东许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前，必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果股东大会就通知中未列明的事项形成 决议，股东可以提请法院撤销此决议。召开股东大会会议，应当将会议召开

27、的时间、地点和审议的事项 于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日 前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议 召开的时间、地点和审议事项。2、与会的股东必须达到法定人数参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法，通过的决 议才能有效。股东大会决议一般采用多数通过的议事原则，但针对不 同的决议事项，法律规定了不同的多数标准。六、股东大会决议股东大会决议是指公司股东大会依职权对所议事项做出的决议。一般情况下，股东大会会议做出决议时，采取“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司 持有的

28、本公司股份没有表决权。因此可以看出，我国股东大会投票的 基本原则是一股一票原则，也称为股票平等原则，即股东原则上以其 持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。一股一票原则是股东平 等原则的具体体现，已成为当今世界各国公司立法的通例。除公司法有规定外，由公司章程规定。股东大会的决议方法，也 因决议事项的不同而不同，按其内容的不同可分为普通事项决议和特 别事项决议。一般来说，关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的 股东半数以上投票同意时，此决议方能生效；而特别事项决议必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以下事项之一适用 特别事项决议：增加或减少注册资本；公司合并、分立：公司

29、解散、清算；变更公司形式；修改公司章程；公司章程规定的其他特别决议。七、控制手段类业务流程控制手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或 管理。此类指引包括四项：全面预算、合同管理、内部信息传递和信 息系统。（一）全面预算全面预算是企业对一定期间的经营活动、投资活动、财务活动等 做出的预算安排。全面预算作为一种全方位、全过程、全员参与编制 与实施的预算管理模式，通过将企业的资金流与实物流、信息流相整 合，优化了企业的资源配置，提高了资金的使用效率。然而，企业要 想使全面预算管理达到预期的效果，必须要特别关注和防范预算管理 中的相关风险。例如，不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营

30、缺乏约束或盲目发展；预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业 资源浪费或发展目标难以实现；预算缺乏刚性、执行不力、考核不严,可能导致预算管理流于形式。为此，全面预算应用指引要求企业加强全面预算工作的组织领导,明确在预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序 和工作协调机制的基础上，着重做到以下几点。(1)建立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避 免预算指标过高或过低。(2)根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济 政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序,编制年度全面预算。企业预

31、算管理委员会应当对预算管理工作机构在 综合平衡基础上提交的预算方案进行研究论证，从企业发展全局角度 提出建议，形成全面预算草案，并提交董事会审核。企业全面预算按 照相关法律法规及企业章程的规定报经审议批准后，应当以文件形式 下达。(3)加强对预算执行的管理。全面预算一经下达，各预算执行单 位必须以此为依据，认真组织各项生产经营和投融资活动，严格预算 执行和控制。企业预算工作机构和各预算执行单位还应当建立预算执 行情况分析制度，定期召开预算执行分析会议，妥善解决预算执行中 存在的问题。(4)建立严格的预算执行考核制度，对各预算执行单位和个人进 行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明。必要时，企业可实

32、行预算执 行情况内部审计制度。(二)合同管理在市场经济环境下，合同已成为企业最常见的契约形式，甚至可 以说，市场经济就是合同经济。然而，合同管理往往又是企业内部控 制中最为疏忽和薄弱的环节之一。如果企业未订立合同、未经授权对 外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和 欺诈，会导致企业合法权益受到侵害；合同未全面履行或监控不当，又可能导致企业诉讼失败，经济利益受损；合同纠纷处理不当，则会 损害企业利益、信誉和形象。为此，合同管理应用指引，有针对性地提出以下要求。(1)企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，

33、应 当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专 业人员参与相关工作；谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要 意见，应当予以记录并妥善保存。(2)根据协商、谈判结果，拟订合同文本，明确双方的权利义务 和违约责任，并严格进行审核。合同文本需报经国家有关主管部门审 查或备案的，应当履行相应程序。(3)按照规定的权限和程序与对方当事人签订合同。正式对外订 立的合同，应当由企业法定代表人或其授权代理人签名或加盖有关印 章。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签订。(4)加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄 漏合同订立与履行过程中涉及的商业机密或国家机密。(5)遵循诚实

34、信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控,发现有失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当按照规定 程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变 更或解除事宜；合同存在纠正情形的，应依据国家相关法律法规，在 规定时效内与对方当事人协商并按照规定权限和程序及时报告，协商 无法解决的，根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。(6)建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发 现的不足或问题应及时加以改进。(三)内部信息传递内部信息传递是企业内部各管理层

35、级之间通过内部报告形式传递 生产经营管理信息的过程。企业内部控制基本规范十分重视信息 与沟通这一控制要素，多次强调内部信息传递的重要性。为此，内部 信息传递应用指引梳理出相关重要风险。如果企业内部报告系统缺失、功能不健全、内容不完整，可能会影响生产经营有序运行；内部信息 传递不通畅、不及时，则可能导致企业决策失误、相关政策措施难以 落实；内部信息传递中泄露商业秘密，则会削弱企业核心竞争力。针对这些重要风险，内部信息传递应用指引要求企业建立科学的 内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式 以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，以便充分 发挥内部报告的作用。具体要

36、求如下。(1)根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级 次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业 生产经营管理相关的各种内外部信息。（2）制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的 内部报告网络体系。（3）拓宽内部报告的渠道，通过落实奖惩措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。（4）重视内部报告的使用。企业各级管理人员应当充分利用内部 报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算的执行情况,协调企业内部相关部门和各单位的运营进度；企业应当有效利用内部 报告进行风险评估，准确识别和系统分析

37、企业生产经营活动中的内外 部风险，确定风险应对策略。（四）信息系统信息系统是信息内部传递和信息对外报告的技术手段，是企业利 用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信 息化管理平台。通过信息系统强化内部控制，有利于减少人为因素提 高控制的效率和效果。同时也应意识到，信息系统自身也存在风险，需要加强管理和控制。如果企业信息系统缺乏或规划不合理，可能造 成信息孤岛或重复建设，导致企业经营管理效率低下；系统开发不符 合内部控制要求，授权管理不当，可能导致无法利用信息技术实施有 效控制；系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄漏或毁损,系统无法正常运行。为此，信息系统应用指引指出

38、企业应当结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制订信息系统建设整体规划，加大投入 力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经 营风险。具体要求如下。(1)根据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，明确建设目 标、人员配备、职责分工、经费保障和进度安排等相关内容，按照规 定的权限和程序审批后实施。(2)开发信息系统，应当将生产经营管理业务流程、关键控制点 和处理规则嵌入系统程序，实现手工环境下难以实现的控制功能。(3)加强信息系统开发全过程的跟踪管理，组织开发单位与内部 各单位的日常沟通和协调，督促开发单位按时保质完成编程工作对配 备的硬件设备和系统软件进行检查验收

39、，组织系统上线运行等。企业 还应当组织独立于开发单位的专业人员对开发完成的信息系统进行验 收测试，并做好信息系统上线的各项准备工作。(4)加强信息系统运行与维护的管理，制定信息系统工作程序、信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范，及时跟踪、发现和 解决系统运行中存在的问题，确保信息系统按照规定的程序、制度和 操作规范持续稳定运行。(5)重视信息系统运行中的安全保密工作，确定信息系统的安全 等级，建立不同等级信息的授权使用制度、用户管理制度和网络安全 制度，并定期对数据进行备份，避免损失。对于服务器等关键信息设 备，未经授权，任何人不得接触。八、控制活动类业务流程为了有效保证公司各项经营活动

40、高效地运作，保证会计信息的可 靠、完整，资产安全，有效地降低公司经营风险，企业内部控制应 用指引从业务层面将企业的活动分为资金活动、采购业务、资产管 理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务 报告九个方面，并逐一做了说明。下面以企业内部控制应用指引 为基础，介绍业务层面的九个控制流程。(一)资金活动资金活动是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。资金是 企业生产经营循环的血液，是企业生存和发展的基础，决定着企业的 竞争能力和可持续发展能力。企业资金活动中可能存在的风险无一不 是重要风险，一旦转变为现实，则危害重大。概括地讲，企业资金活 动面临的重要风险包括：筹资决策不当，

41、引发资本结构不合理或无效 融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机；企业投资决策失误引 发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低 下；资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金 冗余；资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受 欺诈。针对上述风险，资金活动应用指引分别对筹资、投资和资金营运 活动提出下列管控措施。(1)根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，并对筹资方案进行科学论证；重大筹资方案还应当形成可行性研究报 告，全面反映风险评估情况。(2)对筹资方案进行严格审批后，按照规定权限和程序筹集资金。同时，严格按照筹资方案确定的用途使

42、用资金，防止资金挪用；确需 改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。(3)加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股 利等做出适当安排，防止发生违约风险，导致诉讼损失。(4)根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投 资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险；选择投资 项目应当突出主业，谨慎从事衍生金融产品等高风险投资。如，在国 际金融危机中，我国少数企业从事的投资项目偏离主业，同时又缺乏相关专业人才和风险管控经验，导致企业发生巨亏。这些教训值得认 真汲取。(5)严格控制采用并购方式进行投资企业的并购风险，重点关注 并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员

43、工状况及其与 本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并 购目标。这项要求对于我国企业境外并购具有很好的提示作用。(6)加强对投资方案的可行性研究，并按照规定的权限和程序对 投资项目进行决策审批；审批后，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。(7)加强对投资收回和处置环节的控制；对于到期无法收回的投 资，应当建立责任追究制度。(8)加强对资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产 经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节 的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。(二)采购业务采购是指购买物资

44、(或接受劳务)及支付款项等相关活动。部分 企业在办理采购业务时不同程度地存在以下问题：采购计划安排不合 理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，导致企业生产 停滞或资源浪费；供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价 机制不科学，授权审批不规范，致使采购物资质次价高，出现舞弊或 遭受欺诈；采购验收不规范，付款审核不严，造成采购物资、资金损 失或信用受损。为此，采购业务应用指引要求企业加强请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的风险管控，确保物资采购满足企业生产经 营需要。(1)企业的采购业务尽量集中，避免多头采购或分散采购，以提 高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。(

45、2)建立采购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确定 规管部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。(3)建立科学的供应商评估和准入制度，根据市场情况和采购计 划合理选择采购方式，建立科学的采购物资定价机制，并根据确定的 供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方权利、义务和违约责任。(4)建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机构或验收人员进行验收；对于验收过程中发现的异常情况，应当查明 原因并及时处理。（5）加强采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，严格 审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等内容，审核无误后 按照合同规定及时办理付款

46、。（6）建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退 货货款回收等做出明确规定，并在采购合同中明确退货事宜，及时收 回退货货款。（三）资产管理资产是指企业拥有或控制的存货、固定资产和无形资产。加强各 项资产管理，保证资产安全完整，提高资产使用效能，有利于维持企 业正常生产经营，有利于促进企业发展战略目标的实现。当前，在企 业存货、固定资产和无形资产等资产的管理实务中，存在的问题主要 包括：存货积压或短缺，造成流动资金占用过量、存货价值贬损或生 产中断；固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过 剩，致使企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费:无形资产缺乏核心技术

47、、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐 患，导致法律纠纷，企业缺乏可持续发展能力。为防范和化解资产管理中存在的这些重要风险，资产管理应用指 引针对性提出了如下应对措施。(1)采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确 存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等 环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录,确保存货管理全过程的风险得到有效控制。(2)根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生产经 营计划、市场供求等因素，合理确定存货采购日期和数量，确保存货 处于最佳库存状态。(3)加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、处置管理，

48、重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产 的使用效能，确保固定资产处于良好运行状态。(4)强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，实行 岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。(5)严格执行固定资产投保政策，及时办理投保手续。(6)规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限 等。(7)加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资 产的管理，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核 心竞争力的作用。(四)销售业务销售是指企业出售商品(或提供劳务)及收取款项等相关活动。企业应当加强销售、发货、收款等环节的管理，采取有效控制措施规 范销售行为，扩大市场

49、份额，确保实现销售目标。企业销售过程中存 在的重要风险主要包括：销售政策和策略不当，市场预测不准确销售 渠道管理不当等，导致销售不畅、库存积压、经营难以为继；客户信 用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，造成销售款项 不能收回或遭受欺诈；销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受 损。销售业务应用指引就此提出了相应的管控措施。(1)加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变 化及时调整销售策略，灵活运用多种策略和营销方式，促进销售目标 实现，不断提高市场占有率。(2)通过与客户进行业务洽谈、商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容，并签署销售合同，明确双方的权

50、利 和义务。(3)销售部门按照经批准的销售合同开具相关销售通知，发货和 仓储部门严格按照销售通知所列项目组织发货，确保货物的安全发运。(4)完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。(5)完善应收款项管理制度，明确销售、财会等部门的职责，并 严格考核，实行奖惩。(6)加强应收款项坏账的管理；应收款项全部或部分无法收回的,应当查明原因，明确责任。(五)研究与开发研究与开发是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的 各种研发活动，是企业进行自主创新的重要手段。企业通过研发新产 品和新技术，创造新工艺，能够增强核心竞争力，促进发展战略实现。但是，研