最新承销协议.pdf

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1、 承销协议 精品好文档，推荐学习交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 承销协议 股票发行承销协议（1）一、协议双方 发行公司(甲方)：注册地址：法定代表人：主承销商(乙方)：名 称：注册地址：法定代表人：二、协议签署的时间和地点 协议签署时间：协议签署地点：三、协议主旨 甲乙双方就乙方负责策划承销(以下简称承销)甲方计划成立的股份有限公司 A种股票事宜。四、承销方式 甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行，甲乙方以余额包销的方式进行。精品好文档，推荐学习交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9（

2、五千万以上应该就要求成立承销团队，固就会有主承销商，承销有代销和包销，最长时间为 90 天，如果发行不过 70%，则为失败）五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为人民币普通股(即 A 股)，每股面值为人民币壹元，每股发行价为 元，社会公众股发行额度为 万股(以国家和省有关主管部门下达的指标为准)，发行总市值为 万元。六、承销期及起止日期 本次股票承销期为 天。从甲方招股说明书刊登之日起计算，届满后承销结束。七、承销付款的日期和方式 承销期届满 30 天内，不管股票是否全部售出，乙方均需将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入甲方指定的银行帐户。八、承销手续费的计算

3、、支付方式 甲乙双方协商同意，A 股发行时，甲方向乙方支付股票承销手续费。本期股票的承销手续费费率，按国家证监会规定的收费标准范围，确定为股票总发行价格的 153。承销手续费等于总发行股数 X 股票发行价格 X 承销手续费费率，由乙方从甲方发行股票的股款中扣除。九、双方的权利及义务 ，1乙方要积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订股票发行工作时间表。2乙方根据甲方的要求或需求，从有利于发行出发，积极认真地为甲方提供股票发行和上市及与此有关的全套服务工作，包括股权结构的设置，股票发行价精品好文档，推荐学习交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 格的确定，股票发行方式

4、，上市时机的选择，律师、会计师事务所和资产评估公司的推荐与工作协调等。3乙方负责该期股票的承销业务，包括组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等报审材料，处理发行工作中出现的有关问题。4乙方负责推荐甲方本期股票上市，包括编制上市公告书，准备上市申请资料，接受有关方面的询问。甲方有责任予以协助。5按中国证监会的要求，乙方负责做好甲方的股份制改制和上市辅导工作。辅导期自签署承销协议起至上市后 1 年，辅导工作不另收取费用。为搞好上市后的继续辅导，甲方股票上市后的第一次配股由乙方承销，有关配股的条款由双方另行商定。辅导期内甲方有责任协助。6乙方负责协助甲方聘请发行过程中的其他中介机构，具体

5、费用由甲方与其他中介机构商定。乙方以发行成功，股票上市为目的协调好各中介机构的关系。7甲方有责任及时向乙方提供为编制股票发行、上市、公司改制辅导和上市辅导文件所需的一切资料和数据。甲方对其所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、全面性和合法性承担责任。否则，因此而使股票发行受阻或失败，乙方有权终止协议，并由甲方承担违约责任。乙方对甲方的资料或内部情况承担保密义务。8协议双方自本协议签署日起至承销结束日止，在事先未经双方协商并取得对方书面同意的情况下，将不以新闻发布会或散发文件的形式，向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的消息，否则，承担违约责任。十、上市推荐 精品好文档，推荐学习

6、交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 1甲方在本期发行的股票如期募齐，并申请在交易所上市时，甲方择定乙方为股票上市推荐人。甲方向乙方支付的上市推荐费，按主管部门的规定范围，由甲乙双方协商后以补充协议另行规定。2未公开售出的余股，由乙方按发行价格全部包销。十一、违约责任及争议解决 甲方与乙方签订协议后，甲方不得再选择其他证券商担任相同或类似角色。如有违约，甲方与其他证券商签订的承销意向书或承销协议将被视为无效；同时，甲方仍应履行本协议规定之全部义务。乙方应按时划拨股款，逾期按人民银行规定支付罚息。协议双方在协议存续期间如发生争议，应协商解决。协商不成，时，双方应将争议提交中国证券

7、监督管理委员会批准设立或确定的仲裁机构调解、仲裁。十二、不可抗力 在承销结束日前的任何时候，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景以及本次股票发行产生实质性不利影响，则乙方可决定暂缓或终止协议 。十三、未尽事宜 本协议未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议，补充协议和本协议具有同等的法律效力。十四、协议文本 本协议一式八份，甲乙双方各执二份，其它四份由甲方保存，作为审批材料及备查。十五、协议效力 精品好文档，推荐学习交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 本协议经双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章后正

8、式生效。在甲方取得股票发行额度后，第十条规定之甲乙双方的权利和义务立即生效。本协议有效期从协议签署日起至 年 月 日。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：代表人或授权代表（签字）：签署日期：年 月 日 精品好文档，推荐学习交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法 第一章 总则 第一条为建立创业企业股票发行上市保荐制度，防范和化解创业板市场的风险，保护投资者合法权益，根据创业企业股票发行上市条例第九条的规定，制定本暂行办法。第二条证券公司担任创业企业股票发行上市申请人（以下简称 被保荐人）的保荐人，从事创业企业保荐工作，适用

9、本暂行办法。第二章 保荐人资格 第三条保荐人必须是具有股票主承销商资格的证券公司或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他机构。第四条具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格，无需再向中国证监会提出取得资格的申请。第五条保荐人可以由发行人的主承销商担任，也可以由其他具有保荐人资格的机构担任。精品好文档，推荐学习交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 第三章 保荐责任 第六条保荐期限为股票发行上市期间、股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度。第七条保荐人在被保荐人股票发行上市期间应承担下列保荐责任：（一）按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

10、尽责精神，为被保荐人提供股票发行上市的专业指导意见；（二）核查被保荐人的基本情况，确信其具备创业企业股票发行上市条例及其他相关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件；（三）指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件，并对股票发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任；（四）指导被保荐人建立规范的法人治理结构；（五）确信被保荐人的全体董事具备担任董事职务所需的专业技能及经验，确信被保荐人的全体董事充分了解其作为创业板上市公司董事应遵循的法律、法规及相关责任；（六）代表被保荐人报送股票发行上市申请文件并负责与中国证监会和交易所进行沟通；（七）中国证监会规定的其他保荐责任。精品好文

11、档，推荐学习交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 第八条保荐人在被保荐人股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度内应承担下列保荐责任：（一）按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为被保荐人持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见并指导其规范运作；（二）督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务发展目标、募集资金使用及其他各项义务；（三）督促并指导被保荐人按照相关法律、法规及交易所上市规则的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。（四）认真审核被保荐人拟公告的所有公开披露文件，确信其符合有关信息披露规则的规定；（五）对被保荐人公开披露文件的真实性、

12、准确性、完整性有疑义时，应当向被保荐人指出并进行核实。发现重大问题时，及时向中国证监会和交易所报告。（六）代表被保荐人与中国证监会和交易所进行沟通，参加被保荐人与中国证监会和交易所进行的所有正式会谈；（七）中国证监会规定的其他保荐责任。第九条为明确保荐人和被保荐人间的权利义务，双方应就保荐问题订立相关协议，对双方的权利义务及保荐费用作出约定。精品好文档，推荐学习交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 第十条保荐人应至少指定二名有三年以上证券从业经验的业务人员从事某一企业的保荐工作。保荐人应当建立适当的内控制度，确保业务人员相对稳定、勤勉尽责。保荐人应当在公司内部建立保密制度，确保

13、从事保荐业务的部门与其他部门之间的信息隔离。第十一条证券公司在下列情况下不得接受被保荐人的聘请，从事保荐工作：（一）证券公司持有被保荐人百分之七以上的股份，或是其前五名股东之一；（二）被保荐人持有证券公司百分之七以上的股份，或是其前五名股东之一；（三）证券公司与被保荐人之间具有其他有重大影响的关联关系。第十二条保荐人应当建立保荐工作档案，保留时间为五年，自保荐工作完成之日起计算，中国证监会可随时调阅保荐工作档案。第十三条被保荐人的公开披露文件依法公开前，保荐人不得公开或泄露有关文件的内容。保荐人不得利用被保荐人的有关信息直接或间接地为本公司或他人谋取利益。精品好文档，推荐学习交流 仅供学习与交

14、流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 保荐人及其业务人员在保荐期限内买卖被保荐人股票的，应当自买卖之日起三日内向中国证监会和交易所报告并公告。第十四条在本暂行办法规定的期限内，保荐人和被保荐人不得解除保荐协议，但有特殊理由的除外。自保荐协议解除之日起三日内，被保荐人应当在中国证监会指定的报刊上公开披露有关信息，并说明解除保荐协议的理由，同时报中国证监会和交易所备案。第十五条被保荐人必须在保荐协议解除后三个月内聘请新的保荐人，否则将暂停其股票上市。新的保荐人从继任之日起承担保荐责任。第十六条保荐人在规定期限内违反本规定的，中国证监会将根据情节轻重采取如下处罚措施：（一）通报批评；（二）公开批评；（

15、三）警告；（四）没收非法所得；（五）罚款；（六）暂停其保荐人资格；（七）取消其保荐人资格。第十七条保荐人在被暂停保荐人资格期间，不得再开展新的保荐业务，但仍可以从事股票承销业务。保荐人被取消保荐人资格的，必须停止所有创业企业的保荐业务，但仍可以从事股票承销业务。精品好文档，推荐学习交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 第四章其他 第十八条本暂行办法由中国证监会负责解释。第十九条本暂行办法自公布之日起施行 三、上市公司收购的分类 上市公司收购按不同的标准可以划分为不同的种类，各种不同的分类有助于我们从不同的角度来认识和把握上市收购的法律特征。1.公开要约收购和协议收购 这是根据公

16、司收购所采用的形式进行的划分。公开要约收购是指收购者通过某种方式，公司向目标公司的全体股东发出要约，收购一定数量目标公司的股份，从而达到控制该公司的目的。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。协议收购是指收购者通过私下协商的形式与目标公司股东达成股权收购协议，以达到控制该公司的目的。这种收购多发生在目标公司股权收购协议，以达到控制该公司的目的。这种收购多发生在目标公司股权较为集中，尤其是目标公司存在控股股东的情况下。因为在这种情况下，收购者通过与目标公司控股股东协商受让控股股东股权即可获取对该公司的控制权。我国新颁布的证券法第 78 条规定，上市公司收购

17、可以采取要约收购或协议收购的方式。本文将在第二章和第三章详细论述这两种收购方式。2.部分要约收购与全面要约收购 这是以收购者收购目标公司股份的数量为标准进行的划分。部分要约收购和全面要约收购都要向目标公司的全体股东发出要约，但前者中收购者计划收购的是占目标公司股份总数一定比例的股份。在受要约人承诺售出的股份数量精品好文档，推荐学习交流 仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除 谢谢9 超过收购人计划购买数量时，收购者对受要约人的应约股份必须按比例接纳；后者中收购者计划收购的是目标公司的全部股份，收购者可以自愿进行全面要约收购，也可能因收购目标公司股份达一定比例而有义务作出全面收购的要约。3.友好

18、收购与敌意收购 这是根据目标公司经营者与收购者的合作态度进行的划分。友好收购是得到了目标公司经营者合作的收购。收购者往往在事前已经征得了目标公司经营者的同意，使其与收购者密切合作，积极劝导本公司的股东向收购者出售股份。敌意收购是指目标公司经营者拒绝与收购者合作的收购。敌意收购中目标公司经营者经常采取反收购措施来阻碍收购的顺利完成。无论是友好收购还是敌意收购，目标公司的经营者作为独立的利益主体在收购中往往都有自己特殊的利益需求，因而他们在与收购者的合作或对抗中有可能为了自己的私利而损害广大股东的合法权益。因此如何对此加以防范，即如何规定目标公司经营者在收购中的法律地位便成为各国收购立法必须面临和解决的一个重大问题。4.自愿收购与强制收购 这是以收购是否构成法定义务为标准所作的划分。自愿收购是收购人自主自愿进行的收购；强制收购是在大股东持有某一公司的股份达到一定比例时，法律强制其在规定的时间内发出全面要约而进行的收购。自愿收购与强制收购的划分是相对的。实际上上市公司收购从本质上来说是以行为人的自愿为基础条件的，任何一次收购应该说是收购人依法实施的有计划的购买目标公司股份的行为。即使是持股比例达到法定强制要约收购的程度，多数情况下也是收购者的一种自愿选择。