XX公司股东四种退出机制.docx

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1、有限责任责任公司股东四种退1出机制1和股权转让2和责任公3和异议股4和司法解散股权内部 转让股权外部 mt司减资东股权回购法定解散起诉解散第七十第七十第一百七十第七十四条规第一百八第一百八一条第一条第七条规定：责定：有卜列情十条规定：十二条规一款规二款规任公司需要形之一的，对责任公司定：责任定有限定：股东减少注册资股东会该项决因下列原公司经营5责任责向股东本时,必须编议投反对票的因解散：管控发生责任公司以外的制资产负债股东可以请求（一）责任严重困任的股东人转让表及财产清责任公司按照公司章程难，继续公之间可股权，应单。合理的价格收规定的营存续会使司以相互当经其责任公司应购其股权：业期限届股东利益

2、法转让其他股东当自作出减（-）责任公满或者责受到重大全部或过半数少注册资本司连续五年不任公司章损失，通规者部分同意。月殳决议之日起向股东分配利程规定的过其他途股权。东应就十日内通知润，而责任公其他解散径不能解其股权债权人，并于司该五年连续事由出现；决的，持转让事三十日内在盈利，并且符（二）股东有责任公项书面报纸上公告。合本法规定的会或者股司全部股通知其债权人自接分配利润条件东大会决条表决权他股东到通知书之的；（二）责议解散；百分之十征求同日起三十日任公司合并和（三）因责以上的股意，其他内，未接到通分立和转让主任公司合东，可以股东自知书的自公要财产的；并或者分请求人民接到书告之日起四（三）责任公

3、立需要解法院解散面通知十五日内，有司章程规定的散；责任公之日起权相关要求营业期限届满（四）依法司。满三十责任公司清或者章程规定被吊销营日未答偿债务或者的其他解散事业执照和复的，视提供相应的由出现，股东责令关闭为同意担保。会会议通过决或者被撤希上。其议修改章程使销；他股东责任公司存续（五）人民半数以的。法院依照上不同自股东会会议本法第一意转让决议通过之日百八十二的,不同起六十日内，条的规定意的股股东与责任公予以解散。东应当司不能达成股购买该权收购协议转让的的，股东可以股权；不自股东会会议相关流程购买的， 视为同 意转让。经股东 同意转 让的股 权，在同 等条件 下，其他 股东有 优先购 买权。决

4、议通过之日 起九十日内向 人民法院提起 诉讼。转让双方协商一征 求其他股东是否行 使优先受让权的意 见（对外转让中）一 签订股转协议一办 理变更和登记手续2/3以上股东 表决权通过 一修改责任 公司章程一 编制资产负 债表一通知 和公告债权 人债权人 保护程序一变更登记就股权回购事 宜进行协商一 向法院提起诉 讼（协商不成 的情况下）一 确定股权回购 价格一实施股 权回购一依法 申请减少注册资本的登记成立清算组一清理责 任公司财产和编制资 产负债表和财产清单 一通知和公告债权人 一实施清算方案一制 作清算报告一注销责 任公司(1)便捷和成本较 低；(2 )自由协商的股 权转让价格更贴合 退出股

5、东的心理预 期。(1)有利于 维系责任公 司的人合性；(2 )可有效 避免国有股 权转让的繁 琐程序。(1)能有效制 约责任公司大 股东滥用权 利;(2)在保 护中小股东权 益的同时又兼 顾了责任公司 的经营运作。能有效打破责任公司 僵局，实现责任公司股 东强烈相关要求退股 的愿望。责任公司法未对其他股东行使优先受让权相关的期限及同等条件作合(1)减资相关要求2/3以上股东表决权通过，需要争取其他股东的配合；股权回购价格往往由责任公司操纵，不公理界定，在其他股东故意刁难时，不利于股权的合理和有效转让。(2 )减资程序周期长，且减资后对责任公司经营存在一定影响。平的定价有损退出股东的利益。(1)彻底破坏责任公 司经营，可能会使股东 之间矛盾激化；(2 )退出股东利益因 责任公司清算等问题 不具确定性；(3)程序复杂和时间 长,退股成本相对较 曷。