公司章程(AB股结构).docx

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1、使用说明使用场景:设立有限责任公司；合用情形:没有相对控股股东，股东人数较多，股权比较分散，单一股东 的持股小于50%。为了确保创始人股东对公司的控制权，采用AB股结构。 本示范章程以刘备、关羽、张飞为例。章程立场:刘备的立场；备注：1 .本审核修订范本仅供参考；2 .范本中有下划线的，应当填写；3 .制作章程时，斜杠部份需公司自行选择一项，如执行董事/董事 会需选择一个。可以根据本范本中注的内容修改相关条款，并应当 删除注的内容。4 .范本中需要章程自行规定的内容，请公司在制作章程时自行规定。5 .公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。2 02 1年2月

2、1日版4.2关羽,A类表决权，表决权数33万x 1 = 33万，表决权比例1.3 张飞，B类表决权，表决权数33万xl=33万，表决权比例14% ;1.4 股权发生变更后，股东表决权的变动规则1.4.1 股东之间的股权转让，B类表决权股东向A类表决权 股东转让股权的，出让股权对应的表决权类别由B类变为A类； A类表决权股东向B类表决权股东转让股权的，出让股权对应的 表决权类别由A类变为B类；A类表决权股东向A类表决权股东 转让股权的，出让股权对应的表决权类别依然为A类。1.4.2 股东向股东以外的人转让股权，对外转让的股权对应的 表决权类别全部变为A类。1.4.3 公司增资扩股或者其他方式增加

3、的股权，新增股权的表 决权类别由公司章程确定。1.4.4 股东表决权类别的变更决议，必须经代表三分之二以上 表决权的股东通过。1.4.5 股东一致约定，若自然人股东丧失民事行为能力或者限 制民事行为能力的，若该股东的表决权是B类则变更为A类。5 .股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规 定行使职权；6 .股东会会议分为定期会议和暂时会议；7 .定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开 二次）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开暂时会议；8 .股东会会议由执行董事负责召集，执行董事主持。9 .召开股东会会

4、议，股东会应当于会议召开七日以前通知（执行董 事或者企业股东会召集人向股东在章程中载明的通讯地址邮寄发 出三日即视为送达）全体股东，通知方式可以是书面邮寄至各 股东在公司章程中载明的通讯地址，也可以选择电话、电子邮 件、短信、微信的通知方式，也可在公开辟行报纸刊载公告。 但代表三分之二以上表决权的股东提议召开股东会的，全体股 东允许的情况下，无需再另行通知全体股东即可召开。10 .股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应 当在会议记录上签名。第十二条执行董事的职权一、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期为年（注：3年以下），任期届满，可连选连任。二、执

5、行董事行使下列职权：1 .召集股东会，并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3 .决定公司的经营计划和投资方案；4 .制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5 .制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6 .制订公司增加或者减少注册资本的方案；7 .制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置9 .决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10 .制定公司的基本管理制度。第十三条经理的职权公司设经理，由股东会/执行董事决定聘任或者解聘。经理对股东会/ 执行董事负责，行使下列职权：1 .主持公司的生产

6、经营管理工作，组织实施股东会/执行董事决定；2 .组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；4 .拟订公司的基本管理制度；5 .制定公司的具体规章；6 .提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7 .决定聘任或者解聘除应由股东会、执行董事决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员。第十四条监事/监事会的职权一、公司设/不设监事会，监事名，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会/监事行使下列职权：1 .检查公司财务；2 .对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出

7、罢免的建议；3 .当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；4 .提议召开暂时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5 . 向股东会会议提出提案；6 .依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十五条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管 理人员：1 .无民事行为能力或者限制民事行为能力；2 .因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年；3 .担任破

8、产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年；4 .担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年；5 .个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间浮现本条第一款所列情形的，公 司应当解除其职务。第十六条董事、高级管理人员不得有下列行为：1 .挪用公司资金；2 .将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3 .违反公司

9、章程的规定，未经股东会允许，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保；4 .违反公司章程的规定或者未经股东会允许，与本公司订立合同或 者者进行交易；5 .未经股东会允许，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6 .接受他人与公司交易的佣金归为己有；7 .擅自披露公司秘密；8 .违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第十七条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章公司的法定代表人第十八条执行董事/经理为公司的

10、法定代表人。有下列情形的，不得担任法定代表人职务：1 .法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；2 .法定代表人由执行董事/经理担任，但其丧失执行董事/经理资格的；3 .正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施；4 .正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；5 .其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。第十九条法定代表人行使下列职权：1 .法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；2 .法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行 使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全 面负责；3 .法定代表人在下列事项上必须有股东会决议才可以代表公司

11、签字，否则法定代表人自己承担由此造成的一切法律责任：3.1 公司名义的任何借贷行为；3.2 公司名义的任何担保行为；3.3 公司名义的任何投资行为；3.4 公司与股东关联交易行为。第八章公司财务、会计第二十条公司的财务、会计公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计IJ市事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司 法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 再也不提取。公司从税后利润中提取法定公积金

12、后，经股东会决议，可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分 配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司 的产。第九章公司的解散、清算第二十一条公司因下列原因解散:有限公司章程（设执行董事）第一章总第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法规定制定本章程。本章程为本公司行为准则,

13、公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。第二章公司名称、住所和申报的经营场所第二条公司名称：第三条住所：,第四条申报的经营场所：，住第二早公司主营项目类别和经营范第五条 主营项目类别（注：请按企业名称预先核准通知书核定 的主营项目类别填写）第六条经营范围：普通经营项目：许可经营项目：第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、和认缴的1 .公司章程规定的营业期限届满；2 .股东会决议解散；3 .因公司合并或者分立需要解散；4 .依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5 .人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。第二十二条 公司浮现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散

14、事由浮现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第二十三条清算组在清算期间行使下列职权：1 .清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2 .通知、公告债权人；3 .处理与清算有关的公司未了结的业务；4 .清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5 .清理债权、债务；6 .处理公司清偿债务后的剩余财产；7 . 保公司参预民事海公靛。第二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上进行公告。第二十五条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿

15、金, 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者 者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第二十七条 公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。1 .执行董事为公司联络人，负责向社会、股东、高管等人披露应当公 开的公司信息，接受有关行政部门、股东、高管等质询、问询、调查。股东、监事、董事、高管的联系方式有变动的，应当变动之日起3日 内以书面形式告

16、之公司联络人，否者视为没有变化。2 .股东的联络方式如下：股东姓名：耻：电话： 由唯：;微信号：股东姓名：通讯地址：电话:邮箱:;微信号：股东姓名：通讯地址：电话： 邮箱:;微信号：第二十八条公司经理、财务负责人、技术负责人、市场负责人、运营 负责人为公司高级管理人员。第十一章附 则第二十九条 公司章程、公司章程修正案股东会通过之日生效。公司登 记事项以公司登记机关核定的为准。第三十条公司章程股东会通过生效，如公司以往章程有矛盾以本章程 为准，如与国家法律、法规有抵触，以国家法律、法规为准，并相应修改 本章程。第三十一条本章程于 年 月 日订立。股东签署:出资额、出资方式、出资时间第七条 公司

17、认缴注册资本：人民币100 万元。注：示范例中，文I、关、张三人合计认缴出资100万元设立公司。第八条 股东的姓名（名称，不填写证件号码）、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：股东姓名缴资期数出资数额（万元）出资方式出资时间或者名称刘备 第一期 34货币2050年 12 月 31日2050年 12 月 31关羽第一期33货币2050年 12 月 31张飞第一期33货币公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估 作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有 规定的，从其规定。股东作为出资的实物、知识产权

18、、土地使用权及其他非货币财产的实 际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。股东不按照股东约定、股东会决议、公司章程规定缴纳出资的，除应 当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东合计支付逾期 缴纳金额20%的违约金。在足额缴纳出资之前，股东不参预公司的分红、 股东会表决、公司剩余财产分配、公司增资认缴等股东权益。第九条股东的权利和义务-股东的权利：1 .依法享有资产收益、参预重大决策和选择管理者等权利；2 .要求公司为其签发出资证明书；3 .按照本章程规定的方式分取红利。4 .有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股 权以及优先认缴公司新增注

19、册资本的权利；5 .按有关规定质押所持有的股权；6 .对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或者质询。 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有 权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 人民法院要求公司提供查阅。7 .在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配 剩余财产。8 .参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；9 .有选举和被选举为董事或者监事的权利；10 .股东会、执行董事的决议、决定内容或者会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民 法院撤销。二、 股东的义务：1 .以其认缴的出资额为

20、限对公司承担责任；2 .应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出 资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货 币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；3 .遵守公司章程，保守公司秘密；4 .支持公司的经营管理，促进公司业务发展；5 .不得抽逃出资；6 .不得滥用股东权利伤害公司或者其他股东的利益；7 .不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任伤害公司债权人的利 益。第五章公司的股权转让第十条股东转让出资的条件一、 股东之间可以相互转让其全部或者部份出资。二、 股东之间可以相互转让其全部或者部份出资。三、 全体股东一致约定，股东有下列情形之一的，该股东

21、名下的股权应该向其他股东转让：1 .参预经营的股东因为无法胜任工作，被股东会、董事会（执行董事） 更换、解聘（包括但不限于解聘、更换、辞退）职务的;2 .任职期限未届满提前辞职的，股东会允许的除外；4 .任职期间，未经许可，合计离岗、脱岗、失联达14日的；3 .未经公司股东会决议，擅自转让、质押、信托或者以其他任何方 式向股东之外的人处分其持有的股权；4 .严重失职，营私舞弊，给公司造成巨大经济损失的（5万元人民币 以上金额）；5 .未经股东会批准，自营、与他人合营或者为他人经营与公司业务 相同或者相似的，公司的子公司、参股公司、合作公司或者股东会允许 的除外；7 .被依法追究刑事责任的；8

22、.股东不按照章程、股东协议、股东会决议规定缴纳出资，经公司两次催缴，逾期10日以上的；9 .股东存在其他严重伤害公司利益和商誉的行为。股东在以上述情形发生之日，以人民币1元的价格向其他股东转让其 名下全部股权（以上情形的第1项，以该股东的实缴出资额向其他股东转 让全部股权），其他股东愿意受让该股东转让的股权。该股东应在以上述 情形发生之日起30日内配合公司、其他股东完成在登记机关的变更登记。 逾期未配合办理变更登记，向其他每位股东支付人民币20万元的违约金。上述情形，其他股东按比例受让股权。四、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东

23、征求允许，其他股东自接 到书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让。其他股东半数以上 不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同 意转让。五、 经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。六、 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。五、 自然人股东死亡后，其合法继承人依法继承股东资格，除非股东 有其他约定或者股东会有其他决议。六、 公司需要融资的情况下，股东允许同比例稀释股权余非股东会

24、 经代表三分之二以上表决权的股东通过新的决议方案。第六章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条股东会的职权一、本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：1 .决定公司的经营方针和投资计划；2 .选举和更换董事，决定董事的报酬；3 .选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；4 .审议批准执行董事的报告；5 .审议批准监事的报告；6 .审议批准年度财务预算方案，决算方案；7 .审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8 .对公司增加或者减少注册资本作出决议；9 .对发行公司债券作出决议；10 .对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司

25、形式作出决议；11 .对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12 .修改公司章程；13 .审议批准将公司资金借贷给他人；14 .审议批准公司为他人提供担保；15 .审理批准董事、监事、高管及其关联企业、自然人与公司订立合 同或者进行交易；16 .审议批准董事、监事、高管自营或者为他人经营公司同类业务；17 .法律、章程规定的其他职权。上述事项股东以书面形式一致表示允许的，可以不召开股东会会议, 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。二、股东会的议事规则如下：1 .股东会对普通事项的决议，须经代表过半数表决权的股东通过， 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变 更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通 过；2 .修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过；3 .股东会会议由股东按照公司章程规定行使表决权；4 .股东会会议由股东按照以下比例行使表决权：4.1 刘备，B类表决权，表决权数34万x5 = 170万，表决权比例 72% ;