企业关联交易询价制度及回避审议制度.docx

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1、企业关联交易询价制度及回避审议制度1关联交易询价制度第1章总则第1条 为了确保公司能够与定价水平合理的关联方进行交易, 节约交易成本，特制定本制度。第2条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易 所涉及的商品或者劳务交易价格。第3条 关联交易定价原则1 .关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。2 .如果没有市场价格，按照成本加成定价。3.没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。第2章关联交易询价程序第4条 成立询价小组财务部组织成立询价小组，由公司采购部、销售部、销售公司以 及其他涉及签订关联交易协议的单位中的相关人员参与。第5条搜集信息根据采购所需商品或劳务的特点

2、，询价小组成员通过查阅关联方 的信息库和市场调查等途径进一步了解价格信息及公司相关部门的需求计划。第6条 选择有可能成交的关联交易方对于被询价关联方的选择，询价小组应当根据采购项目的特点和 采购需求等从符合资格条件的关联方名录中优中选优，至少确定三家 关联方作为询价对象，并且不能刻意指定被询价的关联方。第7条发出询价通知书1 .询价小组向被询价关联方发出询价通知书，要求对方报出一 次性的、不能更改的价格。2 .询价通知书应当详细说明需求情况，以便关联方交易对象确 定报价。3 .询价通知书的内容主要包括所需数量、技术参数要求、履约 期限及交货地点、关联方应携带的资质证明材料、递交报价单地点、 截

3、止时间、报价单位负责人或委托人签字盖章等。4 8条 确定关联交易对象询价小组根据事先制定的评判标准，本着符合采购需求、质量和 服务要求且报价最低的原则对收到的报价进行评审，确定成交关联方, 提交董事会审批，并将审批结果通知所有被询价的未成交的关联方。第3章附则第9条 批准后的关联交易价格应在关联交易合同中予以明确。第10条独立董事、监事会对关联交易价格有疑义的，可以聘 请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。第11条 本制度自颁布之日起实施。2关联交易回避审议制度第1条 为了规范公司的关联交易，减少关联交易风险，特制定 本制度。第2条 本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对

4、 另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 或重大影响。第3条 本制度中的关联交易是指本公司或控股子公司与关联 方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 具体关联交易事项主要包括但不限于下列18项交易。1 .购买或出售资产。2 .对外投资（含委托理财、委托贷款等）。3 .提供财务资助。4 .提供担保（反担保除外）。5 .租入或租出资产。6 .签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。7 .赠与或受赠资产。8 .债权或债务重组。9 .研究与开发项目的转移。10 .签订许可协议。11 .购买原材料、燃料、动力。12 .购买产品、商品。13 .销售产品、商

5、品。14 .提供或接受劳务。15 .委托或受托销售。16 .与关联人共同投资。17 .其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。18 .法律法规认定的属于关联交易的其他事项。第4条 董事会审议关联交易时，关联董事需回避审议，也不得 代替其他董事进行表决。第5条 有下列情形之一的，视为关联董事。1 .交易对方。2 .在交易对方任职，或在能控制该交易对方的公司任职。3 .拥有交易对方直接或间接控制权的。4 .与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员。5 .与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系 密切的家庭成员。6 .由于主管机构认定的其他原因致使公司的审议结果受到影响 的人员。7 6条

6、 董事会因关联董事的回避无法形成决议时需将关联交 易提交股东大会审议。8 7条 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。9 8条 由下列情形之一的，视为关联股东。1 .交易对方。2 .被交易对方直接或间接控制的。3 .拥有交易对方直接或间接控制权的。4 .与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的。5 .由于与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或其他协议，其表决权受到限制或影响的。6 .主管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。7 9条 公司中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同 时只能代表一方签署。8 10条 本制度由董事会负责解释。9 11条 本制度经公司董事会通过批准后生效实施，修改时亦 同。