企业并购交易业务授权与审批制度及审慎性调查制度.docx

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1、企业并购交易业务授权与审批制度及审慎性调查制度1并购交易授权与审批制度第1章总则第1条 为规范公司在并购交易中的授权审批行为，防范因越权审批造成重 大差错、舞弊、欺诈而导致的重大损失风险，降低并购成本，实现公司效益最大 化，特制定本制度。第2条 并购交易审核与授权审批制度的适用范围如下。1 .本制度适用于公司并购交易参与的部门及相关人员。2 .公司下属全资和控股公司可参照执行。第2章 授权方式、审批权限及审批方式3 3条授权方式1 .对董事会的授权由公司章程和股东大会决议作出规定。2 .对总经理的授权由公司章程和公司董事会决议作出规定。3 .总经理对其他人员的授权以授权文件（比如质量手册、管理

2、制度、岗位 说明书、授权书等）的方式明确。4 .对经办部门的授权，在部门职能描述中予以规定或临时授权，或者由归 口管理部门授权。第4条 在并购过程中，相关审批权限如下表所示。审批权限表审批人审批范围及权限股东大会根据公司章程中关于对外投资权限的规定批准限额以上的并购计划董事会1 .批准股东大会权限范围之外的其他并购计划2 .审批公司并购预算3 .审批公司并购方案4 .授权总经理及其他相关人员涉及并购交易的相关权限总经理根据董事会决议或授权执行并购方案第5条审批方式1 .股东大会、董事会以会议决议的方式批准。2 .总经理及其他被授权人员以书面批准的方式批准。第3章 批准和越权批准处理第6条 审批

3、人根据上述并购业务审批权限的规定在授权范围内审批，不得 超越审批权限。第7条 经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理并购业务。第8条 对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝办理， 并及时向审批人的上一级授权部门报告。第4章附则第9条 本制度由总经理办公室制定、解释和修改。第10条本制度自年 月日起实施。2并购交易审慎性调查制度第1章总则第1条 为规范公司在并购交易中的行为，防范并购交易风险，降低并购成 本，顺利实现公司的并购目标，特制定本制度。第2条 本制度适用于涉及参与并购审慎性调查的所有相关部门和人员。第2章 审慎性调查的作用与内容第3条 公司应当建立并规范并购交易审慎

4、性调查制度。公司应当在并购交易实施之前，对并购目标、公司供应商或其他潜在业务伙 伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。第4条 审慎性调查的内容应根据公司并购的方针、方式及目标公司的性质 等确定。第5条 审慎性调查必须包括但不限于下列11项内容。1 .目标公司愿意被并购的缘由。2 .目标公司的市场价值和竞争态势。3 .目标公司的财务状况。4 .目标公司法律遵循情况。5 .目标公司的资产和生产管理情况。6 .目标公司的采购、供应情况。7 .目标公司的营销、服务情况。8 .目标公司产品的未来发展前景。9 .目标公司的人力资源情况。10 .目标公司与政府的关系。11

5、.并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性。第3章 审慎性调查控制第6条 对于小额并购交易，公司可以出于成本效益的考虑适当减少审慎性 调查的内容。公司总会计师应当审核每一笔并购交易的调研记录，并出具意见。第7条 对于大额并购交易，公司可以将审慎性调研工作委托外部会计和法 律咨询机构执行。公司应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般应至少 包括并购风险控制和财务分析。第8条 公司应当依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。公司内部进行 审慎性调查时需由并购项目组编制审慎性调查表，并报财务总监与总经理审核、 审批。第9条 并购项目组在申请外部机构参与审慎性调查时需撰写审慎性调查 外包申请书，并经

6、过财务总监与总经理的批准。第10条 并购项目组在选择外包机构时需选择那些信誉好、工作效率高的 外包机构，并与对方签订审慎性调查外包合同协议。第11条 外包合同协议的主要内容通常包括如下3项内容。1 .保密条款。2 .约定的调研工作范围。3 .并购风险控制和财务分析。第12条应将公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告及时提 交至公司并购交易归口管理部门和财会部门负责人予以审核。第13条公司重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会、总经理等进 行审议，审议通过后，方可与并购目标签订并购合同协议。并购合同协议的订立、履行流程及其控制应符合公司内部控制应用指引的有关规定。第4章附则第14条 本制度由并购交易归口管理部门制定和解释。第15条本制度自年 月 日起实施。