公司(筹)发起人协议书--3份.docx

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1、公司发起人协议书经 批准，澜海投资管理有限公司、上海富友网络技术有限公司、金邦达宝嘉控股有限公司、公司及 位自然投资人共同发起，设立 公司（以下简称“公司”）。为明确发起人权利义务，各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立公 司所涉及的重大事项，达成如下协议条款：第一章发起人第一条公司发起人为：1、澜海（天津）股权投资基金有限合伙企业（以下简称“甲公司”）；法定代表人：;法定地址：天津市2、上海富友网络技术有限公司（以下简称“乙公司”）；法定代表人：;法定地址：上海市3、金邦达宝嘉控股有限公司（以下简称“丙公司”）；法定代表人：;法定地址：广东省珠海市4、公司（

2、以下简称“）；法定代表人：；法定地址： o自然投资人：5、姓名：；身份证号码：住址：;联系方式：;第二章公司的成立第二条 发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，甲公司、 乙公司、丙公司和 公司以及另外一家发起人投入现金 人民币（大写：人民币），共同发起在 市注册成立公司。第七条 发起人投入股份公司并用于抵作股款的出资为：1、公司同意将其拥有的下列资产投入股份公司:(1)经评估的与 相关的资产：(2)下属全资或控股子公司的权益：2、公司同意将其拥有的下列资产投入股份公司: 下属 家控股或参股子公司的权益。3、公司同意投入股份公司现金元。4、公司同意投入股份公司现金元。5、同意投入股份

3、公司现金 元。6、同意投入股份公司现金 元。7、同意投入股份公司现金 元。8、同意投入股份公司现金元。第八条 各家发起人投入股份公司的经评估后的净资产数额及比例为：发起人投入股份 公司的经评估后的净资产总额为 万元，其中：澜海投资管理有限公司投入的净资产数额为 万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的%;上海富友网络技术有限公司投入的净资产数额为 万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的%； 公司投入的现金数额为 万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的%； 公司投入的净资产数额为 万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的%;投入的净资产数额各为 万元，

4、分别占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的%,%, %和%o第九条 各家发起人同意在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下，将各自 投入到股份公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的依据，并根据国家有关规 定，按照统一的 一%的折股比例，折为其在股份公司的发起人股份。发起人投入股份公司 的净资产折股数额，以国家国有资产管理机关批准的实际数额为准。第十条为设立股份公司，发起人应依照国家有关法律、法规的规定，向国家证券主管 机关提出向社会公众公开发行每股面值为人民币1. 00元的 万股人民币普通股的申请。向社会公众公开发行股票的具体数额，以国家证券主管机关实际核定的数额为准。第

5、五章发起人的权利、义务第十一条 发起人投入股份公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设立的资 产评估机构进行评估，并应取得国有资产管理部门对该评估结果的确认，同时，发起人用于 抵作股款的出资须取得股份公司创立大会的批准。第十二条 发起人同意按照国家有关部门的要求，将其用于抵作股款的出资一次性投入 股份公司，并在股份公司注册登记后60天内，办理完毕有关财产和权益的转让手续。第十三条 发起人认购的股份，自股份公司设立之日起三年内不得转让。第十四条 经国家有关部门批准，股份公司增资扩股时，发起人有权依其原持有股份公 司的股份比例优先购买新股。第十五条 发起人如实、及时提供为设立股份公司和股票发

6、行所需要的全部文件，并按 照政府主管机关和股份制改组及股票发行的需要签署有关文件。发起人应在各自的职权范围 内，为股份公司的设立和股票发行工作提供各种服务和便利条件。第十六条为进行股份制改组、设立股份公司和股票发行工作，发起人同意支付不超过 人民币 万元，作为筹委会和各中介机构开展有关工作的前期费用，该费用计入股份公司的股票发行费用。在股份公司设立前，进行上述有关工作所需支出的费用暂时由发起人垫 支。第十七条 各家发起人保证其投入股份公司的资产拥有法定的占有、使用、收益和依法 处分的权利，并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定的资产投入股份公司，以抵作 对股份公司的出资。第十八条作为股份公

7、司的发起人，A公司、B公司、C公司、赵XX、钱XX、孙XX、李 XX同意按照本协议第四章第二条的规定以投入股份公司资产的比例，对下列情况承担连带 责任：股份公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。股份公司不能设 立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在股份公 司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害，应当对股份公司承担赔偿 责任。第六章股份公司筹备委员会第十九条 发起人同意设立股份公司筹备委员会，筹备委员会成员共人，其中A公司 人，B公司 人。第二十条 筹备委员会作为发起人的代表，负责处理股份制改组和股票发行的有关事项, 其职权

8、由发起人双方协商确定。第七章股份公司的组织机构第二十一条 股份公司依照公司法的规定设立股东大会。股东大会是股份公司的权 力机构，股东大会的职权由股份公司章程作出规定。第二十二条 股份公司根据公司法的规定设立董事会。股份公司营业执照签发之日， 为公司董事会成立之日。第二十三条董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间， 负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程作出规定。第二十四条 股份公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生, 董事每届任期三年，连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股份公司的行政职务。第二十五条股份公司设董事长一名

9、，副董事长二名，由董事会成员选举产生，董事长 和副董事长任期为三年，连选可以连任。第二十六条 股份公司依照公司法的规定设立监事会，监事会是股份公司的监察机 构。监事会的职权由股份公司章程规定。第二十七条 股份公司的首届监事会成员除职工选举产生外，由发起人提名，经股份公 司创立大会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。第二十八条 各家发起人同意，在股份公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会 成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。第二十九条 股份公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其 职权由股份公司章程规定。第八章 税务、财务、审计第三十条 股

10、份公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、法规和 规定缴纳各项税金。第三十一条 股份公司按国家规定提取各项基金，提取的比例由董事会讨论后报股东大 会批准。股份公司的财务审计按国家有关规定执行。第九章本协议修改、变更与解除第三十二条 本协议的修改，须经全体发起人协商，并达成书面协议后方能生效。第三十三条 由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过，可以终止 本协议。第三十四条各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本 协议规定的义务，致使股份公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他方发起人 有权向违约方索赔。第十章违约责任第三十五条 发起

11、人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方 应付出资额的作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，履约方有权按本协议有关规定终 止合同。由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违 约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。第十一章不可抗力第三十六条 发起人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议 时，应立即将事故情况通报另一发起人，并应在 日内，提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明

12、的机构出 具。另一发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定 是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方发起人履行本协议的责任。第十二章争议的解决第三十七条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协 商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁 规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三章协议生效及其它第三十八条本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。第三十九条 本协议正本一式 份，协议各方、审批机关及股份公司登记机关各执 份，每份正本具有同等法律效力。第四十条 本协议未尽事宜，可由发起人另行

13、协商确定，并签订补充协议。经发起人各 方签署的补充协议具有同等的法律效力。A公司： 代表人: B公司： 代表人: C公司： 代表人: 赵XX： 钱XX： 孙XX： 李XX：本协议由以下各方于 年 月 日在 省 市签署。（盖章） （签名） （盖章） （签名） （盖章） （签名） （签名） （签名） （签名） （签名）有限责任公司发起人协议合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立 有限公司（以下简称“本公司”），合作各方依据中华人民共和国公司法 等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共 同遵守。本协议于 年 月 日由下列各发起方在 签署：甲方：住所：身份证号码乙方：住所：身份证

14、号码.丙方：住所：身份证号码.一、公司宗旨与经营范围1、本公司的中文名称为：“有限公司2、本公司的住所为：o3、本公司的组织形式为：有限责任公司。4、本公司的经营宗旨为：。5、本公司的经营范围为：。二、注册资本本公司的注册资本为人民币 元整，各发起人全部以现金出资，其中：甲方：出资额为 元，以现金出资，占注册资本的%;乙方：出资额为 元，以现金出资，占注册资本的%;丙方：出资额为 元，以现金出资，占注册资本的%;三、公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。所有股东的出资应在 年 月 日之前完成法

15、定验资手续。四、股东不按协议的约定足额及时缴纳所认缴的出资，应当向已按期 足额缴纳出资的守约股东承担违约责任。违约责任具体为：任何一方 守约股东有权要求违约一方向其支付违约金人民币 元。若违约一方逾期 日仍未足额履行其出资义务，所有守约股东达成合意后可解除本协议。五、股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。六、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理 人，负责股东出资验资工作，以及向公司登记机关申请设立登记工作 （申请应在 年 月 日之前向有关机关提出）。七、发起人的权利、（一）发起人的权利：1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；2

16、、参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；3、依照其所持有的股份份额行使表决权；4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；5、依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；6、依照法律、公司合同的规定获得有关信息；7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；8、法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。（二）发起人的义务：1、遵守公司合同；2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；4、法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。八、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以 外的人转让其出资时

17、，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的 股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买 权。九、筹备、设立与费用承担1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费 用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。2、在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用 支出按各发起人的出资比例进行分摊。十、发起人各方的声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：1、发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合 法的权利或授权签订本协议。2、发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法

18、 财产。3、发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和 有效的。十一、本协议的解除只有当发生下列情形时，本协议方可解除：（一）生不可抗力事件：1、不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自 然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社 会情况；2、不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内 通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。（二）各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后 事宜作出妥当安排。本条例外：如因股东违反本协议的行为导致公司设立程序已实际停止 进行，违约一方除独自承担公司设立所产生的费用外，还应依照本协 议第四

19、条确立的违约金标准分别向每一守约股东计付违约金（因未履 行出资义务而产生的违约责任并不因本条而叠加计算违约金）。十二、争议的解决履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向 法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。十三、协议的生效1、协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。2、如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日 期。十四、其他1、本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。2、未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协 商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。发起人（签字）：发起人（签字）：年一月日年一月

20、一日发起人（签字）：年月日第三条公司名称：公司第四条各股东以其所认购股份对公司承担有限责任，分享利润和分担风险 及亏损。公司以其全部资产对公司债务承担责任。第三章 公司的经营目的和经营范围第五条公司的经营目的： 0第四章注册资本和股本情况第六条公司的注册资本拟定为人民币 人民币（大写：人民币），具体数额以在有关主管机关实际登记核准的数额为准。第七条 发起人投入公司的出资和股权情况为：公司名称出资金额所占股份第八条 公司股份总数拟定为、股本总额为等。各家发起人投入公司的经评估后的净资产数额及比例为:发起人投入公司的经评估后的净资产总额为（大写：人民币），其中: 澜海投资管理有限公司投入的净资产数

21、额为（大写：人民币）， 占公司净资产总额的 %;上海富友网络技术有限公司投入的净资产数额为（大写：人民币），占公司净资产总额的%;金邦达宝嘉控股 有限公司投入的现金数额为（大写：人民币），占公司净资产总 额的%;公司投入的净资产数额为（大写：人民币）, 占公司净资产总额的%;投入的净资产数额各为（大 写：人民币），分别占公司净资产总额的%, %，财口%o第九条各家发起人同意在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提 下，将各自投入到公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的依据， 并根据国家有关规定，按照统一的一%的折股比例，折为其在公司的发起人股 份。发起人投入公司的净资产折股数额，

22、以国家有关机关批准的实际数额为准。第五章发起人的权利、义务第十条发起人投入公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设立 的资产评估机构进行评估，并应取得有关资产管理部门对该评估结果的确认，同 时，发起人用于抵作股款的出资须取得公司创立大会的批准。第十一条发起人同意按照国家有关部门的要求，将其用于抵作股款的出资 一次性投入公司，并在公司注册登记后60天内，办理完毕有关财产和权益的转 让手续。第十二条 发起人认购的股份，自公司设立之日起三年内不得转让。第十三条经国家有关部门批准，公司增资扩股时，发起人有权依其原持有 公司的股份比例优先购买新股。第十四条发起人如实、及时提供为设立公司所需要的全部

23、文件，并按照政 府主管机关需要签署有关文件。发起人应在各自的职权范围内，为公司的设立提 供各种服务和便利条件。在本公司的设立过程中，各发起人承担的主要责任包括:1、澜海负责2、富友负责O3、金邦达负责04、公司负责O第十五条 为设立公司工作，发起人同意支付人民币 元（大写：元），作为筹委会和各中介机构开展有关工作的前期费用，该费用计入公司的费 用。在公司设立前，进行上述有关工作所需支出的费用暂时由发起人垫支。第十六条各家发起人保证其投入公司的资产拥有法定的占有、使用、收益 和依法处分的权利，并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定的资产投入 公司，以抵作对公司的出资。第十七条 澜海、富友、金

24、邦、公司、同意按照本协议以 投入公司资产的比例，对下列情况承担连带责任：1、公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。2、公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。3、在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损 害，应当对股份公司承担赔偿责任。第六章公司筹备事宜第十八条发起人同意设立公司筹备委员会成员共 人，其中 公司 人，公司 人,公司 人。第十九条筹备委员会作为发起人的代表，负责公司成立的各项筹备事宜， 主要负责人为、;其职权由发起人协商 确定。公司需要筹备的主要事项包括：、第七章公司的组织机构第二十一条公司依照公司

25、法的规定设立股东大会。股东大会是股份公 司的权力机构，股东大会的职权由股份公司章程作出规定。第二十一条公司根据公司法的规定设立董事会。公司营业执照签发之 日，为公司董事会成立之日。第二十二条董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会 闭会期间，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程 作出规定。第二十三条 公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选 举产生，董事每届任期三年，连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股 份公司的行政职务。第二十四条公司设董事长一名，副董事长一名，由董事会成员选举产生， 董事长和副董事长任期为三年，连选可以连任。第二十

26、五条 公司依照公司法的规定设立监事会，监事会是公司的监察 机构。监事会的职权由公司章程规定。第二十六条 公司的首届监事会成员由发起人提名，经公司创立大会选举产 生，监事任期为三年，连选可以连任。第二十七条各家发起人同意，在公司创立大会依法正式提出首届董事会、 监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。第二十八条公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组 成及其职权由公司章程规定。第八章 税务、财务、审计第二十九条公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、 法规和规定缴纳各项税金。第三十条公司按国家规定提取各项基金，提取的比例由董事会讨论后报

27、股 东大会批准。公司的财务审计按国家有关规定执行。第九章本发起人协议修改、变更与解除第三十一条本协议的修改，须经全体发起人协商，并达成书面协议后方能 生效。第三十二条 由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过, 可以终止本协议。第三十三条各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一 方不履行本协议规定的义务，致使公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目 的，其他方发起人有权向违约方索赔。第十章违约责任第三十四条发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一 天，违约方应付出资额的（大写：人民币）作为违约金给履约方。 如逾期 个工作日仍未缴纳出资额，即视为违约方自

28、动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，履约方有权按本协议有关规定终止合同。由 于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违 约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的全部损失。第十一章不可抗力第三十五条发起人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件 履行本协议时，应立即将事故情况通报另一发起人，并应及时提出不可抗力详情 及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件 应由有权证明的机构出具。另一发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程 度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及 一方发起

29、人履行本协议的责任。第十二章争议的解决第三十六条凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协 商解决。协商不成的，协议当事人可向当地人民法院起诉，通过诉讼解决。第十三章协议生效及其它第三十七条本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。第三十八条本协议正本一式 份，协议各方、审批机关及股份公司登记机关各执份，每份正本具有同等法律效力。第三十九条 本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议。经发起人各方签署的补充协议具有同等的法律效力。本协议由以下各方于 年 月 日签署。签章页：1、澜海投资管理有限公司：（盖章）法定代表人：（签名）2、上海富友网络技术有限公司公司：（盖章）法定代

30、表人：（签名）3、金邦达宝嘉控股有限公司：（盖章）法定代表人：（签名）4、公司：（盖章）法定代表人：（签名）5、（签名）公司（筹）发起人协议书经批准，公司和 公司、公司及 位自然人共同发起，设立 公司（以下简称“公司”）。基于此目的，各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立公司和发行股票所 涉及的重大事项，达成如下协议条款，以示信守。第一章发起人第一条公司发起人为：1、澜海投资管理有限公司（以下简称“澜海”）；法定地址：北京市2、上海富友网络技术有限公司（以下简称“富友”）；法定地址：上海市3、金邦达宝嘉控股有限公司（以下简称“金邦达”）；法定地址：4、公司（以

31、下简称“）；法定地址： 自然投资人：5、姓名：；性别：,年龄：一岁；身份证号码：6、姓名：；性别：,年龄：岁；身份证号码：7、姓名：；性别：，年龄：岁；身份证号码：8、姓名： ；性别：，年龄：岁；身份证号码： 第二章股份公司的成立第二条 发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，公司和公司 将各自的部分资产折资入股，公司等另外一家发起人投入现金，共同发起在 市注册成立股份公司。第三条 股份公司名称：股份有限公司（筹）第四条 股东以其所认购股份对股份公司承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。 股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。第三章股份公司的经营目的和经营范围第五条股份公司的经营目的：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平， 最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。股份公司的经营范围:第四章注册资本第六条 股份公司的注册资本拟定为人民币 万元（大写：万元），具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准。