马鞍山钢铁股份有限公司对外担保管理办法.pdf

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1、1 马鞍山钢铁股份有限公司对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强对公司对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据中华人民共和国会计法、中华人民共和国担保法、财政部企业内部控制基本规范等法律规范、中国证券监督管理委员会及中国银行业监督管理委员会 关于规范上市公司对外担保行为的通知和马鞍山钢铁股份有限公司章程的有关规定，制订本办法。第二条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。第三条 除为本公司全资子公司担保外，其余担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第四条 对外担保业务由公司集中统一管理，各二级单位（包括分公司）不得对外提供任何

2、形式的担保；控股子公司因生产经营需要对外提供担保时，必须先向公司提出书面报告，经公司董事会或股东大会批准后方可实施。第五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。第二章 范围和方式 第六条 对外担保范围包括：（一）因公司业务需要而与其有互相担保关系的单位;（二）与公司具有重要业务往来和合作关系的单位；2（三）公司持股 50%以上（不含 50%）的控股子公司；（四）董事会认可的其他情况。第七条 被担保方应同时具备以下条件：（一）连续经营

3、且盈利两年以上；（二）提供的反担保措施具体、有效；（三）以往贷款中没有逾期还贷记录。第八条 公司不得以自身资产为非法人单位或个人债务提供担保。第九条 公司对外担保主要分为保证、抵押、质押三种方式。（一）保证是指公司为控股子公司或其他单位在借贷款时提供的担保方式。在其不偿还公司担保范围内的债务时，公司按照约定偿还该债务或承担相应的责任。公司在进行保证业务时，特别是为其他单位提供保证时要严格评估、审核和控制，规避风险。（二）抵押主要是指公司以房屋、机器和运输工具等固定资产以及公司依法有权处分的国有的土地使用权作为抵押物进行担保的一种方式。（三）公司的质押主要采用以汇票、本票、存款单、证券、商标专用

4、权等作为质物的权利质押。第十条 公司对外担保需对方提供反担保的，为避免风险，对反担保进行相关规定：（一）反担保人的范围。可由被担保人或第三人提供反担保，若第三人作为反担保人，需对第三人进行相关风险评估。（二）反担保方式。反担保可采用抵押或质押方式，不允许已设定担保物权的标的物作为反担保的抵押物和质押物。（三）已办理的反担保抵押物的登记以及质押物的交付和登记等事项需及时到相关政府部门办理。第三章 职责和程序 3 第十一条 计划财务部是公司对外担保的业务管理部门，具体经办担保手续，负责组织有关部门进行对外担保的调研和评估，并提出担保业务的可行性报告，向董事会呈报有关担保业务报告，并对担保业务的全过

5、程进行日常的跟踪管理。第十二条 法律事务部负责向公司董事会提供对外担保业务法律上的可行性意见，负责处理在担保过程中出现的法律纠纷，确保办理的担保业务符合国家的法律法规和政策规定。第十三条 企业管理部负责对计财部的对外担保业务的运作情况进行监督、检查和考核，确保担保业务符合公司相关的规章和制度。第十四条 董事会秘书室负责对外披露相关经董事会或股东大会审议批准后的担保事项。第十五条 对外担保的工作程序主要包括：担保申请、担保的风险评估、对外担保的审批、签订对外担保合同以及担保合同的管理五个步骤。第十六条 担保申请。被担保人需要公司为其提供担保时，必须向公司提交书面申请。担保申请书的内容应包括：被担

6、保人的经营状况、担保事项的内容、担保事项风险的预测和提供反担保的方式等。除公司控股子公司外的其他被担保人必须向公司提供下列资料：（一）营业执照、税务登记证、企业法人代码证书；（二）法定代表人身份证明、职务证明和简历；（三）公司章程；（四）连续三年的审计报告；（五）最近半年的银行往来对账单；（六）企业贷款申请书；（七）所需贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；（八）反担保有关资料；4（九）公司要求提供的与担保项目有关的其他资料。第十七条 担保的风险评估。公司计划财务部对被担保人提供的资料进行调查和核实，并会同公司企业管理部及法律事务部分别对申请担保人进行合法性审查、资信审核和业务评审，并将相关

7、的评审意见，报公司董事会审批。（一）合规性审查。被担保人的资格、担保事项应当符合担保法等相关法律法规和政策规定。（二）资信审核。审核申请担保人的资信等级、资产负债率、有无拖欠利息、经营业绩等因素，全面评估担保风险；如要求申请担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估应分离。（三）业务评审。从业务层面评审融资的用途和必要性、融资对未来经营的影响以及法律意见等，为担保决策提供依据。（四）被担保人出现以下情形不得提供担保：担保项目不符合国家法律和政策、公司规定的；已进入重组、托管、兼并、破产清算的；财务状况严重恶化资不抵债的；管理混乱经营风险较大的；存在较大的经营纠纷、经济纠

8、纷、面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；与公司就过去已经发生的担保产生纠纷的。第十八条 对外担保的审批。公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外，其余的担保事项均由董事会审批。（一）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产5 的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

9、（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）除上述情况外，为公司非全资子公司或公司外企业提供担保的，单笔金额大于 3,000万元，或为同一企业一年内累计提供大于6,000万元的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）董事会认为其他须股东大会审批的担保。第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十条 担保合同的签订。对外担保必须经董事会或股东大会审议批准后，才能与担保对象的债权人签订担保合同，由董事长或董事长授权人签订担

10、保合同、反担保合同等法律文件。在担保合同是主合同的从合同的情况下，如果主合同无效，则担保合同无效。担保合同和反担保合同应明确担保的方式和金额、担保的范围和期限，并落实担保责任，明确要求被担保方定期提供财务会计报表，并及时报告担保事项的实施情况。第二十一条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。第二十二条 担保合同的管理。担保合同（包括保证、抵押和质押合同）的管理由计划财务部负责。被担保人和计划财务部各保管一份担保合同。第二十三条 被担保人要求变更担保事项的，应当按上述规定重6 新履行有关申请、评

11、估、审批、签订及合同管理程序。第二十四条 计划财务部应对对外担保事项进行日常的跟踪管理。若发现有证据证明被担保人或提供反担保的第三人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时向公司报告，并会同企业管理部和法律事务部及时采取必要措施，有效控制风险。第二十五条 计划财务部应建立担保台账或备忘辅助记录，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押质押的物品、权利和其他有关事项，定期对担保余额、担保总额、逾期担保等情况进行统计，并定期进行检查。第二十六条 担保合同到期时，应及时办理担保终结的相关手续。第二十七条 如果被担保人发生破产、清算等情况，应当严格按照国家统一会计制度关于担保业务的处理规定作相应处理，同时应

12、及时跟踪了解被担保人破产、清算等进展情况，并按有关法律法规及规则规定对上市公司的要求披露相关信息。第四章 监督和检查 第二十八条 企业管理部负责对公司担保业务的运作情况进行监督和检查，主要包括：（一）担保业务工作制度的执行情况。重点检查是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否按照公司审批意见进行。（二）担保业务监测制度的落实情况。重点检查被担保人财务风险及被担保事项的实施情况，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。（三）担保合同到期是否及时办理终结手续。7 第二十九条 建立担保业务责任追究制度。对在担保中出现重大决策失误、未履行审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，应当严格追究责任人的责任。第三十条 凡不按国家法律法规和本办法有关规定规范运作的，给公司造成损失的，公司将追究相关人员的责任；情节严重，涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。第五章 附 则 第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件和公司章程的相关规定执行。第三十二条 本办法由计划财务部负责解释。第三十三条 本办法自董事会批准之日起施行。