7上市公司董监高行为规范要点.pdf

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1、上市公司董监高黄志宇行为规范要点contentcontent01010202资本市场监管形势目录董监高股份交易合规要点结束语03030404董监高任职资格及相关义务PART 01 资本市场监管形势1.1提升上市公司信息披露质量2020年10月9日，国务院印发关于进一步提高上市公司质量的意见，从加快完善社会主义市场经济体制、建设现代化经济体系、实现经济高质量发展的高度，明确了提高上市公司质量的总体要求，从提高上市公司治理水平等六个方面，作出了系统性、有针对性的部署安排，是今后一段时期推动上市公司高质量发展的纲领性文件。形成提高上市公司质量的工作合力持续提升监管效能强化上市公司主体责任督促中介机构

2、归位尽责凝聚各方合力健全上市公司退出机制严格退市监管拓宽多元化退出渠道提高上市公司及相关主体违法违规成本加大执法力度推动增加法制供给推动上市公司做优做强支持优质企业上市促进市场化并购重组完善上市公司融资制度健全激励约束机制解决上市公司突出问题积极稳妥化解上市公司股票质押风险严肃处置资金占用、违规担保问题强化应对重大突发事件政策支持提高上市公司治理水平规范公司治理和内部控制提升信息披露质量1.2提高信息披露违法违规成本涉及违规类型法规要求新证券法处罚情况旧证券法处罚情况未按规定履行信息披露义务在法律法规及其他规则法定的时限内、及时按照规定的形式披露信息。信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或

3、者履行信息披露义务的，处以50万-500万的罚款。对主要责任人处以20万-200万的罚款。控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以50万-500万的罚款。对信息披露义务人处以30万-60万的罚款。对主要责任人处于3万-30万的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发行人及其董监高应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏自愿披露的信息亦需遵守上述原则。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载

4、、误导性陈述或者重大遗漏的，处以100万-1,000万的罚款。对主要责任人处以50万-500万的罚款。控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以100万-1,000万的罚款。1.3信息披露义务人公司控股股东及其董监高、实际控制人持股5%以上的股东由于所任职务可以获取公司有关内部信息的其他人员上市公司及其董监高公司各部门负责人公司全资、控股子公司的负责人、董监高14563义务人根据上市公司信息披露管理办法：信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人

5、员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。义务人1.4信息披露基本原则上市公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。及时性：重大信息自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内披露。准确性：使用明确、贴切的语言；不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句；不得有误导性陈述；预测性信息应当合理、谨慎、客观完整性：内容完整；文件齐备；格式合规；不得有重大遗漏。真实性：以客观事实或有事实基础的客观判断为依据；如实反映客观情况；不得有虚假记载和不实陈述。公平性：同时向所有投资者公开披露重大

6、信息；确保所有投资者可以平等地获取同一信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露；同时在境内境外上市的公司，在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。1.4信息披露基本原则01违规案例信披不准确、不完整CSYY（深交所创业板）于2018 年 5 月 16 日披露了关于全资子公司获得药品 GMP 证书的公告，称“枸橼酸西地那非适用于治疗勃起功能障碍（ED）。据统计数据显示，国内ED患者约1.4亿人，假设其中有30%接受治疗，人数将达4,200万人，假设接受治疗的ED患者每年都能多次使用药物，未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别，市场空间广阔”。公告未披露上述数据的来源，也未披露同

7、类药品的市场状况，未充分提示该产品面临的市场风险。在深交所督促下，该公司5月17日披露了关于全资子公司获得药品GMP证书的补充公告。补充公告称，上述数据主要来源于国信证券2014年5月底发布的研究报告，CSYY未向报告撰写方咨询其数据来源以及计算方法，未对其数据是否准确进行核实。公告披露后，CSYY股票于5月16日和17日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。CSYY控股股东、董事长兼总经理高XX在5月17日卖出公司股票675万股。虽然高XX已于2017年10月28日披露了减持计划，但是高XX在对CSYY股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露后两个交易日内减持部分所持股票

8、，属于在敏感期内买卖公司股票。案例简述1.4信息披露基本原则01违规案例信披不准确、不完整（续）处罚结果（一）2018年7月12日，深交所做出如下处分决定：1、对CSYY给予通报批评的处分；2、对控股股东、董事长兼总经理高XX，副总经理兼董事会秘书吴XX给予通报批评的处分，并记入诚信档案。（二）2020年12月28日，公司收到河北监管局行政处罚决定书，河北监管局决定：1、对CSYY给予警告，并处以 60 万元的罚款。2、对控股股东、董事长兼总经理高XX给予警告，并处以 30 万元的罚款。3、对副总经理兼董事会秘书吴XX给予警告，并处以 30 万元的罚款。监管机构措施具体方式规则依据中国证监会监

9、管措施责令改正；监管谈话；出具警示函；将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；认定为不适当人选；其他证监会上市公司信息披露管理办法行政处罚警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；其他全国人大中华人民共和国行政处罚法证券市场禁入3-5年证券市场禁入措施；5-10年证券市场禁入措施；终身证券市场禁入措施证监会证券市场禁入规定交易所监管措施口头警示；书面警示；约见谈话；要求中介机构或者要求聘请中介机构核查并发表意见；要求限期改正；要求公开更正、澄清或说明；要求公开致歉；要求限期召开投资者说明会；要求上市公司董事会追偿损失等深

10、交所自律监管措施和纪律处分实施办法纪律处分通报批评；公开谴责；公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等1.5信息披露违法违规处罚方式01002003004005006002020年2021年2022年409417530188205211121128124董监高控股股东及实控人5%以上股东1.6近年证券交易所处罚情况1.7近年董监高主要违规类型0501001502002503003504002020年2021年2022年100879888741412872923664211股票交易定期报告或财务报告信披与规范运作其他涉及违规类型新证券法处罚情况旧证券法处罚情况内幕交易没收违法所得，并

11、处以违法所得1-10倍的罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元-500万元的罚款；单位从事内幕交易，还需对主要责任人处于20万-200万的罚款。没收违法所得，并处以违法所得1-5倍的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元-60万元以下的罚款；单位从事内幕交易，还需对主要责任人处于3万-30万的罚款。违规减持股东：没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。股东：处以买卖证券等值以下的罚款。主要责任人：3万-30万的罚款。短线交易董监高/大股东：10万-100万罚款董监高/大股东：3万-10万罚款。1.8提高违规增减持成本PART 02 董监高任职资格及相关义

12、务2.1董监高负面清单1、公司法规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、被中国证监会采取不得担任上市公司董

13、事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；4、最近36个月内受到中国证监会行政处罚；5、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评。公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。存在下列情形之一的，不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员：2.2董监高兼职限制序号禁止兼职情形法规名称1董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。（中上协发布的上市公司监事会工作指引第六条规

14、定，建议公司董事、高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人不担任公司监事；建议公司财务、资产、投资管理部门的工作人员不兼任职工监事。）公司法第一百一十七条深/创规范运作3.2.3/3.2.2、北交所股票上市规则4.2.32上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。上市公司治理准则（2018年修订）第六十九条上市公司章程指引（2022年修订）第一百二十六条3独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效

15、地履行独立董事的职责。上市公司独立董事规则第六条董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外：2.3董监高辞职生效条件董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。董事或者监事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董事或者监事仍应当按规定继续履行职责。2.4董监高的义务积极参会授权明确审慎审议重大事项关注公司经营状况关注重大事项，督促公司规范运作合规交易履行保密履行保密义务义务履行保密义务遵守承诺

16、董监高应当遵守法律法规及公司章程有关规定，在公司章程、股东大会或董事会、监事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。勤勉义务忠实义务BA董监高应当忠实履行职责，当自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用职权牺牲公司利益为自己或者第三人牟利。勤勉义务又称注意义务或审慎义务，是指董监高处理公司事务必须出于善意，并尽到普通谨慎之人在相似的地位和情况下所应有的合理的谨慎、勤勉和注意。2.5董监高履行勤勉尽责义务时的注意事项对任职前公司已发生的违规事实，因现任董监高需要保证年报信息披露的真实准确完整，并不豁免现任董监高责任但在处罚程度上可能有减轻。“履职时间短，或违规事实

17、发生在任职前”不构成免责理由董监高勤勉尽责义务不能停留于程序性询问、程序式签字等履职行为；对于有疑点以及高度异常的事项，应采取进一步积极有效的举措，进行特别关注，审慎监督，在充分询问了解的基础上做独立判新。“程序性行为”不构成免责理由上市公司董监高应当具备公司经营管理所必备的专业知识，以便充分了解公司的经营状况，并基于自己的独立判断履行职责。“不知情、未参与、公司刻意隐瞒”不构成免责理由借鉴他人报告，也需独立承担责任。他人专业报告中，对自己决策有关的重要信息，要尽到充分的注意义务，对有疑点的，要进行核实。不能一味地单纯依赖外部报告。“信赖专业人士已出具的无保留意见报告”不构成免责理由2.5董监

18、高履行勤勉尽责义务时的注意事项01违规案例已出具无保留意见报告不构成免责理由2019年，GDDL（上交所主板）以旗下由同一经营团队控制的3家子公司互相作为销售端和采购端,分别与中油海能(大连)石油化工有限公司等4家公司开展闭环贸易。上述贸易货物未发生真实流转,相关资金形成闭环,不具有商业实质,所形成的业务收入和成本不真实,导致2019年年度报告虚增营业收入35.42亿元、虚增营业成本35.52亿元，分别占当期披露营业收入、营业成本的13.39%、14.07%。2019年度报告会计师事务所发表了标准无保留审计意见。2020年半年度报告对3家子公司开展的贸易业务多记营业收入32.86亿元，多记营业

19、成本32.86亿元，分别占当期披露营业收入、营业成本的28.95%、30.16%，构成虚假记载。2020年年度报告已对上述数据进行了调整。案例简述处罚结果中国证监会广西监管局决定：对GDDL责令改正,给予警告,并处以120万元罚款；对时任董事长秦X、时任子公司董事长利X、时任子公司董事李XX给予警告,并分别处以80万元罚款；对时任子公司总经理夏X给予警告,并处以70万元罚款；对时任董秘陆XX、时任子公司财务总监廖XX、时任子公司副总魏X给予警告,并分别处以60万元罚款。PART 03 合规要点董监高股份交易特定期间敏感期内幕交易短线交易1423Window tradingshort-swing

20、 tradingInsider tradingspecific period3.1短线交易01短线交易规则由于短线交易增加了董监高及5%以上自然人股东的配偶、父母、子女，所以管理难度明显增加，违规数量翻倍式上升。行为认定：6个月内，买入卖出/卖出买入所得收益归上市公司所有。新证券法实施后，短线交易的主体扩大到大股东（自然人）以及董监高的配偶、父母、子女。买入卖出的证券范围扩大到“其他具有股权性质的证券”，比如可转债、可交债以及存托凭证等；罚款从3万-10万提升至10-100万！3.1短线交易01短线交易违规案例1、2案例简述处罚结果上交所已于2021年8月4日就李X短线交易情况予以监管警示，但

21、李X未在相关公告中如实披露其亲属也在同一时期短线交易，存在信息披露不完整。上交所对李X予以通报批评，同时将通报中国证监会，并记入诚信档案。出现短线交易需及时披露，不要心存侥幸经查，李X担任ZHSJ（上交所主板）副总经理期间，李X的配偶及儿子于2021年7月9日至7月13日累计买卖公司股票合计7笔。共计卖出2.8万股该公司股票；共计买入1.8万股。时任高级管理人员的亲属所持股票在6个月内多次买卖行为构成短线交易，涉及股数1.8万股。李X本人在2021年7月12日至7月14日也存在短线交易行为。案例简述处罚结果中国证监会北京监管局决定对曹XX采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。提示董监高

22、管理好亲属的证券账户经查，曹XX担任KTHW（深交所创业板）董事会秘书期间，曹XX的母亲曾XX名下证券账户于2023年1月13日1月16日买入5.26万股该公司股票，2023年2月20日全部卖出，股票收益为2.53万元，构成短线交易。曾XX女士已将此次交易所得收益2.53万元上交给公司。3.1短线交易01短线交易违规案例3具有股权性质的本公司证券也被列入短线交易的监管范围A上市公司于2021年发行可转债，其5%以上股东、董事长兼总经理参与了优先配售，该次可转债的发行首日、申购日、原股东优先配售缴款日、存续期起始日、计息起始日均为2021年8月16日，可转债在中国证券登记结算有限责任公司完成初始

23、登记时间为2021年8月25日。案例简述处罚结果短线交易产生的收益8,600余万元全数上交上市公司，交易所对违规人员出具监管函。提示公司及相关债券持有人对买入时点的理解：公司及相关人员对可转债的买入时点理解为申购日，即2021年8月16日，并据此推断可减持日期为2022年2月16日，债券持有人于2022年2月17日大宗交易卖出可转债。监管机构对买入时点的理解：A上市公司持股5%以上的股东、董事长兼总经理，于2021年8月25日买入A公司可转债并于2022年2月17日卖出A公司可转债579.44万张，前述交易构成短线交易。01短线交易如何防范？1、及时披露公告：相关人员违规买卖的情况、公司采取的

24、处理措施、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况、交易所要求披露的其他事项。2、所得收益的处理和计算：短线交易收益归公司所有，董事会收回其所得收益。董事会未收回短线交易所得收益的，股东可要求董事会30日内收回所得收益；董事会未在30日内收回短线交易所得收益的，股东可以自身名义向法院起诉；董事会未收回短线交易所得收益的，董事（负有责任的）须承担连带责任所得收益处理。3、加强培训：组织董监高按期参加中国上市公司协会、北京上市公司协会和交易所组织的相关专题培训，并在公司内部定期组织短线交易规则培训。3.1短线交易3.2内幕交易02内幕交易内幕信息知情人范围（1）发行人及其董事、监事、高管；（2）持

25、有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高管；实际控制人及其董事、监事、高管；（3）控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员和证券监督管理机构工作人员；（7）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、

26、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释非法获取证券、期货交易内幕信息的人员：非法手段获取：窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易；特定身份：近亲属或关系密切人员从事相关交易，且无正当理由或正当消息来源；敏感期联络、接触的人员从事相关交易，且无正当理由或正当消息来源。3.2内幕交易02内幕交易违规案例1天知，神知，我知，子知。何谓无知？！后汉书杨震列传孙XX系RBGF（深交所主板）全资子公司南通润禾环境科技有限公司副总经理。2021年6月13日，吴某考虑框架协议基本成型，建立 微 信 群（人员有吴某、孙XX等）邀请RBGF高管6月14日聚餐，并稍后发送了聚餐地点信息。6月14日，

27、孙XX应邀参加了聚餐，吴某在聚餐中通报了拟签订框架协议的情况。当天晚上，孙XX通过微信将内幕信息告知配偶许XX，并问及许XX账户资金情况，明示许XX买入“RBGF”。许XX通过银证转账分2笔将200万元转入其证券资金账户，转入后，其证券资金账户余额为200万元。2021年6月18日，许XX通过手机下单操作买入“RBGF”10万股、成交金额45.54万元，6月22日卖出“RBGF”5万股、成交金额26.65万元，6月23日卖出“RBGF”5万股、成交金额25.3万元，盈利6.33万元。前述交易过程中，孙XX通过微信明示许XX“具体买卖价格、数量”（或给予“分析意见”“买卖建议”）；许XX发送“买

28、卖委托截图”（或“委托成交结果”“微信表情”等）予以回复。案例简述处罚结果中国证监会贵州监管局决定：没收孙XX、许XX违法所得6.33万元，并处以50万元罚款。3.2内幕交易02内幕交易违规案例2明法制，去私恩。夫令必行，禁必止。韩非子饰邪（一）内幕信息的形成和公开过程2020年4月29日，JTDJ（深主板）披露公告称，深交所将对公司股票实行“退市风险警示”。2020年6月8日，JTDJ向宜春市袁州区人民政府（以下简称：袁州区政府）呈报化解JTDJ退市风险措施报告，提及多项“预防面值低于1元退市的措施”，其中包括“引进战略投资者，增强二级市场信心”等。不晚于2020年6月9日，JTDJ董事卢X

29、X拟定成为JTDJ第一大股东方案，发送给时任董事长朱X。该方案详细说明了战略投资者可以通过二级市场交易及股票增发方式成为JTDJ第一大股东。JTDJ总裁梁X、时任副总裁兼董事会秘书闵XX等高管人员按此方案积极寻找战略投资者。2020年6月起，GFLY在袁州区政府的推动下与JTDJ接洽。2020年6月18日，GFLY董事长、总裁李XX，时任董事会秘书欧阳X，副总裁、财务总监杨XX等赴JTDJ考察，双方就合作事宜进行交流。2020年7月4日，GFLY向袁州区政府提出收购JTDJ的诉求。2020年7月13日，JTDJ和GFLY在袁州区政府的组织下举行会谈。2020年8月12日，JTDJ和GFLY签订

30、合作备忘录，约定GFLY独家认购JTDJ非公开发行的全部股票，成为JTDJ的控股股东，李XX成为JTDJ实际控制人。案例简述3.2内幕交易02内幕交易违规案例2（续）2020年8月13日，JTDJ披露关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告，称JTDJ正在筹划非公开发行股票事项，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人变更。随后GFLY对JTDJ开展尽职调查。2020年8月20日，JTDJ公告终止筹划非公开发行股票事项。该内幕信息形成时间不晚于2020年6月9日，公开于2020年8月13日。内幕信息敏感期2020年6月9日至8月13日。GFLY李XX、欧阳X、杨XX，JTDJ相关董事及高管人员，宜春

31、市及袁州区政府相关工作人员等为内幕信息知情人。其中，李XX、欧阳X知悉时间不晚于2020年6月18日。（二）GFLY内幕交易JTDJ股票概述GFLY证券账户由证券部具体负责投资管理。受李XX决策安排，由欧阳X具体负责，证券部员工具体操作，GFLY证券账户在内幕信息敏感期内交易JTDJ股票，获利110.53万元。卖出股票所得资金沉淀在GFLY证券账户中。案例简述处罚结果中国证监会江西监管局决定：没收GFLY违法所得110.53万元，并处以331.59万元罚款；对GFLY董事长、总裁李XX给予警告，并处以60万元罚款；对时任董事会秘书欧阳X给予警告，并处以20万元罚款。3.2内幕交易股东上市公司内

32、部政 府 机 构证券服务机构其他外部人员证券部董办登记报备具体业务办理5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高公司董监高、控股子公司（包括间接持股）、控股子公司的董监高、公司任职的其他人员收购人、收购人的控股股东、实际控制人、收购人的董监高；重组交易方、重组交易方的控股股东、实际控制人、重组交易方的董监高、能获取内幕信息的其他人员税务局、工商局、财政局等会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等02内幕交易如何防范？1、建立完备的内幕信息登记制度3.2内幕交易02内幕交易如何防范？1、建立完备的内幕信息登记制度（续）在内幕信息（如定期报告、日常经营、权益变动、重大事项等）依法公

33、开披露前，上市公司应填写内幕信息知情人档案，内幕信息知情人应进行确认。董事长与董事会秘书应对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见（即承诺函）。2、强化内部保密制度和防控管理机制建立健全上市公司内部保密制度，简化决策流程，缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。减少内幕信息传播链条，确保内幕信息不外泄，进而避免内幕交易的发生。3、充分发挥重大事项进程备忘录作用上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，应制作重大事项进程备忘录。上市公司应督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大

34、事项进程备忘录上签名确认。板 块敏感期禁止买卖股票的规定规则依据深交所主板、创业板上市公司董事、监事、高管人员在下列期间不得买卖本公司股份：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日期前30日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会、本所规定的其他期间。深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号股份变动管理第13条上交所主板上市公司董事、监事、高管人员在下列期间不得买卖本公司股份：（1）公司年度报告、半年度

35、报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日期前30日起算，至公告前1日；（2）、（3）、（4）同上。上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号股份变动管理第10条3.3敏感期03敏感期规则敏感期交易主要是指特定主体在敏感信息披露前后,买卖本公司股票及其衍生品种的行为。为避免董监高利用信息优势牟利,证监会根据市场要求和监管实践，规定了禁止股票买卖窗口期。3.3敏感期03敏感期规则板 块敏感期禁止买卖股票的规定规则依据上交所科创板上市公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日期前

36、30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后的2个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号规范运作第4.6.8条上市公司董监高不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：（1）科创公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前30日起算，至实际公告前一日；（2）科创公司业绩预告、业绩快报披露前10日内；（3）自可能对科创公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或决策过程

37、中，至该事件依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则第六条3.3敏感期03敏感期规则板 块敏感期禁止买卖股票的规定规则依据北交所上市公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内，因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日期前30日起算，直至公告日日终；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策

38、程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。北京证券交易所股票上市规则（试行）第2.4.14条3.3敏感期03敏感期违规案例13.3敏感期03敏感期违规案例23.3敏感期03敏感期违规案例3、4案例简述处罚结果深交所创业板公司管理部对于ZDA监事刘XX发出监管函。服务于董事、高管外，不要忽视对监事的专业服务陈XX的上述减持行为发生在离职后半年内。刘XX作为ZDA（深交所创业板）的监事，于2018年7月26日以集中竞价方式减持公司股票11万股，减持金额181.38万元。公司预约于8月25日披露2018年半年度报告，刘XX减持公司股票的时间发生在半年报预约披露日前30日内，敏感期

39、买卖公司股票。案例简述处罚结果深交所中小板公司管理部对LPSJ董事张XX发出监管函。董监高禁止买卖期间的规定，对其亲属同样适用LPSJ（深交所主板）于2021年1月16日披露2020年业绩预告，张XX作为LPSJ的董事，配偶钱X在公司2020年业绩预告披露前10日内买入2万股公司股票，涉及金额9.96万元。构成敏感期买卖公司股票。3.3敏感期03敏感交易如何防范？（1）建立健全合规制度，加强对全体董监高的培训和指导。（2）定期报告预约披露后及时告知，加强对相关证券账户的管理。（1）制定重大事项报告制度。完善重大事项内部上报流程。（2）筹备重大事项期间做好知情人的报备登记工作。Project 1

40、规范制度严谨管理Project 2完善重大事项内部报告流程Project 3严格遵守重大事项内部报告流程信披联络人编写重大事项内容部门负责人审核确认并上报董事会秘书处审核董事长、总经理审核董事会、专门委员会审核、监事会审核履行保密履行保密义务义务履行审议、披露程序重大事项信息归档3.4特定期间04特定期间规则根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过主动方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，被动导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让

41、比例的限制。3.4特定期间董监高每年可转让股份数量计算对当年新增股份的处理对于在多地上市公司的处理可转让股份数量的基本计算公式对当年可转让未转让股份的处理CBAD上市公司董监高所持本公司股份同时包括登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件

42、股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1,000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。上述计算中涉及的几个概念问题持有以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。转让是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承

43、、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。3.4特定期间04特定期间因重大违法违规不得减持的情形上市公司可能触及股票上市规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）收到相关行政处罚决定或人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。123上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董监高不得减持其持有的公司股份：（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）上市公司因涉嫌

44、欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持公司股份：（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。3.4特定期间04特定期间因重大违法违规不得减持的案例上帝为你关上一扇窗，还会为你带上门KRHJ（深交所创业板）2019年8月8日披露公告称，因涉嫌信息披露违法违规，其被中国证监会立案调查。在KRHJ被立案调查期间，控股股东徐州丰利于2020年6月24日因司法划转减持KRHJ股份5,845万股，占KRHJ总股本的8.20%。还会为你关上窗还会为你关上窗处罚结果深交所对徐州丰利给予通报批评的处分。案例简述SUMMARY 结 束 语做市场的敬畏者，做价值的创造者。做平凡的坚守者，做合格的传播者。结束语THANKS