第六章 资本运营1.docx

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1、第六章资本运营本章考情分析本章属于今年教材新增章节，容易在客观题中考核，企业价值评估部分，可以和资本成 本等章节考核计算题。第一部分客观题【温馨提示】考试时，多选题的选项是5个，本课程中多选题有4个选项的情况，学员 主要掌握考察的知识点即可。【考点1】公司并购概念、动因及其理论分析【例题1 单选题】甲公司与乙公司合并组成了新的公司丙公司，这种形式属于（）。A.控股合并B.吸收合并C.新设合并D.公司分立【答案】C【解析】新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并 的各公司原有的法人地位均不复存在。【例题2单选题】通过兼并可以建立内部资本市场。总部通过信息优势、监管优势

2、进 行优选项目，使资金在企业内从低回报项目流向高回报项目。这体现的以下哪种并购动因 （）oA.管理协同效应理论B.多样化经营理论C.经理阶层扩张动机理论D.财务协同效应理论【答案】D【解析】依据效率理论中的财务协同效应理论，可以通过兼并可以建立内部资本市场。 总部通过信息优势、监管优势进行优选项目，使资金在企业内从低回报项目流向高回报项目。 且一个合并企业的负债能力，比两个企业合并前各单个企业的负债能力之和要大。【例题3 多选题】下列各项中属于并购动因理论的效率理论的有（）oA.管理协同效应理论B.多样化经营理论C.经理阶层扩张动机D.控制权增效假说E.财务协同效应【答案】ABE【解析】效率理

3、论认为，公司兼并和资产再配置的其他形式，对于整个社会来说是有潜 在收益的，这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。包括：管理协同效应理 论、经营协同效应理论、多样化经营理论、财务协同效应理论、市场价值低估理论。【例题4 多选题】下列各项中关于信息理论解释兼并动机的表述中正确的有（ ）oA.传递该公司拥有迄今为止尚未被认识到的额外的价值，或者企业未来的现金流量将会 增长B.收购要约会严厉打击目标企业的管理层自身贯彻更有效的战略C.在一项不成功的兼并收购活动中，目标企业股票估价提高是由于市场预期该目标企业 随后会被其他企业收购D.即使收购活动并未最终取得成功，目标企业的股票在收购过程中也

4、会被重新提高估价E.收购活动并未最终取得成功，目标企业的股票在收购过程中会下调估价【答案】ACD【解析】收购要约会激励目标企业的管理层自身贯彻更有效的战略。这是“背后鞭策” 的解释。选项B错误。【考点2】被并购企业的价值评估【例题5 单选题】下列关于企业价值评估估值模型的应用的说法中正确的是（）。A.非现金流量法一般用于对若干个备选目标公司的财务实力进行初步筛选B.在运用价值评估模型估计并购价格时，主要考虑价值因素，无需考虑企业营运资本的 资金需求及风险承受能力，C.无论是采用非现金流量法还是现金流量法估计企业价值，结果都是一致的D.非现金流量法一般用于对目标公司的价值作出具体的评估【答案】A

5、【解析】并购公司需要考虑并购后的需要追加的资本支出和营运资本的资金需求，结合 自身的财务资源及风险承受能力，通过与目标公司讨价还价，最终达成一致的并购成交价格, 选项B错误；不同方法，甚至同一方法在不同人使用时，对目标公司估值都会存在差异，选 项C错误；非现金流量法一般用于对若干个备选目标公司的财务实力进行初步筛选，选项D 错误。【例题6单选题】在利用现金流量折现模式评估被并购企业价值时，下列关于参数估 计及价值确定的表述中正确的是（）。A.目标公司股权价值等于企业整体价值扣除目标公司债务价值B.在估计现金流量的时候，需要详细预测每一期现金流量C.在合并情况下，通常采用合并后的目标企业的加权资

6、本成本作为折现率D.在收购情况下，通常采用并购重组后集团企业的加权资本成本作为折现率【答案】A【解析】利用现金流量折现模式对目标公司的价值进行评估时，通常的做法是将目标公 司未来的现金流量分为两大部分：一是明确的预测期内的现金流量；二是明确的预测期后的 现金流量，预测期后的现金流量不需要详细预测，选项B错误；在合并情况下，由于目标公 司不复存在，通常采用合并后的企业集团的加权资本成本作为折现率，选项C错误；在收购 情况下，由于目标公司独立存在，同时并购公司会对目标公司进行一系列整合，因此通常采 用并购重组后目标公司的加权资本成本作为折现率，选项D错误。【例题7 多选题】下列关于企业价值评估参数

7、确定的相关说法中不正确的是（ ）oA.应选择目标公司的独立自由现金流量作为相关现金流量8. 一般来说，在兼并的情况下应采用相加法测算目标公司的增量现金流量C.在合并的情况下，通常采用合并后企业集团的加权平均资本成本作为折现率D.折现式价值评估模式一般适用于并购公司或目标公司为上市公司的情况【答案】ABD【解析】由于并购公司并购目标公司的目的在于谋求一体化整合协同效应，因此，在对 目标公司未来现金流量的判断上，着眼的不是目标公司的“独立自由现金流量”，而是其“增 量自由现金流量”，所以选项A不正确；一般来说，在兼并的情况下宜采用倒挤法；在收购 的情况下宜采用相加法，所以选项B不正确；非折现式价值

8、评估模式下的市盈率法一般适用 于并购公司或目标公司为上市公司的情况，所以选项D不正确。【例题8多选题】利用现金流量折现模式评估被并购企业价值时应考虑的重要参数的 有（ ）oA.现金流量B.折现率C.可比公司D.标准市盈率E.期限【答案】ABEFCF【解析】由上述公式即可见，现金流量折现模式的应用需要三个重要参 数：一是现金流量；二是折现率；三是期限。【例题9多选题】在利用市盈率法评估被并购企业价值时，标准市盈率的确定需要遵 循的原则有（ ）oA.考虑被并购企业自身的市盈率B.以最近10年或20个交易日的市盈率进行加权平均C.考虑主并企业自身的市盈率D.以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的

9、公司为参照【答案】BCD【解析】在利用市盈率法评估被并购企业价值时，不考虑被并购企业自身的市盈率，选项A错误。【考点3】并购支付方式【例题10 单选题】甲企业集团通过借款的方式购买乙公司的股权，取得控制权后，再现金支 付方式优点：一种最简捷、最迅速的方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。缺点：对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给并购公司造成巨大的现金 压力，甚至无法承受。短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题，而如果寻求外部融 资，又会受到公司融资能力限制。一些国家规定,如果目标公司接受的现金价款，必须缴纳所得税。股票对 价方式含义：企业集团通过增发新股换取目标公司的股

10、权。优点：可以避免企业集团现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力， 减少财务风险。缺点：可能会稀释企业集团原有的控制权结构与每股收益水平，甚至可能会被他人并购。股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。杠杆收购方式含义：是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以 目标公司未来创造的现金流量偿付借款。管理层收购中多采用杠杆收购方式。种类：企业集团以目标公司的资产为抵押取得贷款购买目标公司股权；由风险资本家或投资银行先行借给企业集团一笔“过渡性贷款”去购买目标公 司的股权，取得控制权后，企业集团再安排目标公司发行债务或用目标公司未来 的现金流量偿付

11、借款。杠杆并购需要目标公司具备如下条件：有较高向稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；具有良好抵押价值的固定资产和流动资产；有一支富右经验和稳定的管理队伍等。卖方融 资方式含义：指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目 标公司所有者的负债，承诺在未来一定时期内分期、分批支付并购价款的方式。适用范围：用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况。应用前提：企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力。优点：方式灵活：签约时，企业集团还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率 确定并购的价格，并分期付款。即可以避免陷入并购陷阱，又可以减少并购当时

12、的现金负担。可以使企业集团获得税收递延支付的好处。以乙公司未来创造的现金流量偿付借款，这体现的并购支付方式是（ ）oA,杠杆收购方式B.卖方融资方式C.现金支付方式D.股票对价方式【答案】A【解析】杠杆收购（LBO）是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制 权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。【例题11 单选题】下列各项处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本的是（）oA.现金支付方式B.卖方融资方式C,杠杆收购方式D.股票对价方式【答案】D【解析】股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。【例题12 单选题】会给并购公司造成巨大的现金压力，甚至无法

13、承受的是（）。A.现金支付方式B.卖方融资方式C.杠杆收购方式D.股票对价方式【答案】A【解析】对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给并购公司造成巨大的现金 压力，甚至无法承受。【例题13 单选题】可以使企业集团获得税收递延支付的好处（ ）oA.现金支付方式B.卖方融资方式C.杠杆收购方式D.股票对价方式【答案】B【解析】分期付款,可以使企业集团获得税收递延支付的好处。【例题14 单选题】对于有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量，公司的利 润与现金流量有明显的增长潜力的企业，适用的收购方式为（ ）oA.现金支付方式B.卖方融资方式C,杠杆收购方式D.股票对价方式【答案】C【解析】杠杆并购需要目标公司具备如下条件：有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；具有良好抵押价值的固定资产和流动资产；有一支富有经验和稳定的管理队伍等。