第六章 资本运营2.docx

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1、第一部分客观题【温馨提示】考试时，多选题的选项是5个，本课程中多选题有4个选项的情况，学员主要掌握考察的知识点即可。【考点4】公司收缩含义指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模 的各种资本运作方式。目标通过收缩战线实现公司的最优规模。判定标准重组后的结果是否缩减了主营业务范围或缩小了公司规模。主要方式资产剥离、公司分立、公司分离、股份回购。【例题15 单选题】将剥离划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式的 标准是（ ）oA.剥离是否符合公司的意愿B.剥离业务中出售资产的形式C.剥离的动因D.剥离企业所在的行业【答案】B【解析】按照剥离业务中所出售资产的形式，

2、剥离又可以划分为出售固定资产、出售无 形资产、出售子公司等形式。【例题16-单选题】在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者 转移的情况，现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利，这体现的分立 类型是（ ）oA.标准式公司分立B.换股式公司分立C.衍生式公司分立D.解散式公司分立【答案】A【解析】标准式公司分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在 母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母 公司的经营中分离出去的行为。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。 在分立过程中，不存在股权和控制权向母

3、公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股 东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。【例题17 单选题】下列关于公司分立效应分析的说法中不正确的是（ ）oA.公司分立与资产剥离相比具有税后优惠的特点B.公司分立有助于解放企业家的能力C.公司分立可以明显增加股东的价值D.公司分立有助于促使公司股票价格上扬【答案】C【解析】功能缺陷（1）公司分立可以解放企业家的能力；（2）公司分立有助于促使公司股票价格上扬；（主业清晰）（3）税收优惠；（资产剥离会加重税收负担）（4）股票增值；（5）出售股票可以获得现金；（6 ）采用换股式公司分立能减轻股票价格的压力；（7）公司分立有时也是一种反收购的

4、手段；（避免整 体被收购）（1）公司分立只是一种资产契约 转移；（它不会明显增加股东的价 值）（2）增力口了额夕卜成本（能使规模 带来的成本节约随之消失,需要组 建另一套班子、程序复杂，法律和 会计成本提图）；（3）需要更多考虑子公司的组织 结构。【例题18-单选题】下列关于分拆上市的表述中不正确的是（ ）oA.有助于压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战B.公司分拆上市后，母公司直接经营的业务和资产会扩大C.分拆上市后，子公司可以获得自主的融资渠道D.分拆上市后，子公司的价值可以由市场来评判【答案】B【解析】国外学界一般都把分拆上市看做是一种公司的收缩，其考虑问题的出发点不是 看重组前后资产

5、规模的增减，更多的是看母公司直接进行日常控制的业务是否减少。从这个 意义上分析，分拆上市使得原来属于母公司、需要母公司日常经营的全资子公司变成多股东 股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，与母公司的联系仅表现在每 年的分红、配股或会计报表的并表上。在子公司分拆上市后，母公司直接经营的业务和资产 会发生收缩。所以，选项B的表述不正确。【例题19 多选题】下列关于分拆上市与分立的表述中不正确的有（ ）oA.两种收缩方式均有助于企业获取更多的现金流入B.在公司分立中，母公司通常对被分立出的子公司不再有控制权C.在分拆上市中，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权。D.两种收缩

6、方式均将子公司的股份按比例分至母公司的股东手中【答案】AD【解析】本题主要考查分拆上市和公司分立的差异，两者相比较主要有三方面的区别： （1）在公司分立中，子公司的股份按比例分至母公司的股东手中；而分拆上市中，在二级 市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。（2）在公司分立中，母公司通常对被分立出的 子公司不再有控制权;而在分拆上市中，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权。 （3）公司分立没有使子公司获得新的资金；而分拆上市使子公司可以获得新的资金流入。【总结】分拆上市与公司分立差异【例题20 单选题】下列各项在股票回购价格的确定上给予公司更大灵活性的是（）o联系区别都是把子公司 的股

7、权从母公 司中独立出来1 .在公司分立中，子公司的股份按比例分至母公司的股东手中；而分 拆上市中，在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。2 .在公司分立中，母公司通常对被分立出的子公司不再有控制权；而 在分拆上市中，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权。3 .公司分立没有使子公司获得新的资金；而分拆上市使子公司可以获 得新的资金流入。A.固定价格要约回购B.公开市场回购C.场外协议回购D.荷兰式拍卖回购【答案】D【解析】在荷兰式拍卖的股票回购中，首先公司指定回购价格的范围（通常较宽）和计 划回购的股票数量（可以以上下限的形式表示）；而后股东进行投标，说明愿意以某一特定 价格水平

8、（股东在公司指定的回购价格范围内任选）出售股票的数量；公司汇总所有股东提 交的价格和数量，确定此次股票回购的“价格一数量曲线”，并根据实际回购数量确定最终 的回购价格。此种方式的股票回购在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性。所以，选项 D正确。【例题21 单选题】下列关于股票回购的相关说法中不正确的是（）。A.在盈利规模不变的情况下，股票回购会导致每股收益增加B.当公司所处产业进入衰退期，股票回购可以减轻公司的盈利压力C.股票回购有利于保护债权人的利益，促进公司长远发展D.股票回购容易造成资金紧张，降低资产流动性【答案】C【解析】股票回购无异于股东退股和公司资本的减少，也可能会使公司的发起人

9、股东更 注重创业利润的实现，从而不仅在一定程度上削弱了对债权人利益的保护，而且忽视了公司 的长远发展，损害了公司的根本利益。所以选项c的说法不正确。【例题22 多选题】下列各项属于股票回购动机的有（ ）oA.防止兼并与收购B.降低公司原大股东的持股比重C.替代红利D.改善资本结构E.维持股票价格【答案】ACDE【解析】根据各国法律及相关理论，股票回购的动机主要有以下几个方面：（1）防止兼 并与收购；（2）振兴股市；（3）维持或提高每股收益水平和股票价格；（4）替代红利；（5） 改善资本结构；（6）其他考虑。向外界股东进行股份回购后，公司原大股东在公司中的持股 比重自然上升，控制权得到加强，所以

10、选项B不正确。第二部分计算题【考点1】折现式价值评估模式【例题23 计算题】2014年年初甲公司对乙公司进行了吸收合并，完成合并后甲公司变 成了集团公司。在兼并之前甲公司每年的自由现金流量平均为500万元，完成兼并后甲集团 预测20142018年各年的自由现金流量将依次变为450万元，480万元，520万元，550万 元，650万元。假定2019年及其以后各年的自由现金流量均为650万元。同时完成兼并后甲集团的资产总额达到5000万元，其中负债资金占2000万元，权益资 金3000万元。负债的平均利息率为8%,国库券的利率为2%,市场平均收益率为10%,甲集 团的B系数为0.8,甲集团适用的企

11、业所得税税率为25吼 根据以上资料，分别回答下列问 题。要求：（1）计算甲集团的股权资本成本为（ ）oA. 7. 6%B. 8. 4%C. 5. 8%D. 8. 6%(2)计算甲集团的加权平均资本成本为( )oA. 7. 44%B. 4. 68%C. 8%D. 8. 6%(3)计算甲集团2019年及其以后的增量自由现金流量为()万元。A. 100B. 650C. 500D. 150(4)计算甲集团预测期内现金流量的现值为()万元。A. 94. 56B.90. 36C. 100. 28D.86(5)计算甲集团预计的整体价值为()万元。A. 1486. 25B.1600C. 1502. 84D.1

12、785. 69【答案】(1) B； (2) A； (3) D； (4) A； (5) C【解析】(1)股权资本成本=2%+0.8义(10%-2%) =8. 4%(2)加权平均资本成本=8%X (1-25%) X2000/5000+8. 4%X3000/5000=7. 44%(3)由于采用的是兼并方式所以应该采用倒挤法计算甲集团的增量现金流量，所以甲集 团2019年及以后的增量自由现金流量FCF=FCFab-FCFa=650-500=150 (万元)(4)预测期内现金流量的现值二(450-500) / (1+7.44%) + (480-500) / (1+7.44%) 2+ (520-500)

13、/ (1+7.44%) 3+ (550-500) / (1+7.44%) 4+ (650-500) / (1+7.44%) =94. 56 (万元)(5)甲集团的预计整体价值二94.56+ (150/7. 44%) / (1+7. 44%) =1502.84 (万元)【考点2】非折现式价值评估模式【例题24 计算题】甲饮料公司的股份已全部获准挂牌上市，年平均市盈率为12。该公 司2013年12月31日的资产总额为10000万元，债务总额为2000万元。当年净利润为2500 万元。甲饮料公司现准备向乙矿泉水公司提出收购意向，并购后乙矿泉水公司依然保持法人 地位，乙公司产品及市场范围正好可以弥补甲

14、饮料公司相关方面的不足。乙公司2013年12 月31日的资产总额为4000万元，债务总额为1000万元。当年净利润为350万元，前三年 平均净利润为300万元。与乙公司具有相同经营范围和风险特征的上市公司平均市盈率为8。甲饮料公司收购乙公司后可以取得一定程度的协同效应，假定乙公司被收购后的盈利水 平能够迅速提高到甲当前的资产报酬率水平，旦市盈率能够达到甲公司的水平。运用市盈率 法，分别回答以下问题。(1)基于乙公司2013年的盈利水平和同业市盈率，确定乙公司的目标价值为()万元。A. 2800B. 2400C. 2000D. 1200(2)基于乙公司最近三年平均盈利水平和同业市盈率，确定乙公司

15、的目标价值为()万元。A. 2800B.2400C. 2000D.1200(3)计算并购后乙公司的预计净利润为()万元。A. 1000B.2400C. 2000D.1200(4)乙公司被并购后公司目标价值为()万元。A. 28000B. 24000C. 20000D.12000【答案】(1) A； (2) B； (3) A； (4) D【解析】(1)基于乙公司2013年的盈利水平和同业市盈率，乙公司的目标价值二350义 8=2800 (万元)(2)基于乙公司最近三年平均盈利水平和同业市盈率，乙公司的目标价值二300X8=2400(万元)(3)甲公司的资产报酬率=2500/10000二25%,并购后乙公司预计净利润二4000X25%=1000 (万元)(4)乙公司被并购后公司目标价值二1000X12=12000 (万元)