有限公司章程设董事会模板.docx

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1、批注L1:公司名称某某市XX有限公司章程第一章总则批注L2:法人批注L3:名称第一条 某某市XX有限公司（以下简称“公司”）由XXX、某 某市Kxxx有限公司出资设立。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法 权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中 华人民共和国公司登记管理条例，制定本章程。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

2、可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第二条 公司依据法律、行政法规和本章程，在国家宏观政策 指导下，依法开展经营活动，遵守社会公德、商业道德、诚实守信, 接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第三条 公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一、运转 协调、有效制衡的公司法人治理结构，通过合理有效地利用股东投 入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利，为股东 奉献投资效益。第四条 申请人对办理公司登记的申请文件、材料的真实性 负责。公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。第二章公司名称、住所和类型法律规定和公司利益的特别处置

3、权，并在事后向董事会报告；（五）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。第十一章公司财务、会计第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门 的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法 经会计师事务所审计。公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部 门的规定制作。第四十五条公司当年税后利润按下列顺序分配：（一）提取法定公积金。法定公积金按税后利润的10%提取法 定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取）。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（二）弥补公司亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前

4、年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。（三）股东按照实缴的出资比例分取红利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。公司法定公积金转增为注册资本的，留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。第四十六条公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第四十七条公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一 日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐 本位币。第十二章公司解散和清算第四十八条公司的营业期限为长期。从企业法人营业执照 签发之日起计算。第四十九条公司因下

5、列原因解散：（一）公司法和公司章程规定解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十二的规定予以解散。第五十条 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。第五十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内

6、，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料, 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第五十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

7、 法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股 东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未依照前款的规定清偿前，不得分配给股东。第五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第五十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第五十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清

8、算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。第十三章股东会会议认为需要规定的其他事项第五十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 存储；（三）违反公司章程的规定，未经

9、股东会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立 合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第五十八条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订 劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。采取多 种形式，提高职工素质。第五十九条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工 会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会

10、提 供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时 间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他 形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章 制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他 形式听取职工的意见和建议。第六十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国 共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要 条件。第十四章附则第六十一条 公司登记事项，以公司登记机关核定的为准。第六十二条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按照国 家法律、行政法规的规

11、定执行。本章程条款有与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、 行政法规为准。第六十三条本章程由股东共同制定。未尽事宜，由股东会决 议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本 章程的组成部分。本章程的解释权属于公司股东会。本章程经股东会决议通过并盖章签名、公司登记机关登记后生 效。股东盖章、签名：某某市XX有限公司 二OXX年X月XX日批注L4:营业执照地址第五条 公司名称：某某市XXX有限公司第六条公司住所：某某市市高新区XXXX；邮政编码：071000第七条公司类型：有限责任公司。批注L5:营业执照经营范围第三章公司经营范围第八条公司经营范围：Kxx 第四章公司注册资本第九

12、条 公司注册资本：人民币XX万元。公司注册资本由全体股东认缴。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五章股东的姓名或者名称、住所、自然人身份证号或者法人资格证明号第十条 公司由以下股东出资设立：股东姓名：XXX住 所：XXX身份证号：XXXXXXXX股东姓名：XXX批注L6:法人或股东的信息住 所：XXX身份证号：XXXXXXXX第六章股东的权利和义务第十一条公司股东依法享有下列权利：（一）资产收益权；（二）参与重大决策权；（三）选择管理者权；（四）优先认购新增资本、受让转让资本权；（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、 监事的决定

13、和财务会计报告，了解公司的经营状况，监督公司的经 营，并提出建议或者质询权；（六）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，损害股东利益的，可以依法向人民法院提起诉讼；（七）法律、行政法规和本章程规定股东享有的其他权利。第十二条公司股东依法承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（三）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（四）以认缴的出资额为限，对公司承担责任；（五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。第十三条公司应置备股东名册、记载下列

14、事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。公司设立后，应当向股东签发出资证明书。第七章 股东认缴出资额、出资方式和出资期限第十四条 根据股东自主约定，各股东认缴的出资额、出资方式、出资期限和持股比例:股东名称认缴出资额（万元）出资方式出资期限持股比 例（%）备注XXXXXX货币20XX年X月X日XXXXXX货币20XX年X月X日XX合计XXX100股东以货币出资的，应当在前款约定的期限内将货币出资足额 存入公司在银行开设的账户。第十五条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）吸收其他公司；（四）其他原因需要增加注册资

15、本。第十六条公司有下列情形之一的，可以减少注册资本：（一）公司因经营需要，全体股东或者部分股东减少出资；（二）股东无法按照公司章程约定的认缴出资额缴足出资；（三）公司分立；（四）其他原因需要减少注册资本。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第八章公司的股权转让第十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东 向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自

16、接到书面 通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上 不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的， 视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。符合公司法第七十四条之规定的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第十八条股东依法转让其股权后，公司应当重新编制股东名 rm zjtr 0第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依照公司法和本章程行使职权。第二十条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选

17、举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖 早。股东会会议作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东 通过。但是，股东会

18、会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持， 依照公司法行使职权。第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开1次，于每年第一季度召开。有下列情形之一的，召开股东会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上的董事提议时；（三）监事提议时。第二十三条公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前 以口头形式将会议的时间、地点、内容及其他有关事项通知全体股 东。召开临时股东会会议，应当于会议召开五日前以口头

19、形式将会 议的时间、地点、内容及其他有关事项通知全体股东。第二十四条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十五条 股东会会议由董事会召集，董事长（校长）主持; 董事长（校长）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召 集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东 可以自行召集和主持。第二十六条 公司设董事会，其成员为5人。董事由股东会选 举产生和更换。董事会设董事长（校长）一人。董事长（校长）由董事会全体 董事过半数选举产生和更换。第二十七条董事每届任期三年

20、。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的，在改选初的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案及为他人提供担保；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（

21、A）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事 项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十九条董事会每年度至少召开两次会议。召开董事会会 议，应当于会议召开十日前以口头形式将会议时间、地点、内容及 其他有关事项通知全体董事和监事。第三十条 董事会会议由董事长（校长）召集和主持；董事长 （校长）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。当赞成票数和反对票数相等时，董事长（校长）有权做最后决定。

22、第三十二条召开董事会会议，应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。第三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第三十四条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承 担责任。第三十五条公司设总经理。总经理由董事会决定聘任或者解 聘。第三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度

23、；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第三十八条公司不设监事会，设一名监事。监事由股东会选举产生和更换。董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第三十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可 以连任。第四十条监事对股东会负责，行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的

24、利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规 定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所等协助其工作。第四十一条 监事作出的决定，应当采用书面形式。监事应当 在决定上签名。监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第十章公司法定代表人第四十二条 董事长（校长）为公司的法定代表人，经公司登 记机关核准登记，取得法定代表人资格。第四十三条 董事长（校长）行使下列职权：（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）代表公司签署有关法律文书；（四）在遇有重大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合