合同范本-股权转让协议2.docx

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1、股权转让协议转让方（合同协议协议甲方公司）：受让方（合同协议协议乙方公司）：鉴于：1、XXXXXXXXXXXXX （以下简称“XX公司”）为一家依照中国法 律在中国境内依法成立并合法存续的有限XXXXo公司注册资本总额为 万元人民币，法定代表人为 O现合同协议协议甲方公司全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币 万元的价格转让给合同协议协议乙方公司，公司及全体股东于一年月日召开股东会，通过了 本次股东权转让事宜。2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事 宜达成如下协议条款：第一条“XX公司”原股权结构及持股

2、比例1、公司的原股东及持股比例分别为：公司注册资本总额为 万元人民币，其中：（1）出资 万元，占注册资本%;（2） 出资 万元，占注册资本%o2、合同协议协议乙方公司指定、两人作为股权变更 登记股东，股权变更登记后 将持有XX公司%的股权；将持有XX公司%的股权。合同协议协议乙方公司及两名登记股东作 为一致行动人、共同受让人（证件资料 详见附件一）。第二条“XX公司”基本概况及现有资产概况（一）公司基本情况“XX公司”为在中国境内合同协议协议乙方公司 设立的有限XXXX,注册资本 万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东 为法定代表人，公司注册相关地址为：。（二）“XX公司”现有资产1、X

3、X公司名下基本情况如下：公司拥有坐落在 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 用 地，使用面积为XXXXX平方米，其土地使用权号, 原土地出让年限为 年月。2、合同协议协议甲方公司承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续 的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证 XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由合同 协议协议甲方公司承担。3、合同协议协议缔结双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房 产、规划、土地管理部门进行了必要的了解。4、合同协议协议缔结双方共同委托审计公司对XX公司股权转让前该 公司对外的债权债务进行审计，若审计报告

4、结果显示XX公司对外持有债 权的，债权全部归合同协议协议甲方公司股东所有；XX公司外尚欠有债 务的（包括但不限于债务、债务利息及违约金），债务均由合同协议协议 甲方公司承担清偿责任，且在合同协议协议甲方公司清偿完毕该部分债务 前，合同协议协议乙方公司有权暂不支付相应数额的股权转让款直至合同 协议协议甲方公司将该部分债务清偿完毕止。第三条股权转让价格、支付方式方法、股权转让流程（一）股权转让价格在综合考虑XX公司目前的经济状况等因素的基础上，合同协议协议 缔结双方经协商确认，合同协议协议甲方公司全体股东将其持有的XX公 司100%的股权以人民币 万元的价格转让给合同协议协议乙方公司。（二）股权转

5、让款支付方式方法及股权转让流程1、合同协议协议乙方公司于本协议签订后一个工作日内，支付 万元至合同协议协议缔结双方设立的共管账户。合同协议协议乙方公司支 付上述款项后一个工作日内，合同协议协议甲方公司将XX公司51%股 权及法定代表人变更材料递交工商局，合同协议协议甲方公司完成股权及 法定代表人变更登记后一个工作日内，合同协议协议乙方公司将 万元股权转让款解除监管并划转至合同协议协议甲方公司相应股东名下。2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日，合同协议协议缔结 双方办理XX公司及土地相关资料的交接（所办理交接的土地及XX公司 相关的资料清单详见明细表）。合同协议协议甲方公司将上述51%股

6、权变 更资料提交工商局后30日内为XX公司债权债务公示期。3、债权债务公示期满后一个工作日内，合同协议协议乙方公司支付 剩余 万元股权转让款至双方共管账户。合同协议协议乙方公司支付 剩余款项后一个工作日内，合同协议协议甲方公司将XX公司剩余49% 股权变更材料递交工商局，合同协议协议甲方公司完成剩余股权变更登记后一个工作日内，合同协议协议乙方公司将 万元股权转让款解除监管并划转至合同协议协议甲方公司相应股东名下。第四条交接、确认1、51%股权转让手续递交工商登记部门之日，合同协议协议甲方公司 应当将XX公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织公司代码证、土 地资料交付给合同协议协议乙方公司，由

7、合同协议协议乙方公司办理开户 许可证、税务登记证、组织公司代码证的变更手续。2、合同协议协议缔结双方的资金共管账户收到合同协议协议乙方公 司 万元股权转让款之日，合同协议协议缔结双方共同将XX公司原印章全部交由指定第三方封存，合同协议协议甲方公司将法定代表人变更 登记为合同协议协议乙方公司 后，由合同协议协议乙方公司重新制作新印章，公司原印章全部予以销毁。双方同意XX公司以原印章签订文 件所负的债务及所持债权均由合同协议协议甲方公司承担和持有，包括审 计公司出具审计报告未审计到的债权债务；XX公司以新印章对外签订文 件所负的债务及所持的债权均由合同协议协议乙方公司承担和持有。3、双方确认：合同

8、协议协议乙方公司按照本协议相关约定支付股权 转让价款后即可获得股东身份，合同协议协议乙方公司按其在公司持有的 股权比例享受股东权益并承担股东义务。第五条股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担合同协议协议甲方公司应按本协议相关约定负责任向工商登记主管 部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续，合同协议协议乙方公 司予以协助或配合，股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承 担，合同协议协议乙方公司受让上述股权后。由新股东会对原公司章程、 协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。第六条双方的权利义务（一）合同协议协议甲方公司的权利义务1、合同协议协议甲方公司应按照协议相关约

9、定完成本次股权转让的 全部股权变更登记手续，并依法承担相应税费。2、股权转让后，合同协议协议甲方公司应按协议相关约定将“XX公 司”所有相关文件材料以及土地相关项目的相关材料手续移交给合同协议 协议乙方公司。3、合同协议协议甲方公司应按协议相关约定，承担“XX公司”的相 应债务，享有“XX公司”的相关债权。（二）合同协议协议乙方公司的权利义务1、合同协议协议乙方公司应按协议相关约定支付股权转让价款。协 助合同协议协议甲方公司办理本次股权变更登记手续，并依法承担相应税 费。2、股权转让完成后，合同协议协议乙方公司依法承担股东权利和义 务。3、合同协议协议甲方公司不按协议相关约定完成相应义务的，合

10、同 协议协议乙方公司有权延迟支付下一阶段的股权转让款项。第七条协议的终止及违约责任1、在合同协议协议乙方公司的配合下，若合同协议协议甲方公司未能按本协议相关约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的，每 逾期一日,合同协议协议甲方公司应按 向合同协议协议乙方公司支付违约金；逾期超过日，合同协议协议乙方公司有权解除本协议，合 同协议协议甲方公司应退还合同协议协议乙方公司已付股权转让款，并应 按 向合同协议协议乙方公司支付违约金。合同协议协议甲方公司将已付的款项全部退还并支付合同协议协议乙方公司违约金后，合同协议协 议乙方公司将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至合同协议协议 甲方公司指定主

11、体名下的变更材料递交工商局。2、若合同协议协议乙方公司未能按期将两笔股权转让款足额支付至 共管账户或者未能按期将资金划转至合同协议协议甲方公司相应股东名 下的，每逾期一日，合同协议协议乙方公司应按 向合同协议协议甲方公司支付违约金；逾期超过日，合同协议协议甲方公司有权解除本 协议，合同协议协议乙方公司应将股权及法定代表人变更至合同协议协议 甲方公司指定主体名下的变更材料递交工商局，并应按 向合同协议协议甲方公司支付违约金。合同协议协议乙方公司将以上材料递交工商局 后，合同协议协议甲方公司将已收取合同协议协议乙方公司的款项扣除违 约金等款项后支付合同协议协议乙方公司。3、在本协议履行期限内，如果

12、出现了对于其发生无法预料也无法避 免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能的, 合同协议协议缔结双方均有权终止本协议。因此原因导致本协议解除的， 合同协议协议乙方公司应当将全部股权变更至合同协议协议甲方公司指 定主体名下，变更当日，合同协议协议甲方公司应将合同协议协议乙方公 司已付所有款项全部退还合同协议协议乙方公司并按同期对应银行贷款 利率向合同协议协议乙方公司支付利息。第八条保密合同协议协议缔结双方对于因签约和履行本协议而获得对方的有关 信息，应当严格保密。任何一方对未履行本条相关约定给另一方造成的损 失承担赔偿责任。第九条其它如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局

13、备案的股权转让协议 及收据与本协议相关约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的相关 约定为准，工商局签订的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致 的，以本协议相关约定及实际收据为准。第十条协议效力1、本协议未尽事项，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力，如双方产生纠纷，由合同协议协议签订地人民法 院管辖。2、本协议一式一份，双方各持一份，经双方当事人签字或者盖章 后正式生效。附件一：合同协议协议缔结双方证件资料复印件附件二：XX公司相关资料清单（原件）1、营业执照2、组织公司代码证 3、税务登记证4、对应银行开户许可证5、国有土地使用权出让合同协议协议、土地成交确认书及补充合同协议协议6、土地出让金和契税发票7、建设用地规划许可证、土地使用权证及河南省企业投资相关项目备案确认书附件三：XX公司印模变更交接确认单合同协议协议甲方公司：合同协议协议乙方公司：年 月日年 月日合同协议协议签订地：