中水渔业：中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告.docx

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1、目录声明1资产评估报告摘要2资产评估报告正文8一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况8二、评估目的14三、评估对象和评估范围 14四、价值类型及其定义16五、评估基准日17六、评估依据17七、评估方法21（一）评估方法的选择21（二）评估方法简介22I .收益法22H.资产基础法26八、评估程序实施过程和情况30九、评估假设31十、评估结论32十一、特别事项说明33十二、资产评估报告使用限制说明 39十三、资产评估报告日39经营范围：原油、成品油境外期货业务（有效期至2021年07月03日）；销售预 包装食品（含冷藏冷冻）、农产品、水产品、汽车、与渔业相关的船

2、舶、机械设备、 材料；海洋捕捞；水产品的加工、仓储；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2.委托人二概况名称：中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称：“舟渔公司”或委托人二）统一社会信用代码：T类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）法定代表人：宗文峰注册资本：52121万元人民币成立日期：1963OOI营业期限：196301-01至无固定期限经营范围：许可项目：渔业捕

3、捞；食品生产；食品互联网销售；水产养殖；药品 批发；药品零售；保健食品销售；饲料生产；港口经营；货物进出口；技术进出口； 国际班轮运输；船舶检验服务；检验检测服务；各类工程建设活动；发电、输电、供 电业务；自来水生产与供应；对外劳务合作；劳务派遣服务；餐饮服务；医疗服务； 旅游业务；住宿服务；游艺娱乐活动；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：水产品批发； 水产品零售；水产品收购；初级农产品收购；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技 术研发；化妆品批发；化妆品零售；畜牧渔业饲料销售；港口理货；国际船舶代理； 普通货物仓储服务（不

4、含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶修理；船舶租赁； 船舶拖带服务；渔业机械服务；船用配套设备制造；金属加工机械制造；产业用纺织 制成品销售；仪器仪表修理；电气设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；专用 设备修理；潜水救捞装备销售；潜水救捞装备制造；对外承包工程；非居住房地产租 赁；住房租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；渔需物资销售；建筑材料销售； 金属材料销售；泵及真空设备销售；五金产品批发；机械设备销售；劳动保护用品销 售；针纺织品销售；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；信息咨询服务（不含 许可类信

5、息咨询服务）；科技中介服务；物业管理；停车场服务；园区管理服务；科 普宣传服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（二）被评估单位概况1 .注册登记情况名称：中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称：“农发远洋”或被评估单位）统一社会信用代码：91330900MA2A30LN84类型：其他有限责任公司住所：浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内1-17号法定代表人：李志康注册资本：肆亿柒仟捌佰陆拾柒万肆仟贰佰元成立日期：2018年12月27日营业期限：2018年12月27日至长期经营范围：海洋捕捞，渔需物资销售，生产所需机械设备、船用仪器仪表、原辅 材料、船舶、渔网渔具

6、的进口业务；承办“三来一补”业务，国际海上运输业务；国 际船舶代理、国际船舶货物代理、国际船舶物资供应；对外承包工程，渔业项目技术 咨询与服务、电子仪器修配，GMDSS及船用通导设备检测；设备检修（凭认可证书经营）; 水产加工品、速冻食品、其他水产加工品、罐头制造、销售；水产养殖，渔轮渔机修 造，绳网加工；本公司自产的食品（含水产品及其制品）、饲料的出口；货物及技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 .农发远洋简介（1）历史沿革1）公司设立2018年12月，农发远洋由股东中国农业发展集团有限公司、舟渔公司以及中水 集团远洋股份有限公司共同出资成立，注册资本为4

7、2,000.00万元。设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额 （万元）认缴出资 比例（）实缴出资额（万元）实缴出资 比例（）1中国农业发展集团有限公司10,000.0023.8110,000.0023.81序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资 比例（）实缴出资额（万元）实缴出资 比例（）2中国水产舟山海洋渔业有限公司21,500.0051.1921,500.0051.193中水集团远洋股份有限公司10,500.0025.0010,500.0025.00合计42,000.00100.0042,000.00100.002）变更法定代表人2019年4月19日，农发远洋召开董事会，会议决定聘任

8、李志康为公司总经理、法 人代表；同时免去董恩和同志的原法人代表职务，并于2019年5月13日经舟山市工 商行政管理局注册分局核准。3）吸收新股东、增加注册资本股权变更2021年9月30日，农发远洋召开股东会会议，决议如下：同意吸收浙江丰汇远洋渔业有限公司为公司新股东。司注册资本由42,000.00万元变更为47,867.42万元，本次新增注册资本5,867.42 万元，其中：股东舟渔公司以货币增资3,001.91万元，股东浙江丰汇远洋渔业有限公司以实物增资2,865.51万元。本次增资扩股后，农发远洋股权结构如下：序号股东名称认缴出资 额（万元）认缴出资 比例（）实缴出资 额（万元）实缴出资

9、比例（）出资方式1中国农业发展集团有限公司10,000.0020.8910,000.0020.89货币2中国水产舟山海洋渔业有限公司21,500.0051.1921,500.0051.19实物3,001.913,001.91货币3中水集团远洋股份有限公司10,500.0021.9310,500.0021.93实物4浙江丰汇远洋渔业有限公司2,865.515.992,865.515.99实物合计47,867.42100.0047,867.42100.00截至评估基准日，各股东出资及出资比例情况未再发生变化。（2）公司投资分子公司情况截至评估基准日，农发远洋拥有1家全资子公司，被投资公司具体情况如

10、下:公司名称成立时间法定代表人注册资本（美元）持股比例主营业务净资产 （万元）中水阿根 廷股份有 限公司2019年5月林新国314.00100%海洋渔业开发、 商业、进出口业 务、代理业务0.2133763 .主营业务简介(1)主要产品或者服务的用途农发远洋主要从事觥鱼、秋刀鱼等海洋产品的远洋捕捞和销售。(2)主要资产、作业区域和作业周期概况农发远洋从事远洋捕捞业务，其于评估基准日的主要资产为58艘渔船和1艘运输 船，主要作业区域包括北太平洋渔场、东南太平洋渔场和西南大西洋渔场三大块。其 中：北太平洋渔场主要为日本海渔场，产品为北太就鱼和秋刀鱼；作业时间通常在每 年的4月至11月，因此北太平洋

11、渔场的船队出海周期一般为8个月。东南太平洋渔场及西南大西洋渔场主要为秘鲁渔场和阿根廷渔场，产品为秘鲁觥 鱼、赤道就鱼和阿根廷就鱼；作业时间通常为全年，因此其船队出海周期一般为2年。(3)历史年度销量情况截至评估基准日，农发远洋的销量情况如下:项目单位历史数据2020 年2021 年2022 年北太鲸鱼吨5,558.674,972.084,963.76阿根廷鲸鱼(线外)吨1,182.975,277.474,570.74阿根廷毓鱼(线内)吨1,431.202,052.443,277.03赤道鲸鱼吨8,807.0413,051.5528,184.84秘鲁就鱼吨15,663.068,433.908,2

12、41.59秋刀鱼吨361.941,640.381,111.61(4)主要客户农发远洋产品全部销售给舟渔公司，由舟渔公司统一对外进行销售。4 .近年企业的资产、负债和财务、经营状况历史年度及评估基准日企业的资产、负债和财务、经营状况如下表: 财务状况及经营成果(母公司/合并口径)金额单位：人民币万元项目2020/12/312021/12/312022/12/31母公司资产总额107,965.22118,684.79125,311.07负债总额67,773.3977,591.2579,453.93净资产40,191.8341,093.5445,857.14合并资产总额107,968.23118,6

13、87.51125,312.55负债总额67,773.4077,591.2479,453.93归属母公司的净资产40,194.8341,096.2745,858.62项目2020/12/312021/12/312022/12/31净资产合计40,194.8341,096.2745,858.62项目2020年度2021年度2022年度母公司营业收入39,508.8840,799.2658,689.12利润总额1,991.23-6,209.064,763.59净利润1,991.23-6,209.064,763.59合并营业收入39,508.8840,799.2658,689.12利润总额1,994.

14、24-6,209.344,762.35净利润1,994.24-6,209.344,762.35归属母公司的净利润1,994.24-6,209.344,762.35以上各年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 中审亚太审字（2023）001486号无保留意见审计报告。5,适用税种及税率情况按照海关总署、农业部关于印发远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管 理办法的通知（署税（2000） 260号），运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口 的国内产品，不征收关税和进口环节增值税。相应国内销售业务，属初级农产品销售， 根据中华人民共和国增值税暂行条例规定，免征增值税。根据

15、中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条 例、财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范 围（试行）的通知（财税（2008） 149号）及国家税务总局关于实施农林牧渔业 项目企业所得税优惠问题的公告（2011年第48号），农发远洋从事外海、远洋捕捞 业务取得的所得免征企业所得税，免征城市维护建设税、教育费附加与地方教育费附 加。（三）委托人与被评估单位之间的关系委托人二持有被评估单位51.19%股权，持有委托人一 17.78%股权。本次经济行为系委托人一拟收购委托人二持有的被评估单位51.19%股权。（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本

16、资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个 人不能成为本资产评估报告的使用人。二、评估目的根据2022年12月26日中国农业发展集团有限公司关于通报集团前期经营情况审 议远洋渔业板块重组方案等议案（董事会会议纪要2022第7期）及2022年12月23日 中水集团远洋股份有限公司党委会议纪要（2022第138期），同意中水渔业收购舟 渔公司旗下经过整合后的农发远洋的控股权。本次评估目的是反映农发远洋股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经 济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范 评估对象是

17、农发远洋的股东全部权益。评估对象涉及的资产范围是农发远洋的全部资产及负债，具体资产类型和审计后 账面价值见下表：金额单位：人民币元序号科目名称账面价值1一、流动资产合计400,932,691.222货币资金14,775,607.343预付款项4,616,228.274其他应收款18,405,419.125存货363,135,436.496二、非流动资产合计852,177,999.177长期股权投资2,133.768固定资产804,531,152.599其中：建筑物类10设备类804,531,152.5911在建工程45,390,473.8212使用权资产2,254,239.0013三、资产总计

18、132s3,110,690.3914四、流动负债合计776,648,515.6415应付账款353,583,501.3216合同负债1,093,203.8817应付职工薪酬74,822,741.7718应交税费39,942.7519其他应付款346,328,087.8020一年内到期的非流动负债748,242.0021其他流动负债32,796.1222五、非流动负债合计17,890,817.00序号科目名称账面价值23租赁负债1,730,817.0024递延收益16,160,000.0025六、负债合计794,539,332.6426七、净资产（所有者权益）458,571,35775上述资产与

19、负债账面价值已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2023）第001486号）。（-）本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产负债、范围一致， 委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和 评估范围一致。（二）评估范围内主要资产情况企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：设备类资产、存货、在建工程及长期 股权投资。实物资产主要分布在舟山港口及各大渔场。主要资产的类型及特点如下：1 .设备类资产本次委估的机器设备共计59项，包括58艘鲸鱼钓船及1艘渔业辅助船，作业区域分 布在北太平洋、西南大西洋（阿根廷渔

20、场）以及东南太平洋（秘鲁渔场）。截至现场 勘查日，舟渔679、舟渔680两艘觥鱼钓船已经报废，农发远洋已提供相关报废处置文 件；明达、明发、明华、明茂、舟渔687、舟渔688、舟渔691、舟渔693、舟渔694、舟 渔697、舟渔698、舟渔809、舟渔810、舟渔903、舟渔904、舟渔909、舟渔910共17艘船 目前正在港口及船坞维护，经现场勘查，状态正常；其他40艘觥鱼钓船均在相关海域 作业，本次主要通过卫星定位图的方式予以确认。企业主要生产设备维护保养较好， 重大设备有专人管理、维护，机器设备状态完好、船上设备运转正常。本次委估的车辆为一部办公用SY6548MS3BH金杯车，车辆年检

21、正常，可正常行驶, 证载权利人为中国水产舟山海洋渔业公司。本次委估电子设备共计154项，主要为打印机、笔记本电脑、空调、计算机等生 产、办公设备，分布在公司各个部门及相关船舶上，均购置于2018年至2022年间。 企业部分老旧设备状况一般，其余设备状况良好。2 .存货存货由原材料、产成品、在产品组成。其中：原材料主要为渔需物资、生活用品 和燃料等，分布在各渔船上；在产品主要为各渔船出海捕鱼过程中所必须发生的未结 转生产成本，包括阿根廷鲸鱼（线外）未结转成本和阿根廷鲸鱼（线内）未结转成本； 产成品主要为农发远洋出海捕捞的渔获，品种包括北太鲸鱼、阿根廷觥鱼、秘鲁鲸鱼 以及秋刀鱼等，渔获主要分布在出

22、海捕鱼的渔船上以及关联方舟渔公司仓库中。经了 解，关联方舟渔公司仓库格局布置合理，人员管理相对规范，定期库管人员会组织抽 查，每年年末进行一次全面盘点。3 .在建工程在建工程主要为农发远洋在建的9艘44.8米跳鱼钓船、4艘51.7m远洋专业觥鱼钓船, 为企业尚在建造中的项目。4 .长期股权投资农发远洋拥有长期股权投资1项，截至评估基准日，长期股权投资基本情况如下:公司名称成立时间法定代表人注册资本 （美元）持股比例主营业务净资产（人民币万元）中水阿根廷股 份有限公司2019 年 5 月林新国314.00100%海洋渔业开发、 商业、进出口业 务、代理业务0.213376（三）企业申报的表外资产

23、的情况截至基准日农发远洋申报范围内无表外资产。（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估不存在引用其他机构报告的情况。四、价值类型及其定义选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对 象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目 的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。持续经营在本报告中

24、是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来不会发生重大改变。除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指在本次经济行为实施的中国（大陆 地区）的产权交易市场价值，本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场上的有效数据或发生的交易案例。五、评估基准日本项目评估基准日是2022年12月31日；评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末 因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日， 能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于 评估目的，准确划定评估范围，准确高

25、效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的 原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。六、评估依据（一）经济行为依据1 .中国农业发展集团有限公司通报集团前期经营情况审议远洋渔业板块重组 方案等议案（董事会会议纪要2022第7期）；2 .中水集团远洋股份有限公司党委会议纪要（2022第138期）。（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2 .中华人民共和国公司法（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第四次修正

26、）；3 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第 三次会议通过）；4 .资产评估行业财政监督管理办法（财政部令第86号，2019年1月2日财 政部令第97号修改）；5 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第七次会议第二次修正）；6 .中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019年4月23日国务院令第714 号国务院关于修改部分行政法规的决定修正）7 .中华人民共和国增值税暂行条例（2017年国务院令第691号）；8 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011年财政部、国家税务总局令第65号）；9 .关于全面

27、推开营业税改征增值税试点的通知（财政部、国家税务总局财税（201636 号）；10 .关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告 2019年第39号）；11 .海关总署、农业部关于印发远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管理 办法的通知（署税（2000） 260号）；12 .国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告（2011 年第48号）；13 .中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代 表大会常务委员会第五次会议通过）；14 .国有资产评估管理办法（国务院令第91号,2020年11月29日国务院令第 732号修订）；15 .

28、企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号，国务院令第709号 2019年3月2日修订）；16 .国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令第14号，2001）；17 .企业国有资产评估管理暂行办法（国资委第12号令，2005）；18 .企业国有资产交易监督管理办法（国资委、财政部第32号令，2016年6月24 日）；19 .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274 号）；20 .关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权（2009） 941 号）；21 .关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引的通知（国资发产权 2013 ） 64 号）；2

29、2 .关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知（国资发产权（2016） 41 号）；23 .关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知（国资发产权 （2016） 42 号）;声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法

30、律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前 提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、评估对象涉及的资

31、产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经 其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。24 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；25 .上市公司重大资产重组管理办法（2020年3月20日，中国证券监督管理委员会令第166号修订）；26 .关于严格重组上市监管工作的通知（证监发201647号）；27 .监管规则适用指引一评估类第1号（2021年1月22日，中国证监会发布）；28 .上市公司国有股权监督管理办法（国资委、财政部、证监会第36号令2018年5月

32、16 0）；29 .远洋渔业管理规定（中华人民共和国农业农村部令2020第02号）；30 .对关于加快发展我国远洋渔业有关问题意见的函（财政部财农2000104号）；31 .其他与资产评估相关的法律、法规等。（三）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资（2017） 43号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协2017） 30号）；3 .资产评估执业准则资产评估程序（中评协（2018） 36号）；4 .资产评估执业准则资产评估报告（中评协（2018） 35号）；5 .资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协（2017） 33号）；6 .资产评估执业准则资产评估档案（中评协2018） 37号）；

33、7 .资产评估执业准则资产评估方法（中评协2019） 35号）；8 .资产评估执业准则机器设备（中评协、（2017） 39号）；9 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协（201746号）；10 .资产评估价值类型指导意见（中评协2017） 47号）；11 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017） 48号）；12 .资产评估执业准则企业价值（中评协（2018） 38号）；13 .企业国有资产评估报告指南（中评协2017） 42号）；14 .资产评估准则术语2020（中评协（202031号）。（四）权属依据1 .船舶所有权登记证书、船舶国籍证书；2 .机动车行驶证；3 .2022年12

34、月30日中渔环球海洋食品有限责任公司董事会会议决议（2022第2号）；4.被评估单位提供的其他权属证明文件。（五）取价依据1 .被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；2 .被评估单位提供的项目可行性研究报告、工程预决算等资料；3 .被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；4 .全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）,评估基准日的外汇汇率；5 .机动车强制报废标准规定（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；6 .中华人民共和国车辆购置税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过，中华人民共和国主席令第十九号

35、）；7 .现代船舶经营实用手册（中国船舶工业行业协会、中国造船工程学会出版）；8 .中国船级社（CCS）钢质海船入级及建造规范（2001,及其2002、2003修改通报）;9 .国际船级社协会（IACS）的共同结构规范（CSR） （2006）；10 .国际海事组织船舶涂层保护新标准（IMO PSPC）；11 .船舶行业标准CB/T4000-2005中国造船质量标准；12 .农业农村部办公厅财政部办公厅关于做好2021年渔业发展补助政策实施工作的通知（农办计财2021 24号）；13 .市场询价资料；14 .国家宏观、行业统计分析资料；15 .被评估单位提供的盈利预测及相关资料；16 .可比上市

36、公司的相关资料；17 .同花顺iFinD金融数据终端；18 .Wind 资讯19 .评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。(六)其他依据1 .被评估单位提供的各类资产评估申报明细表；2 .中水渔业、舟渔公司与中同华签订的资产评估委托合同；3 .被评估单位相关人员访谈记录；4 .被评估单位提供的其他有关资料。七、评估方法(一)评估方法的选择依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法 三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况， 分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。市场法适

37、用的前提条件是：(1)评估对象及可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；(2)有关交易的必要信息可以获得。收益法适用的前提条件是：(1)评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；(2)预期收益所对应的风险能够度量；(3)收益期限能够确定或者合理预期。资产基础法适用的前提条件是：(1)评估对象能正常使用或者在用；(2)评估对象能够通过重置途径获得；(3)评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为远洋捕捞业务，在资本市场和 产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业

38、交易案例，故不适 用市场法评估。选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币 衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。选取资产基础法评估的理由：农发远洋评估基准日资产负债表内及表外各项资产、中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。（二）评估方法简介I .收益法收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金

39、流折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于 缺乏控制权的股东部分权益价值评估。股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为 权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债 务本金+新借付息债务本金企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有 投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。 现金流计算公式为：企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出一营运资金增加一资本性 支出本次

40、评估选用企业自由现金流折现模型。基本公式为：E = B D式中：E-被评估单位的股东全部权益的市场价值；D负息负债的市场价值，B- 企业整体市场价值。B = P + 工 C式中：P经营性资产价值，ZC评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 资产）的价值。n RP二）-+ n_勺 1 （1 + r）i（1 + r）n式中：Ri评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r折现率；Pn终值； n一预测期。各参数确定如下：1 .自由现金流Ri的确定R =净利润+折旧/摊销+税后利息支出一营运资金增加一资本性支出2 .折现率r的确定折现率r采用加权平均资本成本(WACC)确定。WACC (Weight

41、ed Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率。它是期望的股 权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利 用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回 报率。(1)股权回报率的确定为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model or “CAPM )o CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：Re=Rf+pxERP+Rs式中：Re权益资本成本；Rf一无风险利

42、率；B贝塔系数；ERP股权市场风险 溢价；R一特定风险报酬率1)确定无风险收益率(Rf)国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小， 可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的公开交易国债，并筛选(例如：去掉交易异常和面向商业银行发行的国债) 获得其按照复利规则计算的到期收益率(YTM),取筛选出的所有国债到期收益率的 平均值作为本次评估的无风险利率。2)确定股权风险收益率(ERP)股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期 超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢

43、价。我们选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史 风险溢价数据计算股权市场风险溢价。我们以沪深300指数所对应的300只成份股作中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的 间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过iFinD提供的各成份股每年年末定点后 复权”收盘价，测算10年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权 市场风险溢价（ERP）。具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益率几何平均值计算出来后

44、，根据 每个成份股在沪深300指数计算中的权重，计算300个股票几何平均收益率的加权平 均值，以此作为本年计算ERP所需的投资收益率Rm。3）确定对比公司相对于股票市场风险系数p（Levered p）o本次评估我们是选取同花顺iFinD公布的B计算器计算的对比公司B值，股票市场 指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑到该指数是国内沪深两市 第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的代表性股票o 此外，选择该指数的一个重要原因是我们估算国内股票市场ERP时采用了沪深300指 数的成份股，在估算B值时需要与ERP相匹配，因此也选择采用沪深300指数。采用上述

45、方式估算的B值是含有对比公司自身资本结构的B值。A.计算可比公司Unlevered B和估算被评估单位Unlevered p根据以下公式，我们可以分别计算可比公司的Unlevered 3：Unlevered3=Leveredp/1+（1 -T）x D/E式中：D债权价值；E一股权价值；T适用所得税率。计算出可比公司的UnleveredB后，取其平均值作为被评估单位的Unlevered。B.确定被评估单位的资本结构比率我们通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结 合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资 本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。C.估算被评估单位在上述确定的资本结构下的Levered B我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单 位 LevenedB：Levere