2023年-软件开发合同模板范本.docx

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1、软件开发协议合同编号：生效日：本软件开发协议（“本协议”）由我们，即以下载明的XX公司（作为委托方或合作开发方，简称“XX公 司”）与贵司（作为受托开发方或合作开发方，简称“贵司”）在XX公司所在地签署。本协议用于XX公司委托贵司或与贵司合作按XX公司相关需求开发软件。期限：自本协议生效日起至年/月/日（“到期日”）届满，如未约定期限，则至协议项下的工作结束时为到期日。本协议一式四份，双方分别执有为凭。本协议由以下部分组成（标记为X）：X首页/签字页；条款和条件X附件A：工作说明X附件B：规格书X附件C：交验标准X附件D：授权证明样本X附件E：开发费结算报告X附件F：保密协议签署本协议表明我们

2、双方同意本协议的全部合适的内容。所有本协议所定义的本次项目、工作、服务、 产品均受本协议约束。XX公司代表签字和/或加盖有效印章：贵司代表签字和/或加盖有效印章：签约主体名称：签约主体名称：代表人（印刷体）：代表人（印刷体）：代表人签字：代表人签字：部门和职务：部门和职务：日期：日期：联系人：联系人：部门和职务：部门和职务：电话：电话：传真：传真：电邮：电邮：注册或主要办公地址：注册或主要办公地址：编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1。页共21页附件 A：工作说明（STATEMENT OF WORK）定义：除非在下面另有定义的术语或根据上下文另有解释，本工作说

3、明中使用的术语与协议正文 相同：可交付物：是指贵司向XX公司提供的（1）任何软件及其文档；以及（2）与上述软件相关 的，或体现本工作说明项下工作成果的任何纸质、电子、影像、数码或其他形式的文件、资 料，以及作为工作成果的制作物、工程及其他可交付物。本次项目：是指本工作说明描述的本工作说明项下开发工作所从属的本次项目。本次项目（如果有的话）名称、代号：拟开发软件（即合同产品或XX公司v指定,软件）描述：拟开发软件名称： 。软件规格描述：在此描述软件规格，如果需要可以另附规格书。如在这里没有描述软件规格，则软件规格的具体描述见附件B规格书开发形式：请填写软件开发的方式默认为XX公司委托开发。工作地

4、点：vv。如无其他约定则在贵司所在地。知识产权安排：因本协议项下开发工作所获得的相关技术，按本协议第8条及其他相关条款规定的原则确定 其权属。如双方认为需要对下列可交付物的知识产权做特殊安排，请在下面描述，不属于下列范围的 知识产权，按本协议第知识产权条规定执行。不论本协议第知识产权条及其他条款是否有相反规定，本协议项下获得的新开发派生相关技 术中： 在基于 相关技术开发的派生相关技术中的或与其有关 的全部知识产权由XX公司单独享有。 根据本协议XX公司委托贵司开发的相关技术的全部知识产权归XX公司享有。第10页共21页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第11页

5、共21页 XX公司自行开发的相关技术的全部知识产权由XX公司单独享有。 贵司V指定软件的知识产权由贵司享有。各方职责：贵司负责的工作： 贵司根据规格书及本协议的其他规定开发XX公司指定软件； 接受XX公司安排的若干相关技术人员全程参加合同产品开发，使其完全了解此软件设 计、开发原理； 按本协议的要求提交可交付物； 将XX公司单独开发的功能及贵司负责开发的功能与贵司原有软件整合，形成完整的 XX公司 指定软件； 后续相关技术支持服务。XX公司负责的工作： 提出合同产品的功能相关需求，监督开发并验收； 协助贵司进行点击这里加入需要XX公司协助对方开发的软件模块/产品/相关技术 名称 相关相关技术的

6、开发； 提供用户界面的要求和设计解决方案并确认。 负责下列功能的开发并向贵司提供：点击这里加入需要XX公司负责开发的功能和/或特征。如未填写，则表明XX公司不承担此类工作。双方代表任何本协议要求或允许的通知、报告和要求，可通过电子邮件或其他书面方式送达下面列明 的本次项目主管及相关的本次项目组成员，重要通知应抄送XX公司法律顾问：XX公司本次项目组成员:姓名职务/职责电话电子邮件地址本次项目主管贵司本次项目组成员:姓名职务/职责电话电子邮件地址本次项目主管本次项目进度：第11页共21页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第12页共21页注释：以下合适的内容可根据本

7、次项目具体情况修改调整 贵司按以下进度完成本协议项下的工作：本次项目开始日期完成日期确定本次项目计划规格确认(Specificalions Frozen)ALPHA版本交付XX公司BETA版本交付XX公司封样封盘,最终发布Final Release注：以上完成日期为可交付物交付到XX公司时间。可交付物：注释：以下合适的内容可根据本次项目具体情况修改调整贵司的可交付物。贵司应按约定的时间进度计划向XX公司提供以下可交付物： XX公司V指定软件的可执行软件； 开发计划文档； XX公司v指定软件的设计文档； XX公司指定,软件的模拟环境； XX公司指定软件的质量保证计戈IJ； XX公司V指定软件的测

8、试计划； XX公司指定软件的全部源代码和目标代码； XX公司指定 软件的规格书； 供XX公司确认和客户化的XX公司V指定软件用户指南或用户手册 速查表(QUICK REFERENCE GUIDE) XX公司指定软件服务手册(SERVICE MANUAL) XX公司指定软件学员手册(STUDENTGUIDE) XX公司指定软件讲师手册(INSTRUCTORS GUIDE) 本协议约定的或XX公司要求的，以及根据惯例和必要应由贵司提供的其它文档。XX公司的可交付物。 注释：以下合适的内容可根据本次项目具体情况修改调整1XX公司以口头或书面方式向贵司提供有关以下合适的内容的资料或文档： 软件的功能相

9、关需求和特征要求： XX公司(指定软件的用户界面功能相关需求和特征要求。价款和支付第12页共21页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第13页共21页注释：以下合适的内容可根据本次项目具体情况修改调整，可以选择一种方式，将其他不 需要的合适的内容删除就贵司在本协议项下提供的开发及其他服务，XX公司按下列条款（标记为X）向贵司支付 报酬：口预决算方式:本协议项下开发预算为：人民币点击这里加入大写的开发费金额元整（点击这里加入 小写开发费金额）。最终合同产品交付后，由双方根据工作量及其他合理的相关因素诚信地 对报酬进行结算（结算报告样本见附件E）。贵司应提出一个结算报

10、告交XX公司确认，XX 公司按确认的结算报告支付报酬。口固定价格（总付方式）：双方根据对开发工作的评估确定下面一个固定报酬，并按双方签 署下款规定的进程支付：A.开发费用分项及合计金额：本次项目费用开发费合计：人民币点击这里加入大写的开发费金额元整（点击这里加入小写开发费 金额DB.支付进度：XX公司按以下进度分阶段向贵司支付上述开发费： 本协议签订后十五（15）日内首付合计开发费的百分之零（0 %）,计人民币零元整 （00.00）； 开发软件交付后十五（15）个工作日内支付合计开发费的百分之零（0%）,计人民币零 元整（0,000.00）； 开发软件最终验收合格并签署验收合格确认书后十五（1

11、5）个工作日内支付合计开发费 的百分之九十（90%）,计人民币零元整（0,000.00）； 开发软件质量保证期结束后十五（15）个工作日内，根据本协议规定的条件支付合计开 发费的百分之十（10%）,计人民币零元整（0,000.00）。口提成支付：如果需要另行签署开发软件的采购或许可协议，则开发费分摊按双方另行签订的协议执行确 定。另行签署的开发软件许可协议中所提及的许可无论如何不包含本协议所称的XX公 司相关技术。如不另行签署许可协议，则开发费分摊按下列规定执行：A. XX公司每销售或分发一个XX公司指定软件的许可，向贵司支付人民币零元整 （0,000.00）。B.结算方式如下：自本协议生效之

12、日起，每季度的最后一个自然FI为当季开发费计费的结第13页共21页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第14页共21页算日（计费终止日），XX公司于次一季度首月的25日前统计自上一个季度的实际销售数量, 并将统计结果传至贵司，贵司须在两（2） 口内确认；若有疑问，则双方协商解决。C. XX公司应在贵司确认销售统计结果后的十（10）个工作FI内将无异议的许可费支付到 贵司的指定帐户。其他：如以上方式均不适用，请点击这里加入另行约定的方式发票：在XX公司书面确认贵司工作合格完成后，贵司向XX公司开具正式增值税发票。请 贵司务必事先确认贵司能够开具增值税发票，如不能开具

13、，需要事先说明，否则有此导致 的相关责任由贵司承担。如根据相关法律规定，双方所从事的业务不适用增值税发票，XX 公司也可根据其选择，决定接受贵司提供的其他正式合格发票。XX公司在收到贵司符合要求的发票后支付无争议的服务费。如事先不能确定服务费金额, 则服务费在双方事先商定的范围内，根据双方另外书面确认的服务费结算报告确定。贵司银行财务信息:收款人开户行地址帐 号备注：维修和维护（MAINTENANCE）注释：以下合适的内容可根据具体业务情况调整保证期（保修期）贵司在本协议期间内以及本协议终止后VVV五（5）年期限（“保证期”）内，就合同产 品提供下面所列的免费支持服务。支持服务的合适的内容和标

14、准：贵司应根据本协议及本条款下面规定的合适的内容和标准向XX公司提供软件维护和支持 服务： 由XX公司认可的相关技术支持工程师提供支持服务。贵司对XX公司提供每周七天每 天八工作小时电话相关技术支持，并保证在收到XX公司提交的相关问题后VW （1） 小时 内提供初步解决解决方案。 在保证期内，合同产品发生故障、损坏或失灵的，贵司应在接到XX公司通知二十 四（24）小时内提供有效解决解决方案，需要贵司授权方提供支持的，贵司应在 四十八（48）小时内提供有效解决解决方案。 合同产品升级、改进（指为改正XX公司指定软件软件错误、优化性能而进行的版 本升级）。第14页共21页编号：时间：2021年X月

15、X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第15页共21页 合同产品及其文档错误修正。 文件补充。 相关技术人员免费产品培训，培训地点在北京。贵司相关技术支持服务联络方式：相关技术支持工程师名称：部门和职务：电话：手机：传真：电子邮件地址：授权和许可贵司向XX公司提供合同产品的全部源代码，以便XX公司能够为用户提供维护和支持服务。 任何属于XX公司相关技术的源代码和目标代码应在开发完成之后提供给XX公司。XX公司有权在XX公司指定软件及其相关文档中标明XX公司或XX公司关联机构为版 权人，但并不因此影响贵司或贵司授权方对贵司原有相关技术的权利，除非这些相关技术或 其任何部分根据双方明确约定进行了

16、转让。新开发派生相关技术的限制使用期限（见协议第8.3款规定）：20 年 月 日前（如没 有明确约定，则在本协议期限内及合同产品首次上市后五（5）年内），贵司不得在本协议 目的之外使用约定的相关技术。员司指定软件的许可，按双方另行签署的软件许可协议执行。贵司的授权方请在此填写贵司提供的贵司原有相关技术/作品的版权人名称:软件模块版权人点击这里加入软件模块名称公司名称：点击这里加入软件模块的版权人法定注册名称 公司。注册地址：点击这里加入版权人法定注册地址。点击这里加入软件模块名称公司名称：点击这里加入软件模块的版权人法定注册名称 公司。注册地址：点击这里加入版权人法定注册地址。待后续开发的功能

17、根据本协议第特定的改进：在不影响前述条款的条件下，贵司和XX公司将在本协议期限内 考虑对合同产品进行下列改进：款规定，需要贵司后续开发的功能如下：点击这里加入需 要后续开发的功能，如果没有，则保留空白即可。注释：如果不需要，则可删除此段第15页共21页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第16页共21页附件 B：规格书（PERFORMANCE SPECIFICATION）规格书将作为本协议附件B与本协议并签署（见附件B明细表-1）；或者，规格书也可由 双方在本协议签署后合理期限内由双方授权代表诚信地确认完成。双方授权签署规格书的代表如卜.:XX公司授权代表贵司授权

18、代表姓名：V点击这里添加XX公司授权签署规格 书的授权代表职务：V点击这里添加授权代表的职务姓名：点击这里添加贵司授权签署规格书的授权代表职务：点击这里添加授权代表的职务,如未在此确认授权代表，则规格书应按本协议的签署流程和方式签署。规格书经双方确认后，即成为本协议附件，除本协议允许在规格书文件中另行规定的合适的 内容外，另行确认的规格书或其他类似文件中任何与本协议及附件不符的规定均无效。规格书名称和编号：点击这里加入规格书名称编号：点击这里加入规格书编号。附件B明细表（参考样本）XX公司指定软件规格书xx公司秘密版本：点击这里加入规格书版本号稳定性：点击这里加入规格书稳定性文件名：点击这里添

19、加软件规格书名称日期：点击这里加入规格书生效日期作者：点击这里加入规格书作者名称V点击这里加入规格书合适的内容，也可以单独制作规格书，并作为本协议的附件与本协议 同时签署，在此情况下，该规格书即为本附件B明细表，否则，表明规格书由双方另行确 认作为证明，本规格书由双方于载明的日期签署确认:XX公司确认：开发方确认：我方主体名称：开发方名称：代表人（印刷体）：代表人（印刷体）:代表人签字：代表人签字：部门和职务：部门和职务：日期：日期：第16页共21页编号：时间：2021年X月X日 书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第17页共21页附件 C：交验标准(ACCEPTANCE CRITERIA)目

20、的：交验标准用于明确本协议项下可交付物的验收流程和验收准则。本标准适用于任何开发软件 中间版本及可交付物的检验，也适用于最终版本及可交付物的检验。可交付物交付标准贵司须将按规定的进度将供评估的软件版本及其相关文档或任何可交付物以电子文档的形 式提交给XX公司接口人。小于3M Byles的电子文档可以电子邮件的方式提供，大于3M Bytes的电子文档须以光盘 的方式提供。可交付物要求合适的内容完整正确：交付的目标代码要求全部可以正确编译执行。最终提交的可执行程序可正常通过XX公司的评测流程。可交付物交付进程贵司提交的可交付物应包含本协议规定的文档，特别是下列文档：功能详细规格确定后一周内贵司应提

21、交下列文档(提交日期见本次项目进度表)： 软件的开发计划文档； 软件的质量保证计划； XX公司指定软件规格书。ALPHA版本交付XX公司时同时提供下列文件(提交日期见本次项目进度表)： XX公司要求的可执行软件； 软件的设计文档； 软件的模拟环境； 软件的确认测试计划； 应用程序内部协助文档； 可交付印刷的用户指南(USER GUIDE)； 速查表(QUICK REFERENCE GUIDE)oBETA (预封样)版本交付XX公司时同时提供(提交日期见本次项目进度表)： 服务手册(SERVICE MANUAL)； 学员手册(STUDENTGUIDE)； 讲师手册(INSTRUCTORS GUI

22、DE)0封样交付XX公司时同时提供(提交日期见本次项目进度表)： XX公司v指定软件的全部目标代码； 开发过程中产生的其它有关XX公司指定软件的文档。第17页共21页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第18页共21页交验标准 通过XX公司评审，达到XX公司满意。第18页共21页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第19页共21页附件D：授权证明样本（此授权证明可根据具体业务情况修改）授权证明致：点击这里加入签署软件开发协议的XX公司签约主体名称（以下简称“XX公司”） 由：点击这里加入版权人法定名称（“授权人”）日期：点击这里加入本

23、授权证明签发年月日授权方，即“点击这里加入版权人法定/注册名称“，一家依据点击这里加入版权人所在的 国家或地区名称（国家/地区）可适用法律成立并持续地有效存在的公司，其营业地址在点 击这里加入版权人法定注册地址或住所地,在此授权被授权方，即“点击这里加入与我方 签署软件开发协议的公司/机构/个人的名称”，一个依点击这里加入被授权人所在的国家或 地区名称（国家/地区）可适用法律成立并持续地有效存在的公司，其营业地址在点击这里 加入与我方签署软件开发协议的公司/机构/个人的法定注册地址或住所地，作为我司的代 理，就XX公司与被授权方在相关软件开发协议中描述的特定软件程序开发（包括相关 文档和其他可

24、交付物的交付）与xx公司签署软件开发协议，并就该协议项卜的特定软 件程序中属于我司的相关技术和/或作品颁发许可证。特定软件程序是指：点击这里加入授权软件或软件模块名称软件相关系统。我司了解并同意XX公司与被授权方签定的软件开发协议的条款和条件，并将采取必要 措施，保证被授权方贵司能够全面履行其在该协议项下的义务。如XX公司因使用该特定软 件程序及相关相关技术解决方案导致任何第三方的索赔、异议、禁止或其他权利请求，我司 将通过被授权方为XX公司提供抗辩。本授权证明依据中国大陆地区的可适用法律制定和解释。因本授权证明的执行和解释导致的任何争议，将由北京市海淀区人民法院或其相应上级人民 法院根据其管

25、辖级别专属管辖。签署：点击这里加入版权人法定/注册名称 代表人：点击这里加入授权人代表名称签字：职务：点击这里加入授权代表职务日期：第19页共21页条款和条件鉴于：（I）贵司表明具有开发或与XX公司合作开发本协 议项下XX公司指定相关系统的相关能力；（2）贵司和XX公司希望建立一个业务关系，根据 该业务关系（a）贵司将（i）为XX公司开发软件以 实现XX公司指定相关系统希望的特征及功能,（ii） 为XX公司提供合同产品的源代码及目标代码，（iii） 为XX公司提供合同产品的维护服务，并（iv）如果 需要的话，为XX公司采购必要的硬件和软件以满足 XX公司的需要；而（b） XX公司将向贵司支付本

26、协 议规定的款项，为此，XX公司与贵司达成如下协议：1定义除非双方另有约定或根据上下文另有解释，本协议 中使用的术语含义如下：1.1 合同产品：是指用于实现附件B规格书指定功 能并根据本协议开发和/或创作的软件相关系统，以 及该软件的所有未来版本和对该软件的增强、升级 和修改。如无其他规定，合同产品在本协议有时亦 被称为“XX公司指定相关系统、1.2 可交付物（Deliverables）：是指全部开发的软件 代码（见规格书的规定，如无特别规定，软件代码 应以目标代码和源代码两种格式交付）、文件、文档 和其他根据本协议要求由一方交给另一方的材料。 除非双方另有约定，所有由贵司交付给XX公司的代

27、码应由贵司采取经双方同意的安全保护措施。1.3 相关技术：是指合同产品中或与合同产品有关的 任何可被授予版权、专利权的，或可受商业秘密或 其他知识产权法律保护的软件、硬件、结构、机制、 造型、外观设计及解决解决方案等。1.4 派生相关技术（Derivative Technology）：是指任 何基于任何原有相关技术创作和开发的相关技术， 包括但不限于：（a）对于版权或可被授予版权的材料 进行的任何编译（包括编译为其他计算机语言）、分 解、修改、更正、添加、扩展、升级、改进、编辑、 删节或其他现有的作品可能被重做、转换的形式；（b） 对于任何可被授予专利或已经被授予专利的材料的 发展；以及（c）

28、基于已有的商业秘密而形成的任何 新的商业秘密。1.5 错误：是指合同产品或可交付物与规格书不符的 任何缺陷和/或漏洞。1.6 贵司相关技术：是指：（a）贵司或贵司授权方合 法享有的软件和/或相关技术；及（b）所有其他由贵 司提供用于合同产品和/或服务的软件和/或相关技 术，这些软件或相关技术在本次项目计划确定和合 同生效日前即已存在。1.7 发布日：是指XX公司指定相关系统（不包括任 何所谓的“ALPHA版本”及“BETA版本”即中间 测试版本）第一次可以被公众使用的日期。1.8 XX公司相关技术：是指所有由XX公司提供用 于合同产品和/或服务并由XX公司合法拥有或使用 的软件和/或相关技术，

29、XX公司相关技术是在本协 议生效日前已经存在的，或是在本协议过程中由XX 公司新开发的，或根据本协议约定归XX公司拥有的 任何相关技术。1.9 进度表：是指完成服务的进度表，见附件A1工作 说明1。1.10 服务：是指根据本协议由一方向另一方提供的 工作、协助、支持或其他服务。1.11 规格书：是指合同产品和服务的规格书，作为 本协议附件B规格书1。规格书包括合同产品设计和 合适的内容摘要，对产品的特征和功能的细节说明。 双方预计在协议期间内，此规格书可以根据双方同 意被不时修改；但该等修改合适的内容应由双方另 行进行书面确认，并将被视为自动取代或修改附件 B规格书1。1.12 用户界面：是指

30、任何意图使用户能够看见XX 公司指定相关系统的可视机制、象征和/或外观的设 计。贵司将负责根据XX公司提供的要求开发所有为 实现XX公司指定相关系统的用户界面所需要的软 件。1.13 关联机构：是指任何直接或间接控制一方或被 一方直接或间接控制；或与一方直接或间接地受到 共同控制的任何自然人、法人或其他组织。“控制” 是指直接或间接拥有控制或影响某公司或实体经营 管理管控决策的权利，无论是通过所有权还是有投 票权的股票，也无论是通过合同还是其他方式。LI4授权方：是指双方在本协议项下提供的非自有 相关技术的授权人，双方分别通过其授权方直接或 间接地获得此类相关技术所有权人的许可，并可按 本协议

31、的方式使用和授予分许可。在本协议中任何 地方所提及的XX公司的授权方均不包括贵司或贵 司的授权方。编号：时间：2021年X月X日 书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第20页共21页附件E：开发费结算报告（样本）开发费结算报告致：点击这里加入签署软件开发协议的XX公司签约主体名称（以下简称“XX公司”） 由：点击这里加入与我方签署软件开发协议的公司/机构/个人的名称（“贵司”） 主旨：软件开发费开发产品名称：点击这里加入开发软件的名称合同名称和编号：生效日为点击这里加入合同生效年月日合同编号为点击这里加入合同编 号的软件开发协议。考虑了合理的可适用因素后，双方确认贵司为XX公司制作题述软件及提

32、供其他服务费用如 下：本次项目人工费材料费许可费小计合计大写：小写：上述费用于XX公司确认此报告后三十（30）日内由XX公司以支票方式支付给贵司来人或 以电汇方式支付至贵司下列银行帐户：收款人开户行地址帐 号备注：确认:XX公司确认：开发方确认：我方主体名称：开发方名称：代表人（印刷体）：代表人（印刷体）:代表人签字：代表人签字：部门和职务：部门和职务：日期：日期：附件F：保密协议双方保密义务按双方签署并于点击这里添加双方签署的保密协议的生效日（年月日），如 尚未签署保密协议，则应与本协议同时签署,生效的保密协议（XX公司合同编号为点击这 里添加已经签署的保密协议的XX公司合同编号）执行。第2

33、0页共21页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第21页共21页如果在本协议签署前，双方没有签署过可适用的保密协议，则在此与本协议一并签署一个保 密协议。最后一方签署完毕之后，请将规定由对方持有的副本返回至首页的对方单位地址。第21页共21页1.15 ALPHA版本：是指贵司交付XX公司用于测试 的XX公司指定相关系统的第一个前期版本,该版本 的功能性足够全面且是可用的，能够使硬件和软件 工程师为软件按规格书进步生产和整合进行操作、 测试和评估。1.16 BETA版本：是指贵司提交XX公司的用于测试 的XX公司指定相关系统第二个前期版本，该版本的 功能性在所有实质

34、方面都是完整的和可用的，但该 版本仅用于在发布前的测试而非是为厂商业化批量 生产。1.17 相关协议：指本协议正文及所有相关附件，以 及就这些法律文件进行修正或补充所形成的协议。2报酬2.1 就贵司提供的开发及其他服务，XX公司分别或 同时按卜.列方式向贵司支付报酬：（a）双方在执行某 个具体开发本次项目前，评估一个预算。该预算获 得XX公司书面同意后生效。该预算不被视为支付依 据，而仅为最终决算的参考。未经XX公司事先书面 同意，贵司不应就核定预算的工作向XX公司收费。 开发完成后双方在预算范围内根据具体情况确定应 当支付的开发费；（b）根据双方在XX公司指定相关 系统发布后XX公司使用、分

35、发、许可、销售该软件 的数量提成支付：或者（c） XX公司根据事先确定 的固定包干费用按约定的进度支付开发费。2.2 除非双方另行约定，本协议及工作说明约定的报 酬已包含所有完成开发任务所需要的材料、人工费 及销化:、使用、服务、增值或类似的税项。XX公司 可根据中国法律的要求，从支付给贵司的款项中扣 留用于向当局支付的针对贵司在中国大陆地区所应 缴付的相应税款，XX公司将依贵司要求向贵司提供 税收支付凭证。2.3 贵司应在约定的付款日至少vvv五（5） 个工 作日前向XX公司提供符合要求的正式发票，XX公 司应按约定的进度向贵司支付无争议的到期应付款。 如无其他约定，发票应为增值税发票，但如

36、根据相 关法律规定，双方所从事的业务不适用增值税发票， XX公司也可根据其选择接受贵司提供的其他合格 发票。2.4 如本协议未规定开发费金额和支付，则表明双方 同意各自承担各自发生的费用。在此情况下，双方 已考虑了其他充分、适当和价值相当的对价，而并 不因此降低本协议的约束力及双方在本协议项下的 义务。本协议规定的任何价格调整均以双方在相关 工作说明中商定的报酬为基价进行。3开发3.1 通则：贵司应按工作说明（包括进度表）、规格 书和本协议的其他条款和条件向XX公司提供服务 和可交付物：（a）贵司将监控合同产品的可靠性和易 用性，并确保其能够持续地按规格书规定运行；（b） XX公司可不时要求贵

37、司对合同产品进行改进。根据 XX公司此类要求，双方应就改进的可行性、开发、 测试、规格、整合此类改进的进程、费用及承担方 式等诚信地进行协商；如达成一致意见，双方应另 行签署补充协议；（c）如无其他约定，开发将在贵司 营业场所进行。如根据双方约定，开发工作的全部 或部分在XX公司所在地进行，贵司、贵司人员包括 贵司委托的第三方人员应遵守XX公司相关的人员、 物料和设备等管理管控制度，XX公司相关管理管控 制度如果需要见附件A工作说明或由XX公司另外 提供。3.2 开发进度：贵司应按本协议规定的进度完成开发 任务。如任何一方意识到其一延迟行为将妨碍合同 产品的开发进度，该方应将延迟的原因立即书面

38、通 知对方。如XX公司导致进度延迟，则受影响的相关 可交付物及后续可交付物的开发进度应被自动视为 延期。如延迟因贵司导致，经XX公司同意，贵司可 以有一个最长不超过三十（30）天的合理期 限补救受影响的进程。3.3 验收：（a）本款中含有的条款和条件适用于首次 交付的合同产品，也适用于后续交付的合同产品的 每个升级、改进版本；（b）为确保合同产品的质量，贵司将向XX公司提 交其检测计划供XX公司评估，并根据XX公司合理 的要求对该检测计划进行变更；贵司应在适当的阶 段全面地检测合同产品（包括但不限于合同产品的 每个测试、发布、改进版本），并及时以书面形式将 检测结果交付给XX公司。此类检测文件

39、合适的内容 应有检测步骤及检测结果的详细描述（包括但不限 于作为检测结果的缺陷列表和待解决相关问题列表。 未经XX公司书面批准，贵司不得使用合同产品和/ 或其任何派生作品；（c） XX公司将评估每个可交付物测试版（例如所 称的ALPHA版本、BETA版本）和最终版，并在收 到（i）可交付物工程样品或测试版，及（ii）可交付 物最终版后十五（15）个工作日或工作说明另行规 定的期限内，向贵司提交评估结果。如XX公司检测 出任何错误，则由司应在附件Af工作说明规定的进 度内承担费用改正；（d）如贵司未能在进度表规定的口期内交付可交付 物，或未履行上述第XX公司将评估每个可交付物测 试版（例如所称的

40、ALPHA版木、BETA版本）和最 终版，并在收到（i）可交付物工程样品或测试版， 及（ii）可交付物最终版后十五（15）个工作日或工 作说明另行规定的期限内，向贵司提交评估结果。 如XX公司检测出任何错误，则贵司应在附件A工 但幽规定的进度内承担费用改正款规定的义务， 则XX公司可选择：（i）延长改正期限；或（ii）中 止履行合同直到相关问题改正达到XX公司合理满 意的程度；和/或（iii）如交付不能或不能改正的错 误是实质性的，则根据本协议第13条终止协议。以 上处理并不减免贵司应承担的违约责任。（e）贵司在任何时候均应负责使合同产品符合规格 书规定，并且如在XX公司接收合同产品后又发现任

41、 何错误，贵司仍有义务继续根据：（i） XX公司和贵 司在规格书或附件A工作说明1中确定的,或（ii） 由双方根据具体情况一致同意的时间表，修正此类 错误。3.4 特定的改进：在不影响前述条款的条件下，贵司 和XX公司将在本协议期限内考虑对合同产品进行 下列改进：（a）在本协议签署后，一旦可行，贵司将 进行一个调研（由双方共同进行或使用XX公司事先 确认的第三方顾问），来确定费用、时间和有关本协 议附件A工作说明确定的需要后续开发功能的可 行性。可行性研究完成后，除非双方共同确认上述 后续开发功能的部分或全部不可能实现，或开发费 用超出商业上合理的限度，XX公司和贵司将协商确 定贵司完成上述后

42、续开发的时间表和口程，贵司应 尽最大的合理商业努力在确定的日期前完成上述的 开发。（b）依据时间表和双方在合同期限内不时确认同意 的规格书，开发XX公司希望得到的合同产品的任何 语言的版本。3.5 贵司应指派一名代表监督、协调开发任务的执行 情况。贵司可随时经书面通知更换其代表。在整个 开发过程中，XX公司可指派工程师全程参与XX公 司指定相关系统的开发过程，贵司应诚信地提供配 合，使XX公司工程师熟悉和了解合同产品的原理、 设计、开发整个过程及相关工作。4条件和环境，相关需求调查4.1 如贵司认为其完成开发任务的相关能力有赖于 XX公司提供的基础条件及XX公司提供的信息和数 据的准确性、全面

43、性，贵司应在协议签订之前或任 务评估过程中提出其认为必需的全部信息、数据、 资料、设施、工作空间和办公室服务等基础条件和 环境（以下称“条件和环境”）的书面详细说明。4.2 在执行开发任务前，贵司应验收XX公司提供的 条件和环境，如不符合或不合理，贵司应及时提出 并通知XX公司。贵司开始工作，即视为其已经了解 了 XX公司所要达到的目的，认可了 XX公司提供的 条件和环境。这些因素产生的后果均由贵司负责。5 XX公司的配合5.1 如有必要，XX公司应为贵司的工作提供必要的 支持，为此，XX公司应：（a）向贵司提供第如贵司 认为其完成开发任务的相关能力有赖于XX公司提 供的基础条件及XX公司提供

44、的信息和数据的准确 性、全面性，贵司应在协议签订之前或任务评估过 程中提出其认为必需的全部信息、数据、资料、设 施、工作空间和办公室服务等基础条件和环境（以 下称“条件和环境”）的书面详细说明。款规定的条 件和环境；并（b）指派一名代表负责与贵司联络, 该代表应拥有必需的专业相关技术和XX公司授权, 并按双方商定的时间与贵司代表举行会议。5.2 贵司经事前评估已知道XX公司对本次项目所提 出的要求，贵司认为有相关能力独自并以自备的设 备设施完成本协议项下的任务,如需要XX公司负担 费用使用外部设备、设施或委托第三方完成协议项 下的部分任务，贵司应当在协议签订之前，即在任 务评估过程中向XX公司

45、开列清单，书面说明并经 XX公司认可。除此之外，除非XX公司在协议履行 过程中向贵司提出了超出贵司明示或默示的贵司应 当具有的相关能力的额外要求，否则贵司如需使用 外部设备、设施或委托任何第三方协助完成本协议 项下的工作，费用均由贵司负担。贵司应就上述第 三方的工作质量、期限向XX公司承担责任。6变更6.1 任务变更：XX公司可根据业务需要书面通知贵 司变更、终止开发任务，一经收到XX公司的书面通 知，贵司即应停止正在进行的工作。双方应协商对 开发费进行相应调整；在开发任务因此终止的情况 下，则除非法律另有规定或双方另有约定，XX公司 应承担贵司至终止日前按本次项目进度计划执行开 发任务所发生的合理费用，前提是贵司已采取了必 要的合理措施避免XX公司所承担的责任扩大。该合 理费用以本协议约定的开发费为基础按比例折算。 XX公司有权接收其已付费的已完成或尚在进行的 全部工作。如XX公司应承担的费用总额少于贵司已 收到的预付款总额,贵司应自收到X