2023年-设立中外合资经营企合同模板医药１.docx

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1、设立中外合资经营企业合同（医药1）目录1）总则2）合营各方3）成立合资经营公司4 ）生产经营目的、范围和规模5）投资总额和注册资本6）合营各方责任7）相关技术合作8）场地使用9）产品销售1 0 ）设备、辅料、包装材料的购置11）原料药的供应12）工厂设施的设计准备和建筑13）董事会任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银 行公布的年度贷款的利率高%,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为 止。第5. 06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本 出资。第5. 0 7条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资 证明。合营公司据此给出资者

2、出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。第5. 0 8条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册 资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。第5. 09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同 意。一方转让时，对方有优先购买权。第5. 10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批 机构批准，并向工商行政管理管控局办理变更登记手续。第5. 11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合 营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。第六章合营各方责任第6. 0 1条甲方责

3、任如下：1 .向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得 营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。2 .根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。3 .协助合营公司办理有关场地的开发事宜。4 .协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有 关的基础设施。5 .根据本合同第9. 0 1条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产 品。6 .协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第1 4 . 0 1条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。7 .协助合营公司申请并取得根据中华人民共和国药品管理管控法和其他 有关法

4、律所必须的批准。8 .协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关 手续。9 .协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的 申请书”中提出的税务待遇。1 0 .协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。1 1 .协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营 公司业务所要求的签证和工作许可。1 2 .严格遵守本合同及其附件的所有规定。1 3.办理合营公司委托甲方的其他事项。第6. 0 2条乙方的责任如下:1 .根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密 切合作。2 .为合营公司推荐在海外购置所需机器

5、设备。3 .根据本合同附件三“相关技术转让协议”的条款和条件相关技术转让和提供 相关技术服务。4 .协助合营公司申请并取得根据中华人民共和国药品管理管控法和其他 有关法律所有必须的批准。5 .直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第1 1 . 0 3条 为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。6 .协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.0 1条的总经理和14.03条规定的高级职员。7 .协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。8 .协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家

6、或地区的签证和工作许可。9 .根据第9. 0 2条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司 产品的出口以及通过第19. 01条（b） （iii）、（iv）、（ v ） （ v i ） 条规定的其他方式方法协助合营公司获得足够的外汇。1 0 .严格遵守合同及其附件的所有规定。1 1 .办理合营公司委托乙方的其他事项。第七章相关技术合作第7. 0 1条在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公 司转让其产品的先进相关技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该相关技术转让 的详细合适的内容和条件规定在本合同附件三”相关技术转让协议”中。（1）乙方应以相关技术资料和医学/科学资料的形式

7、向合营公司转让A类、 B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺相关技术、质量控制等专有相关技术 的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“G M P”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“相关技术转让协议”中。（3）作为乙方转让相关技术和继续发展该相关技术如上述（1 ）项和（2 ） 项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项 产品的净销售额的%向乙方支付该单项产品相关技术提成费。年 的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿

8、继续使用转让的相关技术和生 产销售所转让的产品。（4 ）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利 局登记的具有专利权的相关技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与 合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的相关技术的单 项产品的净销售额的%给乙方支付附加相关技术提成费。该 附加相关技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加相关技术提成费最长不 超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间，年期间过后不再 支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的相关技术。（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登 记批准的

9、具有专利的相关技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利 许可合同。（6 ）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的相关技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对相关技术 转让合同进行修改。(7)合营公司在使用乙方转让的相关技术时，对于第三者提出的权益要求， 不负任何责任。第7. 0 2条 合营公司开发的产品作如下规定：1 .合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效 期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改 的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如中华人民共和国药品管理管控 法)和被

10、普遍接受的安全标准来制造和包装产品。2 .在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首 次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部相关技术 资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否 完整。3 .在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公 司为了“GMP”,安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造,包装、 质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。4 .根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样 品

11、，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随 后的稳定性的检验。5 .合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。6 .除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予 附加的相关技术协助或先进相关技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙 方达成协议。第7. 0 3条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者 引进甲方和乙方所没有的先进相关技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己 开发的相关技术。第八章场地使用第8. 0 1条 甲方保证合营公司在第2 3. 0 1条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。第8.

12、0 2条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用 （劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公 用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。第8. 03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动 力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内 完成这些事宜。第九章产品销售第9. 0 1条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有 的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代 理合同中给予规定，或应包括下列原则：1 .甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有

13、客户的销售代理人。2 .产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。3 .产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。4 .甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。第9. 0 2条 计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及 合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包 销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并 应包括下列原则：1 .乙方应为独家的出口产品包销商。2 .乙方应以出厂价F 0 B北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应 能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口

14、产品。乙方应定期地向合营公司提 供有关在中国境外销售的市场资料。3 .合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销 售的国家和地区取得销售许可。第9. 0 3条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。第9. 0 4条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国 内市场服务的最佳途径和方式方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查 资料建立其自己的销售组织。14）管理管控机构15）劳动管理管控1 6 ）工会1 7 ）税收18）财务会计制度1 9 ）外汇2 0 ）利润分配2 1 ）保险2 2 ）保密2 3 ）期限、解散、清算2 4）违约和不可抗力2 5

15、）适用法律和争议的解决2 6）合同文本与文字2 7）合同生效及其他事项附件：相关技术转让协议第一章总则, 和 根据中华人民共和国中外合资经营企业法（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国共第十章 设备、辅料、包装材料的购置第Io. o1条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应 根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确 保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、 信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。第1 0. 0 2条 关于购买零件、分析

16、测定仪器、机械设备、交通工具和办公 用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服 务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。第10. 03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中 国或外国的来源购买辅料和包装材料。第十一章原料药的供应第11. 01条 为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料 药和物质应在中国购买。第11. 02条为获得相关技术转让合同的相关技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D 类产品。第11. 03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公

17、司签订的供应合同规定的 条款和条件供应第1 1. 0 2条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：1 .乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均 价格，其价格条件应是C I Fo2 .向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。3 .所有原料相关需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。4 .合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。5 .合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。6 .合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为 该进口支付的任何关税和税款。第十二章工厂设施的设计准备和建筑第1 2. 0 1条1 .为确

18、保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的 现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“GMP”和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，方应为该工厂设施准备设计。合营公司与 方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。方积极地参加该设计合同的谈判。2 . 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指 导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成 文。3 .上述第2款中

19、所述的 方的设计工作和服务，连同 方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费（飞机票最多应不超过一人次），应根据第5. 0 4条作为 方对合营公司的注册资本出资，其作价为 美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费（每次不超过两周，最多人次）。合营公司应负责支付设计院的设计费。第12. 0 2条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹 备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应 在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。第12. 03条 筹备办公室的一般责任为：1 .在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对 设计的审批协助 方

20、工作。2 .根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。3 .组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。4 .组织所有设置及设施的安装并在 方指导监督下进行相关技术投试。5 .决定本次项目建设的总进度。6 .编制开支计划，并进行本次项目的财务管理管控。7 .编制有关管理管控程序。8 .保存和管理管控所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。9 .定期准备由董事会审查的建筑报告。第12. 0 4条 该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总 承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来 进行。第1

21、2. 05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同 的规定。第12. 06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建 设预算中。第1 2 . 0 7条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会 应解散筹备办公室。第12. 0 8条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。第十三章董事会第1 3. 0 1条1 .董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责 在公司章程中予以规定。2 .合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大

22、事项在公司章程 中第二十九条予以规定。3 .除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的 一名董事投了赞成票。该事项在公司章程第三十条予以规定。第13. 0 2条 董事会应由 名董事组成，各方应各委派 名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。第13. 0 3条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。第13. 0 4条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。第1 3 . 0 5条 董事会会议应每年举行 次

23、，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在公司章程第四章中规定。第十四章管理管控机构第14. 01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经 理应由董事会任命。总经理应由 方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。第1 4. 0 2条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定 并应组织和领导合营公司的日常工作和管理管控。副总经理应协助总经理进行工作, 当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总 经理和副总经理共同签署，在公司章程第三十三条中予以规定。第14. 0 3条 1 .合营公

24、司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产 经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理管控经理（即： 总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理管控）经理组成的管理管控机构，上 述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连 任。2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经 营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理管控)经理。在晚些时候董 事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。第14. 0 4条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议 随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。第1 4 . 0 5

25、条 合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定:(a)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司 的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币 支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事 会决定应以人民币支付。(b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营 公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。第14. 0 6条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司 的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准， 该标准与中国

26、其他医药合营公司为外国管理管控人员提供的住房或住房补贴标准相似。第1 4. 0 7条 所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、 旅行费用标准等等应由董事会决定。第十五章劳动管理管控第1 5. 0 1条1 .合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以 及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按中华 人民共和国中外合资企业劳动管理管控规定及其实施条例和本公司章程的有关规 定办理。2 .合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个 人实得工资水平是 地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的,该工资应全部付给每一个职员、工人。3 .在合营公

27、司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保 持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。4 .如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。5 .上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、 个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。第15. 02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工 人的奖金、福利，不得它用。第十六章工会第1 6. 0 1条 合营公司的职员、工人有权按合资法和中华人民共和 国工会法的规定组织工会，开展工会活动。合

28、营公司对工会的工作将给予支持， 给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。第16. 0 2条 合营公司的工会在本合营公司内享有公司章程第九章所 规定的权利及义务。第16. 03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2 %作为工 会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。第十七章税收同举办合营企业，特订立本合同。第二章合营各方第2. 0 1条 本合同的各方为：甲 方：， （上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）法定地址：法定代表：姓名：职务：国籍：法定地址：法定代表：姓名：职务：国籍：乙方：法定地址：法

29、定代表：姓名：第17. 0 1条 合营公司将按中华人民共和国中外合资企业所得税法及 中国其他有关法律、规定缴纳税款。第1 7. 0 2条 合营公司的高级职员、职员、工人将按中华人民共和国个 人所得税法及有关法律缴纳个人所得税。第1 7. 0 3条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营 公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务 通知。第十八章财务会计制度第1 8. 0 1条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部中外合资企业 财务会计制度参照有关国际会计标准的惯例制定。第18. 0 2条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第1

30、8. 0 3条 1 .合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。2.合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件,报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其合适的内容上与中文文件、报表相符。第18. 0 4条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十 二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之 日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。第18. 0 5条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的 货币记帐。外汇按中国国家外汇管理管控

31、局当日公布的外汇比价值折算成人民币。第1 8 . 0 6条 合营公司将在中国银行 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理管控局批准的其他银行开立外汇帐户。第18. 0 7条1 .合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。2 .总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。第1 8. 0 8条1 .合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所 的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。该审计师的报告将提交给董事会的总经理。2 .各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处 理，合营公司将为此种审查提供便利。第十九章外汇第1

32、9. 01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护 外汇收支平衡。（1 ）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9. 0 2条规 定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性 生产起 年内该出口作为外汇的主要来源，该 年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。（2）在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下 列办法创外汇。（a）根据国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡相关问题的规定（以 下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销 售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生

33、产并同意出口的任何产品和乙 方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。(b)根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇 支付相关能力的企业销售产品，并以外币计价结算。(c )根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中 国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方 可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇相关问题。在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外 汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外 汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给

34、予的优惠。根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户 销售其产品，替代进口，收取外汇。在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求 其外汇收支平衡。第1 9. 0 2条 合营公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理管 控暂行条例和其他有关规定及本合同的规定办理。第19. 03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国 家外汇管理管控局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该 外汇存款帐户中支出。第19. 04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付 顺序。第二十章利润分配第2 0. 01条 合营公司

35、将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金， 职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基 金的比例为税后利润的%。第2 0. 0 2条1 .每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的 收支平衡表，损益报告书及利润分配解决方案并提交董事会审查批准。2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的 分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。第2 0. 0 3条原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一:1 .乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或:2 .

36、直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：3 .提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户， 一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存 款的利息。或：4 .提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充 裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营 公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。第二十一章保险第20. 01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关 部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期 限。第二十二章保密第2

37、 2 . 0 1条1 .合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料， 专有相关技术和相关技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。2 .合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他 们就业期间所接触的保密资料、专有相关技术和相关技术予以保密，这种保密协议 可包括在劳动合同内。3 .甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有相关技术和相关技 术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。4 .乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有相关技术和相关技 术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。第2 2. 0 2条 合营

38、公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担 保密义务：1 .保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公 众所知。2 .保密资料为有泄漏权的第三者提供。3 .如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完 全掌握的。第二十三章期限、解散、清算第2 3. 0 1条 合营公司的合营期限为 年，从合营公司营业执照签发之日开始。第2 3. 0 2条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报 审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理管控局 变更登记。第2 3. 0 3条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)() 各

39、项可能发生在合营期满之前。1 .合营期满，不再延长。2 .合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。3 .第1 7 . 0 3条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。4 .在申请建设施工许可证时，第8. 0 3条所述事宜尚未完成，致使合营公 司无法在场地上开始进行建筑时。5 .工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计数额 的%或%以上。6 .合营公司发生严重亏损，无力继续经营。7 .因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。8 .因发生不可抗力事件，无法继续经营。i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司 的管理管控。J

40、）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中 的重大相关问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和 不利的影响。合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继 续经营。本条1. 2 . 3 . 4 . 5 . 6 . 7 . 8 . 9或项中有一项发生后，任何一方 建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合 同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决， 应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机

41、构批准后，合营公司可 以解散。在本条情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。第2 3. 0 4条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的 程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及公司章程第十章 进行。第二十四章违约和不可抗力第2 4. 0 1条 除本章第2 4. 0 2条规定外，若本合同一方在实质性方面 不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违 约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此 所遭受的损失。职务：国籍：第三章 成立合资经营公司第3. 0 1条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有

42、关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。第3 . 0 2条1 .合营公司名称是： （以下简称合营公司）。其英文名称：为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“”名称的 合同。无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有%的股份，甲方同意改 变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“ 的字样。2 .合营公司的法定地址：第2 4. 0 2条1 .任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水 灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致 使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提 供事件的详细情况，声明本合同和/或附

43、件不能履行的原因，受害方应尽全力减少 由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。2 .如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第 一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。3 .如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。第二十五章适用法律和争议的解决第2 5. 0 1条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的 解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。第2 5. 0 2条1 .在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先 应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经

44、双方书面同意，可将争议提交中 国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方 不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则 争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用 语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。2.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。第二十六章合同文本与文字第2 6 . 0 1条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种 文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两 种文本的合适的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。第二

45、十七章合同生效及其他事项第2 7. 0 1条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。第2 7. 0 2条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。第2 7. 0 3条 本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机 构批准后生效。第2 7 . 0 4条1 .在生效后若 政府颁布较本合同条款更为有 利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或 其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得 其所提供的利益。2 .在本合同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或 其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补

46、充或废 除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司 甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下 的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。第2 7. 0 5条1 . 一切通知都必须以书面文字形式送至对方。方 给 方的通知用中文书写附英文译本；方给 方的通知用英 文书写附中文译本。3 .通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。 航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。4 .通知应送至各方的下列地址：甲方： 乙方：电话：电话：传真：传真：附件相关技术转让协议刖 S本相关技术转让协议

47、于 年 月 日，由（简称“乙方”）和、（简称“甲方”）在中华人 民共和国（简称“中国”）签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证 在合营公司一一（简称“公司”）正式成立后，促使公司正式授权 代表与乙方签订相关技术转让合同。总则本协议是乙方将其拥有的专用相关技术转让给公司，商标专用权许可给公司。 乙方的这些相关技术应是先进的、适用、连续的和动态的相关技术，以及将使公司 的相关技术相关能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在相关技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原 则上达成如下协议：第一条定义“”意指世界卫生组织制定和随时修改的“” 指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖 衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。“包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。“产品”意指在合营公司所述的A、B、D和D类产品中，所提到的和随时补充 的乙方的药物产品。指着该A、B、C、或D类产品时，