股权转让后章程修改范例.docx

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1、股权转让后章程修改范例股权转让后章程修改范例之相关制度和职责，股权转让后章程修改【1】依据公司法及本公司章程的有关规定,上海_有限公司临时股东会会议于_年_月_日在_召开。公司已于会议召开十五日前以_. 股权转让后章程修改【1】依据公司法及本公司章程的有关规定,上海_有限公司临时股东会会议于_年_月_日在_召开。公司已于会议召开十五日前以_方式通知全体股东。应到会股东_人,实际到会股东_人,代表公司_%股权。会议由公司执行董事(董事长)召集并主持,形成决议如下:由于公司股东发生变化,成立新一届股东会,会议通过本公司章 程修正案。同意股东 将其所持本公司 %的股权(原出资额 万元)转让给 。本公

2、司章程修正案:原章程第_条现修改为:公司股东 人,他们是,货币出资额: 万元,占 %,出资日期: ,货币出资额: 万元,占 %,出资日期: ,货币出资额: 万元,占 %,出资日期: 公司于本决议作出后30天内向公司登记机关申请以上事项变更登记。以上事项表决结果:同意股东占总股数_% 不同意股东占总股数_% 弃权股东占总股数_% 未到会股东占总股数_%股东(签字、盖章) 股权转让后章程修改【2】_(“转让方”)法定地址:_法定代表人:_(“受让方”)法定地址:_法定代表人:_鉴于转让方持有_%的股权(“股权”),计_股。转让方意欲依据本协议的条款和条件预转让股权于受让方,同时受让方希望猎取股权,

3、而该部分股权按国家规定需于_年_月(_成立满三年后)方能转让。因此,双方兹达成如下协议:第一条 股权转让转让方持有_的股份占_注册资本总额的_%,计_股,转让方兹同意按本合同的规定将其持有的_的部分股权计_股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于预转让该等股权,待_年_月(_成立满三年后)再按本协议商定签定正式股权转让协议。其次条 转让价格双方同意,本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币_(rmb_)元(“转让金”)。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款,已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用,受让方无需为获得该股权而再向转让方或_支付任何款项。第三条 转让

4、金的支付鉴于转让方对受让方负有债务,双方同意转让金直接在该债务中抵扣,受让方无须再向转让方支付任何费用。第四条 股东权利转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利(包括但不限于选举、表决、分红权利)托付给受让方行使。第五条 公司变更受让方同意在转让正式实施后将促使_完成与股权转让有关的下列政府程序:向_的原股权登记机关(“登记机关”)申请股权变更登记,并提交有关文件。第六条 转让方的陈述、保证与商定转让方兹向受让方作如下陈述、保证与商定:(a)转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为力气和民事权利力气的中国公民;(b)转让方已按公司章程的规定按时缴纳了

5、其在_中的全部百分之_的股本,即人民币_元(rmb)。在本协议签署之日,不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任;(c)转让方是_%的股本的合法全部者,并有权力、权利和力气将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方;(d)转让方未在(今后亦不会在)本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保;(e)转让方已实行一切必要的行动,以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;(f)转让方负责促使_实行一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。第七条 受让方的陈述、保证与商定受让方

6、兹向转让方作如下陈述、保证与商定:(a)受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为力气和民事权利力气的中国公民;(b)受让方已实行一切必要的行动,以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;及(c)受让方保证依据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。第八条 违约及赔偿8.1 任何一方违反本协议的任一条款或不准时、充分地担当本协议项下其应担当的义务即构成违约行为,守约方有权以书面通知要求违约方订正该等违约行为并实行充分、有效及准时的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。8.2 在违约事实发生以后,经守约方的合理推断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义

7、务已不行能,则守约方有权临时中止其相应义务的履行,直至违约方停止违约行为并实行充分、有效及准时的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。8.3 在守约方依本条第(1)项发出书面通知三十(30)日内,违约方仍不订正其违约行为或其并未实行充分、有效的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失,守约方有权书面通知违约方解除本协议。8.4 违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用,包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。第九条 弃权全部弃权均应用书面作出。一方未坚持

8、要求另一方严格和准时地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利,并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权,无论该违约行为属相像或其他性质。第十条 完整性/可分性10.1 本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议,并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和支配,且该等备忘录、协议和支配自本协议签订之日起失效。10.2 除本协议规定的之外,不存在其他的谅解、义务、陈述和保证,并且除本协议明示的之外,未赐予其他权利(正式股权转让协议中规定的除外)。10.3 假如本协议中的任何条款无论何种缘由完全或部分无效或不具有执行力,或违反任何适用的法律,则该条款被视为删除,

9、并且只要合法可能,若双方在签订本协议时已考虑到这一点,则依据本协议之含义与目的,与双方的意愿最为接近的合适的条款应被视为取代了该条款,而本协议的其它条款仍应有效并且有约束力。第十一条 名称和标题本协议的名称和标题仅为阅读便利而设,不得用于解释本协议或其任何条款。第十二条 未创设第三方权利本协议之任何条款并未被意图用于或被解释为向任何第三方供应或为其创设任何使其受益之权利和任何其他权利。第十三条 适用法律本协议适用已颁布的中国法律并应按其进行解释。第十四条 争议解决14.1 如因本协议下的或有关本协议的任何争议,或对本协议的解释而产生争议,双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。14.2 如在一

10、方就该争议书面通知另一方后的三十(30)天内双方仍不能满意地解决争议时,则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。第十五条 通知本协议双方应以书面形式,按下列地址向对方发送任何文件及通知:至转让方:地址:_;收件人:_;电话:_;传真:_。至受让方:地址:_;收件人:_;电话:_;传真:_。第十六条 正本和生效条件16.1 本协议应由本协议双方签署_份文本。每份文本均为本协议正本,本协议双方各执文本_套。16.2 本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日起生效(“生效日”)。第十七条 本协议的修改本协议的修改仅可以书面形式进行,并经本协议的双方授权代表签字。转让方(盖章):_ 受让方(签章):_法定代表人(签字):_年_月_日 _年_月_日签订地点:_ 签订地点:_5