2023年-企改制法律意见书.docx

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1、法律意见书【VV律意字(2008)第XXXX号】河东W律师事务所二口年月日安置解决方案并形成决议。本所律师认为：上述内部决策过程及文件，表明产权转让方己经按照远华 市人民政府国有资产监督管理管控委员会制定的国有企也改制工作流程履 行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策及报请审批等程序，其内部程 序合法。三、河东普达酒店国有产权的情况本所律师查证：1、根据远华市人民政府国有资产管理管控委员会 年一月一日签发 的企业国有资产产权登记证显示：河东普达酒店依法占有、使用国有资本 万元。2、根据远华RP有限责任会计师事务所出具的审计报告显示：截止 年 月一日河东普达酒店资产总额为 万元；负债总额为

2、万元;所有者权益总额为-万元。3、根据远华 资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止年月 日河东普达酒店总资产评估价值为 万元，总负债评估价值为 万元，所有者权益评估价值为一万元。4、根据河东华地房地产估价咨询有限公司出具的土地估价报告和国有 土地使用证书，改制所涉及土地有依法登记的权属证书，产权清晰。5、根据河东普达酒店的承诺和向本所律师提供的资料审查，在河东普达酒 店拟转让的国有资产中，由于历史原因，普达酒店未能及时支付主营业楼的部 分工程款，施工方在工程竣工后至今尚未出具工程决算报告，因此导致此营业 楼（建筑面积 平方米）暂无法办理房屋产权证书，除此之外，拟转让的 其他国有产权清晰，不存

3、在涉及产权争议的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。本所律师认为：本次企业国有产权转让的转让方所持有的国有资产权属清晰、合法有效， 未设定抵押，河东普达酒店的国有产权依法可以作为转让标的，无法律法规规 定禁止转让的情形。四、改制解决方案合适的内容的合法性本所律师审查了河东普达酒店改制解决方案，该解决方案的合适的内容 包括：1、解决方案概况；2、改制的必要性；3、改制的可行性；4、改制的指导思想、基本原则和目标；5、改制的程序；6、改制解决方案；7、兼并方基本情况；8、拟设立公司的基本情况；9、改制后运营解决方案；10、公司前景展望。经查，本所律师认为：1、改制解决方案中对河东普达酒店国有产权的基本情况

4、的介绍与本所律师 查证的相关资料相符。2、改制解决方案中对河东普达酒店国有产权的论证情况与本所律师查证的 情况一致。3、河东普达酒店的河东普达酒店职工安置解决方案经过职工代表大会研究表决通过，经全体职工分别进行签名，有 名职工同意，且已形成书面文件一一河东普达酒店职代会决议。4、依据改制解决方案、资产剥离及核销情况，改制后拟成立有限责任公司， 企业实行整体承债式兼并，职工全员接收，现状安置，身份不变。根据远华市 人民政府国有资产监督管理管控委员会关于对河东普达酒店资产转让的批复， 河东普达酒店总资产价值为 万元，总负债为 万元，净资产为 万元；核销各项损失 万元；剥离非经营性资产 万元。鉴于全

5、员安置职工及办理土地、房产等相关手续须产生较大费用，故此，按零资产转让上述 国有产权。5、资产处置及成立有限责任公司的情况：根据改制解决方案，拟定由受让 方远华XXX有限公司出资组建有限责任公司，接收改制企业资产。6、关于债权债务的处理：金融债权人中国农业银行远华含光路支行与河东 普达酒店已就债务相关问题达成意向。改制解决方案中亦明确表示由改制后的 新公司继受河东普达酒店的所有债权债务。根据“债随资走”的原则，新公司 取得了河东普达酒店的资产，亦应享有和承担原有的债权债务。本所律师认为：河东普达酒店改制解决方案中包括安置职工、资产处置等 事项，改制解决方案落实了企业债务，而且债权债务处理解决方

6、案的确定程序 和合适的内容是符合远华市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意 见和国有资产处置的相关规定，是合法有效的。五、关于受让方受让方应当符合企业国有产权转让转让暂行办法第十五条、第十六条 的规定和河东普达酒店提出的受让条件。本所律师认为:在进行本次产权交易时，产权交易机构应按照受让条件登记并审查受让人 的资格，以确定合格的受让人。六、关于河东普达酒店的职工安置解决方案截至 年一月日，河东普达酒店在册职工人数 人，其中在 岗职工人，内退职工人，未上岗职工人；退休职工人，其中 一人正常退休，人执行河劳发【号文件提前退休；另供养 已故职工遗属 人。该企业无拖欠职工工资、医疗费、津贴、补贴

7、、住房公积金、离退休人员养老金和社会保险费用等相关问题。职工安置解决方案已经职工代表大会决议审议通过。在河东普达酒店将有关职工安置解决方案预案请示远华市劳动和社会保障 局时，该局口头答复：职工全员安置不涉及国有职工身份转换，不需审批，只 需河东普达酒店上级主管单位审批后送至该局备案即可。上述意见也在河东普 达酒店 年 月 日出具关于改制中职工安置解决方案的有关说明中予以说明。上述对职工安置解决方案的制定、审议、通过程序符合法律、法规的有关 规定。职工安置解决方案不违反法律的强制性规定，职工权益得到有效法律保 障。七、参与改制的其他中介机构的主体审查（一）关于财务审计经本所律师核查，担任本次改制

8、的审计机构一一远华RP有限责任会计师事 务所具有河东省财务厅批准的执业证书，许可证号为：；审计报告 签字人、，具有注册会计师资格，执业证书编号分别为:、（二）关于资产、土地评估经本所核查，担任本次改制的资产评估机构一一远华一资产评估有限责 任公司具有河东省财政厅批准的资产评估资格证书，证号为; 评估报告签字人、，具有注册资产评估师资格，证书编号分 别为：、。经本所核查，担任本次改制的土地使用权评估机构一一河东华地房地产估 价咨询有限公司具有中国土地估价师协会批准的土地评估中介机构注册证书 （证号为）和土地评估中介机构资信等级证书（资信编号为 ）;评估报告签字人、,具有国土资源部颁发的土地估 价

9、师资格证书，证书编号分别为：、O上文所述的证书及证号均系合法有效的文件，上述主体有权出具相关的文 书报告。八、律师需要特别提示说明的相关问题1、关于房屋产权证书相关问题河东普达酒店由于历史债务原因，至今尚未办理房屋产权证书，按照法律 规定，房屋所有权实行登记发证制度，未经登记，不发生效力，亦不能变更、 转让。本所律师在拟签订的兼并意向书中注意到，河东普达酒店对此事实 也已经充分向国有产权受让方披露，望双方积极配合，尽早解决遗留相关问题。2、尚需履行的程序河东普达酒店改制解决方案的制订需要经远华市人民政府国有资产监督管 理管控委员会的批准。九、结论意见综上，本所律师认为，本次国有产权转让各方具有

10、法定资格，转让国有资产产权清晰，改制解决方案（包括职工安置解决方案）制定程序合法，该解 决方案在程序上、形式上和合适的内容上不存在实质性障碍，符合企业国有 产权转让暂行办法、关于规范国有企业改制工作的意见、关于进一步规范 国有企业改制工作的实施意见以及中共远华市委、远华市人民政府关于进 一步深化国有企业改革的实施意见等法律、法规和文件的规定。本法律意见书正本一式四份，河东VV律师事务所备存一份，交付委托人 三份，由委托人报送有权决定或审批本次企业改制、产权转让的单位。河东VV律师事务所律师：二零零八年十一月二十五日附件：1、远华XXX有限公司企业法人营业执照和组织机构代码证2、河东普达酒店企业

11、法人营业执照和组织机构代码证3、河东普达酒店设立.、变更批复档案4、河东普达酒店企业国有资产产权登记证5、河东普达酒店名下国有土地使用证（西新国用【2001】字第（）96号）6、河东普达酒店有关房屋产权证的说明7、远华RP有限责任会计师事务所出具河东普达酒店的审计报告（R会审字【 号）8、河东华地房地产估价咨询有限公司出具河东普达酒店的土地估价报告 书（河华地【估字第一号、第一号）9、河东普达酒店企业改制本次项目评估报告（评报字【一 一号）1（）、河东普达酒店党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案11、河东普达酒店改制职工安置解决方案12、河东普达酒店改制预案和职工安置解决方案公示公告

12、和其职工代表大 会决议和表决情况（包括公示公告、签名册、会议记录和表决结果）；13、河东普达酒店关于审计报告、资产评估报告公示情况说明14、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案的批复 （号）15、远华市劳动和社会保障局关于河东普达酒店职工安置解决方案的审核 意见。16、远华市人民政府国有资产监督管理管控委员会关于河东普达酒店资产 评估本次项目予以核准的批复（市国资发【 号）17、远华市国土资源局关于确认河东普达酒店改制涉及国有土地使用权价 格评估结果的复函18、远华市人民政府国有资产监督管理管控委员会关于对河东普达酒店资 产转让的批复（市国资号）19、远华投资集团有限责任公司关于河

13、东普达酒店改制预案、职工安置解决方案、资产评估本次项目、核销不良资产和资产置换的批复20、河东普达酒店关于国企改制工作程序及安排21、河东普达酒店的承诺书河东VV律师事务所关于河东普达酒店国有产权转让的法律意见书VV律意字（2008）第XXXX号 致：河东普达酒店河东VV律师事务所（以下简称“本所”）依法接受河东普达酒店委托，依 据本所与河东普达酒店签订的企业改制专项法律顾问委托合同书，指派本所 XXX、XXX律师（以下简称“本所律师”）参与河东普达酒店改制工作，担任 专项法律顾问。接受委托后，本所律师审阅了河东普达酒店提交的有关资料， 并对本所认为重要的事项进行了调查核对，充分研究了相关法律

14、、法规及行政 规章，现就河东普达酒店国有产权转让事项出具法律意见书。本所出具本法律意见书的法律依据，包括但不限于：1、企业国有资产监督管理管控暂行条例2、企业国有产权转让管理管控暂行办法3、关于规范国有企业改制工作的意见4、关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见5、中共远华市委、远华市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意 见6、关于加快推进国有企业改革盘活国有划拨土地资产的意见7、远华产权交易暂行办法8、远华产权交易暂行办法实施细则9、中华人民共和国物权法10、中华人民共和国公司法11、中华人民共和国合同法12、中华人民共和国劳动法13、中华人民共和国劳动合同法14、其他涉及国有企业改

15、制的法律、法规和规章本所律师已经全面审阅河东普达酒店的相关文件资料，包括但不限于：1、远华XXX有限公司企业法人营也执照和组织机构代码证2、河东普达酒店企业法人营业执照和组织机构代码证3、河东普达酒店设立、变更批复档案4、河东普达酒店企业国有资产产权登记证5、河东普达酒店名下国有土地使用证（东新国用【字第一号）6、河东普达酒店有关房屋产权证的说明7、远华RP有限责任会计师事务所出具河东普达酒店的审计报告（R会 审字2008 1058 号）8、河东华地房地产估价咨询有限公司出具河东普达酒店的土地估价报告 书（河华地【估字第一号、第一号）9、河东普达酒店企业改制本次项目评估报告（号）10、河东普达

16、酒店党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案11、河东普达酒店改制职工安置解决方案12、河东普达酒店关于改制中职工安置解决方案的有关说明13、河东普达酒店改制预案和职工安置解决方案公示公告和其职工代表大会 决议和表决情况（包括公示公告、签名册、会议记录和表决结果）14、河东普达酒店关于审计报告、资产评估报告公示情况说明15、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案的批复（西旅集 发2008 65 号）16、远华市人民政府国有资产监督管理管控委员会关于河东普达酒店资产评 估本次项目予以核准的批复（市国资发【2008】243号）17、远华市国土资源局关于确认河东普达酒店改制涉及国有土

17、地使用权价格 评估结果的复函（市国土发【2008】357号）18、远华市人民政府国有资产监督管理管控委员会关于对河东普达酒店资产 转让的批复（市国资2（X）81314号）19、远华投资集团有限责任公司关于河东普达酒店改制预案、职工安置解决方案、资产评估本次项目、核销不良资产和资产置换的批复?20、河东普达酒店关于国企改制工作程序及安排21、河东普达酒店的承诺书？22、远华XXX有限公司拟与河东普达酒店签订的兼并意向书本所律师认为：经对上述文件进行审查，上述文件复印件与原件一致，是 真实的。因篇幅所限，本法律意见书对部分文件的引用仅提取出与出具本法律意见 书直接相关的合适的内容或复印件作为附件。

18、为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、河东普达酒店已向本所律师作出承诺：向本所律师提供了出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、副本材料，上述材料 无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证 正木与副本一致，原件与复印件一致；且就该等文件和材料之真实性、准确性 和完整性承担法律责任；2、本所律师已根据有关法律、法规及规范性文件的要求，依照律师行业公 认的业务标准，秉着勤勉尽责，诚实信用的工作态度，对河东普达酒店提供的 与本次国有产权转让有关的文件进行了审阅；3、本所律师已严格履行法定职责，对河东普达酒店国有资产产权转让涉及 事项的合法性

19、、合规性进行了充分的检查验证，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏；4、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断, 并据此出具法律意见；对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件 出具有关法律意见;5、本所律师对财务、审计、评估等数据的引用并不表明本所律师对有关财 务、审计、评估及投资等专业事项的真实性、合法性、有效性发表法律意见；6、本所律师仅就本法律意见书出具之日以前发生的事实以及本所律师对事 实的了解，依据本所律师对法律的理解发表法律意见；7、本所同意将本法律意见书作为河东普

20、达酒店的申报材料报送企业改制审 批机关，并依法对所出具的法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供河 东普达酒店办理企业改制解决方案申报、审批之目的使用，不得用作其他目的。本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准， 道德规范，秉着勤勉尽责的精神，对河东普达酒店国有产权转让事项，现发表 如下法律意见：一、产权转让主体资格的合法性（一）、产权转让主体资格的合法性产权转让方远华投资集团有限责任公司，成立于年月日；住所地: 远华市区号；法定代表人：;注册资本：元；公司注册号：;公司类型：国有独资；经营范围均由分支机构经营：房地 产开发、生产销售；文物复制品、金银饰品、珠宝饰品的

21、经营；公路客运服务； 房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务。该公司 年至年各年均通过工商年检。产权转让方是河东普达酒店的上级主管单位，其转让河东普达酒店的国有 产权已经过远华市人民政府主管部门的批准。本所律师认为：远华投资集团有限责任公司是依法设立并仍然合法存续的 法人。按照远华产权交易暂行办法实施细则第七条的规定，产权转让方远 华投资集团有限责任公司的主体资格合法，有权对河东普达酒店的国有产权进 行转让。（二）、产权转让客体河东普达酒店的合法性1、河东普达酒店住所地：远华市一路一号；法定代表人：;注册 资本金万元；工商注册号：;经济性质：全民所有制；经 营范围：住宿；日用百货、五金、交电

22、、针纺织品、农副土特产品、酒、餐饮 服务；打字、复印（住宿、餐饮卫生许可证有效期至2011年6月24日）。河东普达酒店原名远华普达酒家，系1991年由省局、等拨款设立 的国有企业。根据远华RP有限责任会计师事务所出具的审计报告（R会审 字【_J 号）显示：截止 年一月一日，河东普达酒店资产总额 为 元，负债总额为 万元，所有者权益总额为 万元。根据远华 评估有限责任公司出具的评估报告（正衡评报字【）号）显示：总资产评估值为 万元，总负债评估值为 万元，净资产即所有者权益价值为一万元，截至改制基准日（年月日），河东普 达酒店在册职工人，离退休人员人。2、河东普达酒店已通过一年度工商年检。本所律师

23、认为：河东普达酒店为依法成立并仍然合法存续的国有企业法人, 未有需要终止的情况。按照远华产权交易暂行办法实施细则第八条的规定， 可以作为产权交易的客体。二、本次国有产权内部决策过程、转让程序的合法性经本所律师查证：年一月一日河东普达酒店召开党政工联席会议，会议通过改制企 也改制预案。一年一月一日河东普达酒店就改制事宜征求债权人 银行路支行，双方就债务偿还相关问题达成了意向，该债权人原则同意河东普达酒 店的改制解决方案。一年一月河东普达酒店成立了改制领导小组。一年月 日河东普达酒店召开职工代表大会，会议对改制解决方案进行表决并形成职代会决议。一年一月一日远华投资集团有限责任公司发布“号”文， 对

24、河东普达酒店企业改制事宜作出如下批复：你单位呈报的关于企业改制预 案的请示（号）收悉。经研究，集团公司原则同意你单位改制预案。 请你们按照远华市国有企业改制工作流程等相关规定，加快推进各项工作， 并做好改制期间职工的思想稳定工作。年月 日产权转让方远华投资集团有限责任公司将转让标的 企业改制解决方案向远华市国有资产监督管理管控委员会作了备案登记，备案 号：O年 月 日河东普达酒店委托远华RP有限责任会计师事务所对转让标的企业进行审计。 年一月一日河东普达酒店委托远华 资产评估有限责任公司对转让标的企业进行资产评估。一年月日，河东普达酒店将有关财务审计结果和资产评估结果 向远华投资集团有限责任公司出具“号”请示报告，报告称：按照 集团公司关于本酒店改制工作的总体要求，改制基准日 年月 日 的财务审计报告（R会审字【1 号）、土地评估报告（河华地【1 估字第 号、第 号）、资产评估报告（评报字【1号） 已分别由远华RP有限责任会计师事务所、河东华地房地产估价咨询有限公司、 远华 资产评估有限责任公司中介机构出具，并经酒店总经理办公会议通 过。经市国资委审核，将审计结果评估结果一年月一日至一年月 一日进行公示，公示期为 天，公示期届满，未收到任何异议。年月日，河东普达酒店召开职工代表大会，表决通过了职工