2023年-外商投资企吸收合并法律法规汇编.docx

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1、外甯救费企业吸收合畀沫律法规汇编2004-11-12编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1。页共73页（-）组织实施公司年度经营计划和投资解决方案；（三）拟订公司内部管理管控机构设置解决方案；（四）拟订公司的基本管理管控制度；（五）制定公司的具体规章：（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人：（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理管控人员：（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第五十一条有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行 董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照本法第四十

2、六条规定，由公司章程规定。有限责任公 司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。第五十二条有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成 人员中推选一名召集人.监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设 一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第五十四条监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务：（-）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督：（三

3、）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正：（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。第五十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利 益的相关问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第五十六条公司研究决定生产经营的重大相关问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职 工的意见和建议。第五十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理.：第10页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第11页共73页（-）无民事行为相关能

4、力或者限制民事行为相关能力：（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年：（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年：（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理 的，该选举、委派或者聘任无效。第五十八条国家公务员不得兼任公司的董事、监事

5、、经理。第五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的 地位和职权为自谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第六十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其 个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保。第六十条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的甘业或者从事损害本公司利益 的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同 意外，不得同本公司订立合同

6、或者进行交易。第六十二条董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。第六十三条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损害的，应当承担赔偿责任。第三节国有独资公司第六十四条本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有 限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属手特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。第六十五条国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者 由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。第六十六条国有独资公司不设股东会，由国家授权投

7、资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会第11页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第12页共73页行使股东会的部分职权，决定公司的重.大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券， 必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。第六十七条国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的 国有资产实施监督管理管控。第六十八条国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届 任期为三年。公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或 者更换。

8、董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家 授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。第六十九条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。笫七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的 部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。第七十一条国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由

9、国家授权投资的机构或者国 家授权的部门办理审批和财产权转移手续。第七十二条经营管理管控制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使 资产所有者的权利。第三章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第七十三条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（-）发起人符合法定人数：（-.）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定：（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过：（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构：（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。第七十四条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。第1

10、2页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第13页共73页发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司 应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住 所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。第七十六条股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。第七卜七条股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。笫七卜八条股份有限公司的注册资本

11、为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所 定限额的，由法律、行政法规另行规定。第七十九条股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所：（-）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；（六）股东的权利和义务；（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则：（八）公司法定代表人：（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（I ）公司利润分配办法：（十一）公司的解散事由与清算办法；（十二）公司的通知和公告办法；（十三）股东大会认为需要规定的

12、其他事项。第八十条发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利相关技术、土地使用权作价出资。 对作为出资的实物、工业产权、非专利相关技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合 为股份。不得高估或者低估作价。十地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工 业产权、非专利相关技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。第八十一条国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。第13页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟 页码：第14页共73页第八十二条以发起设立方式设立股份有限公司的

13、，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应 即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利相关技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产 权的转移手续。发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公 司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第八十三条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之 三十五，其余股份应当向社会公开募集。笫八卜四条发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理管控部门递交募股申请，并报送下 列主要文件：（-）批准设立公司的文件：（二）公司章程；（三）经营估算书：（四）发起人姓名或者名

14、称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（五）招股说明书：（六）代收股款银行的名称及地址：（七）承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理管控部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。第八十五条经国务院证券管理管控部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国 务院作出特别规定。第八十六条国务院证券管理管控部门对符合本法规定条件的募股中请，予以批准：对不符合本法规定 的募股申请，不予批准。对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募 集：已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。第八十七条招般说明书应当附有发起人制订的公

15、司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格：（三）无记名股票的发行总数；（四）认股人的权利、义务；（五）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。第八十八条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明前条第14页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第15页共73页所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。第九十条发起人向社会公开募集股份，应当同银

16、行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出 具收款证明的义务。第九卜一条发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书 规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人 可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。第九十二条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应 有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权

17、：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（-）通过公司章程；（三）选举董事会成员：（四）选举监事会成员：（五）对公司的设立贽用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核：（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。笫九卜三条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期 召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。第九十四条董事会应于创立大会结束后三十H内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（-）

18、有关主管部门的批准文件；（二）创立大会的会议记录：（三）公司章程；（四）筹办公司的财务审计报告：（五）验资证明：（六）董事会、监事会成员姓名及住所；第15页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第16页共73页（七）法定代表人的姓名、住所。第九十五条公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十H内作出是否予以登记的决 定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照：对不符合本法规定条件的，不予登记。公司 营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理管

19、控部门备案。第九卜六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领 取营业执照。股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。第九十七条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（-）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任：（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任：（三）在公司设立过程中，山丁发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。第九卜八条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本 法有关设立股份有限

20、公司的程序办理。第九十九条有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产 额。有限贲任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有 关向社会公开募集股份的规定办理。第一百条有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有 限公司承继。笫一百零一条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本 公司。第二节股东大会第一百零：条股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第一百零三条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划

21、：（-）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告;第16页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第17页共73页（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算解决方案、决算解决方案；（七）审议批准公司的利涧分配解决方案和弥补亏损解决方案：（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议：（I ）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。第一百零四条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开

22、临时股东大 会：（-）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时：（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时：（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时：（四）董事会认为必要时:（五）监事会提议召开时。第一百零五条股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议 召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的，应当于会议召开四十五口以前就前款事项作出公告。无记名股票持有人出席股东 大会的，应当于会议召开五日以前至股东

23、大会闭会时止将股票交存于公司。第一百零六条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立 或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第百零七条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第百零八条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权 范围内行使表决权。第一百零九条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当 与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第一百一十条股东有权查阅公司章程、股

24、东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或第17页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第18页共73页者质询。第一百一十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人 民法院提起要求停止该违法行为和侵哲行为的诉讼。第三节董事会、经理第一百一十二条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作：（-）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资解决方案；（四）制订公司的年度财务侦算解决方案、决算解决方案；（五）制订公司的利涧分配解决方

25、案和弥补亏损解决方案：（六）制订公司增加或者减少注册资本的解决方案以及发行公司债券的解决方案：（七）拟订公司合并、分立、解散的解决方案；（八）决定公司内部管理管控机构的设置.；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负贡人，决定其报 酬事项；（十）制定公司的基本管理管控制度。第一百一十三条董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。第一百一十四条董事长行使卜列职权：（-）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（-）检查董事会决议的实施情况：（三）签署公司股票、公司债券。副董事长协助董事

26、长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。第一百一十五条茶事任期山公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。笫一百一十六条董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开I,日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第18页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第19页共73页第一百一十七条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。第百一十八条董事会会议，应由董事本人出席。董事

27、因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事 和记录员在会议记录上签名。董事应当对堇事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。第一百一十九条股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（）主持公司的生产经营管理管控工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资解决方案；（三）拟订公司内部管理管控机构设置解决方案：（

28、四）拟订公司的基本管理管控制度；（五）制定公司的具体规章：（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理管控人员：（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百二十条公司根据需要，可以由苗事会授权董事长在堇事会闭会期间，行使黄事会的部分职权。公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。第一百二十一条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切 身利益的相关问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第一百二十二条公司研究决定生产经营的重大相关问题、制定重要的规章

29、制度时，应当听取公司工会 和职工的意见和建议。第一百二十三条重事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地 位和职权为自己谋取私利。本法第五卜七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理 义务、贡任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。第19页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟 页码：第2页共73页1、中华人民共和国公司法32、关于外商投资企业合并与分立的规定323、国家税务总局印发关于外商投资企业合并 分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定的通知国税发199771号434、关于企业合并分立业务有关所

30、得税相关问迹的通知495、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税相关问题的批复516、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 财税2003J184号527、海关总署转发关于外商投资企业合并与分立的规定的通知548、企业名称登记管理管控实施办法559、深圳经济特区高新相关技术产业园区条例61第2页共73页编号：时间：2021年X月X日 书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第20页共73页第四节监事会第一百二十四条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召 集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代 表

31、由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第一百二十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百二十六条监事会行使下列职权：（-）检查公司的财务：（-）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。第一百二卜七条监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。第一百二十八条监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职贡。本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及

32、监事义务、责 任的规定，适用于股份有限公司的监事。第四章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百二十九条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百三十条股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。第百三十条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理管控部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢 价款列入公司资本公积金。

33、股票溢价发行的具体管理管控办法由国务院另行规定。笫一百三十二条股票采用纸面形式或者国务院证券管理管控部门规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项:第20页共73页编号：时间：2021年X月X日 书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第21页共73页（-）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股票种类、票而金额及代表的股份数；（四）股票的编号。股票山董事长签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第一百三十三条公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记 载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。对社会公众发行的股票，可以为记名

34、股票，也可以为无记名股票。第一百三十四条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（）股东的姓名或者名称及住所：（二）各股东所持股份数：（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。第一百三十五条国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。第一百三十六条股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。第一百三十七条公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（-）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利：（三）公司在最近

35、三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。第一百三十八条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（-）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。第21页共73页编号：时间：2021年X月X日 书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第22页共73页第一百三十九条股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府 申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理管控部门批准。第百四十条公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说

36、明书和财务会计报收及附属明 细表，并制作认股书。公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。第一百四十一条公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价解决方案。第一百四卜二条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。第二节股份转让第一百四十三条股东持有的股份可以依法转让。第一百四十四条股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。第一百四十五条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记我于股东名册。股东大会召开前三十日内或者 公司决定分配股利的基准日

37、前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。第一百四卜六条无记名股票的转让，山股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发 生转让的效力。第一百四十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。第一百四十八条国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。 转让或者购买股份的审批权限、管理管控办法，由法律、行政法规另行规定。第一百四十九条公司不得收购木公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的 其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股

38、票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、 行政法规办理变更登记，并公告。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。第一百五十条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人 民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。第三节上市公司第一百五十一条本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理管控部门批 准在证券交易所卜.市交易的股份有限公司。第一百五十二条股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：第22页共73页编号：时间：2021年X月X日 书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第23页共73

39、页（-）股票经国务院证券管理管控部门批准已向社会公开发行：（）公司股本总额不少于人民币五千万元：（三）开业时间在三年以匕最近三年连续盈利：原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新 组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算：（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股 份总数的百分之二I五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之 十五以上：（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。第百五十三条股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管

40、理管控部 门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理管控部门对符合 本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准：对不符合本法规定条件的，不予批准。股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指 定的地点供公众查阅。第一百五十四条经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。第一百五十五条经国务院证券笥理管控部门批准，公司股票可以到境外un,具体办法由国务院作出 特别规定。第一百五十六条上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会 计年度内半年公布一次财务会计报告。第一百五卜七条上

41、市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理管控部门决定暂停其股票上市：（-）公司股本总额、股权分布等发牛.变化不再具备上市条件；（_）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载：（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损。第一百五十八条上市公司有前条第（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前 条第（一）项、第（四）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理管 控部门决定终止其股票上市。第23页共73页编号：时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第24页共73页公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣

42、告破产的，由国务院证券管理管控部门决定终 止其股票上市。第五章公司债券第百五十九条股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主 体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经哲资金，可以依照本法发行公司债券。第一百六十条木法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。第一百六十一条发行公司债券，必须符合下列条件：（-）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千 万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十：（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息：（四）筹集的资金投向符合国家产业

43、政策：（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。第一百六十二条凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（一）前一次发行的公司债券尚未募足的：（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。第一百六十三条股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，山董事会制订解决方案，股东会作出决 议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理管控部门报请批准。第一百六十四

44、条公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理管控部门审批公司债券的发行， 不得超过国务院确定的规模。国务院证券管理管控部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准： 对不符合本法规定的申请，不予批准。对已作出的批选如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行：已经发行公 司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。第一百六十五条公司向国务院证券管理管控部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：第24页共73页编号：时间：2021年X月X日 书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第25页共73页（-）公司登记证明；（二）公司章程：（三）公司债券募

45、集办法；（四）资产评估报告和验资报告。第一百六十六条发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明卜.列主要事项：（一）公司名称：（-）债券总额和债券的票面金额；（三）债券的利率；（四）还本付息的期限和方式；（五）债券发行的起止口期：（六）公司净资产额：（七）已发行的尚未到期的公司债券总额：（八）公司债券的承销机构。第一百六十七条公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等 事项，并由董事长签名，公司盖章。第一百六十八条公司债券可分为记名债券和无记名债券。第一百六十九条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应

46、当在公司债券存根海上载明下列事项：（-）债券持有人的姓名或者名称及住所；（-）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期 及债券的编号。第一百七卜条公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。第一百七十一条记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。第25页共73页编号：时间：2021年X月X日 书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第

47、26页共73页记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。第百七十二条卜.市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法 中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理管控部门批准。公司债 券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。发行可转换为股票的公 司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明nJ转换公司债券的数额。笫一百七卜三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票， 但债券持有人对转换股票或者不转换股