2023年经济法解答题月.pdf

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1、2023年 1月，甲、乙、丙 三 人 合 作 开 办 了 合 作 公 司，甲 出 资 3 万 元、乙 出 资 2 万 元，丙 以 劳 务 出 资，合 作 协 议 订 立 得 比 较 简 朴，未 约 定 利 润 分 派 和 亏 损 分 担 比 例，只 约 定 三 人 共 同 管 理 公 司。2023年 6 月，甲 想 把 自 己 的 一 部 分 财 产 份 额 转 让 给 丁，乙 批 准 但 丙 不 同 意，因 多 数 合 作 人 批 准 丁 入 伙 成 为 新 的 合 作 人，丙 便 提 出 退 伙，甲、乙 表 达 批 准 丙 退 伙，丁 入 伙。此 时，该 合 作 公 司 欠 长 城 公 司

2、 货 款 3 万 元 一 直 未 还。2023年 10月，甲 私 自 以 合 作 公 司 的 名 义 为 其 朋 友 的 4 万 元 贷 款 提 供 担 保，银 行 对 甲 的 私 自 行 为 并 不 知 情。2023年 4 月，由 于 经 营 不 善，该 合 作 公 司 宣 告 解 散，公 司 又 负 债 9 万 元 无 法 清 偿。根 据 案 情，请 回 答 下 列 问 题：1.丁 认 为 长 城 公 司 的 欠 款 是 其 入 伙 之 前 发 生 的，与 自 己 无 关，自 己 不 应 当 对 该 笔 债 务 承 担 责 任，丁 的 见 解 是 否 对 的？2.丙 认 为 其 早 已 于

3、 2023年 6 月 退 伙，该 合 作 公 司 的 债 务 与 其 无 关，丙 的 见 解 是 否 确？3.若 甲 的 朋 友 到 期 不 能 清 偿 贷 款，银 行 是 否 有 权 规 定 合 作 公 司 承 担 担 保 责 任？4.若 其 他 合 作 人 在 得 知 甲 私 自 以 合 作 公 司 的 财 产 提 供 担 保 后 一 致 批 准 将 其 除 名，该 决 议 是 否 有 效？5.在 合 作 公 司 清 算 后，长 城 公 司、贷 款 银 行 和 该 合 作 公 司 的 债 权 人 认 为 乙 个 人 资 金 雄 厚，规 定 其 做 所 有 的 清 偿，这 些 债 权 人 的

4、 规 定 是 否 可 以 得 到 支 持？6.乙 满 足 了 合 作 公 司 债 权 人 的 规 定 后，甲 的 朋 友 向 乙 支 付 了 4 万 元，乙 应 如 何 向 其 他 合 作 人 进 行 追 偿？1.丁 的 见 解 不 对 的。尽 管 合 作 公 司 对 长 城 公 司 的 欠 款 是 在 丁 入 伙 之 前 发 生 的，但 合 作 公 司 法 规 定，入 伙 的 新 合 作 人 对 入 伙 前 合 作 公 司 的 债 务 承 担 连 带 责 任，因 此，丁 需 要 对 该 笔 债 务 承 担 连 带 责 任。才 v2.丙 的 见 解 并 不 完 全 对 的。尽 管 丙 早 已

5、于 2023年 6 月 退 伙，但 退 伙 人 对 其 退 伙 前 已 发 生 的 合 作 公 司 债 务，与 其 他 合 作 人 承 担 连 带 责 任，因 此，该 合 作 公 司 的 债 务 并 不 是 与 丙 一 点 关 系 都 没 有，丙 对 于 2023年 6 月 前 的 公 司 债 务 如 长 城 公 司 的 欠 款 就 要 与 其 他 的 合 作 人 一 起 承 担 连 带 责 任。3.若 甲 的 朋 友 到 期 不 能 清 偿 4 万 元 贷 款，银 行 有 权 规 定 合 作 公 司 承 担 担 保 责 任。尽 管 以 合作 公 司 名 义 为 别 人 提 供 担 保 需 要

6、 通 过 全 体 合 作 人 批 准，但 由 于 该 合 作 公 司 是 全 体 合 作 人 共 同 执 行 合 作 公 司 事 务 的，全 体 合 作 人 都 有 权 对 外 代 表 合 作 公 司，而 甲 私 自 提 供 了 担 保 的 行 为 银 行 并 不 知 情，合 作 公 司 对 合 作 人 执 行 合 作 公 司 事 务 以 及 对 外 代 表 合 作 公 司 权 利 的 限 制，不 得 对 抗 不 知 情 的 善 意 第 三 人，因 此，合 作 公 司 应 向 银 行 承 担 担 保 责 任。4.若 其 他 合 作 人 在 得 知 甲 私 自 以 合 作 公 司 的 财 产 提

7、 供 担 保 后-致 批 准 将 其 除 名，该 决 议 是 有 效 的。由 于 合 作 人 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 合 作 公 司 导 致 损 失，或 者 执 行 合 作 公 司 事 务 时 有 不 合 法 行 为 的，经 其 他 合 作 人 一 致 批 准，可 以 决 议 将 其 除 名。5.在 合 作 公 司 清 算 后，长 城 公 司、贷 款 银 行 和 该 合 作 公 司 的 债 权 人 认 为 乙 个 人 资 金 雄 厚，规 定 其 做 所 有 的 清 偿，这 些 债 权 人 的 规 定 可 以 得 到 支 持。由 于 以 合 作 公 司 财 产 清 偿 合 作 公

8、 司 债 务 时.，其 局 限 性 的 部 分 由 各 合 作 人 按 照 合 作 公 司 分 担 亏 损 的 比 例，用 其 在 合 作 公 司 出 资 以 外 的 财 产 承 担 清 偿 责 任。但 合 作 人 之 间 的 分 担 比 例 对 债 权 人 没 有 约 束 力，债 权 人 可 以 根 据 自 己 的 清 偿 利 益，请 求 全 体 合 作 人 中 的 一 人 或 数 人 承 担 所 有 清 偿 责 任，也 可 以 按 照 自 己 拟 定 的 比 例 向 各 合 作 人 分 别 追 索。承 担 了 清 偿 责 任 的 合 作 人 有 权 向 其 他 合 作 人 进 行 追 偿。

9、6.由 于 乙 承 担 了 合 作 公 司 的 所 有 清 偿 责 任，而 其 实 际 支 付 的 清 偿 数 额 超 过 了 依 照 既 定 比 例 所 应 承 担 的 数 额，因 此，其 将 就 超 过 的 部 分，向 未 支 付 或 者 未 足 额 支 付 应 承 担 数 额 的 合 作 人 追 偿。丙 退 伙 前 合 作 公 司 的 债 务 是 欠 长 城 公 司 货 款 3 万 元，承 担 清 偿 责 任 的 是 甲、乙、丙 三 个 原 合 作 人 和 丁 新 入 伙 的 合 作 人。由 于 该 公 司 的 合 作 协 议 未 约 定 亏 损 承 担 的 比 例，所 以，应 由 各

10、合 作 人 平 均 分 担，即 甲、乙、丙、丁 各 承 担 7500元。由 于 甲 的 朋 友 已 向 乙 支 付 了 4 万 元，因 此，丙 退 伙 后 合 作 公 司 的 债 务 是 9 万 元，同 样，合 作 人 要 平 均 分 担，即 甲、乙、丁 各 承 担 3 万 元。所 以，乙 有 权 向 甲 追 偿 37500元，向 丙 追 偿 7500元，向 丁 追 偿 37500元。一、合 作 公 司 设 立 的 条 件 案 情 简 介 2023年 4 月，淮 工 三 个 同 学 张 雪 与 王 紫 藤、李 靖 共 同 出 资 合 作 经 营 一 家 酒 吧，并 决 定：张 雪 与 王 紫

11、藤 各 出 资 5000元，李 靖 1 万 元。利 润 分 派 均 为 三 分 之 一，在 淮 工 校 内 设 立。王 紫 藤 向 朋 友 借 款 4000元，购 买 酒 吧 办 公 用 品。后 王 紫 藤 提 出，这 4000元 债 务 每 人 承 担 三 分 之 一。张 雪 与 李 靖 都 不 批 准。发 生 争 议。1、合 作 公 司 设 立 条 件 是 什 么？2、本 案 之 酒 吧 设 立，符 合 法 律 规 定 么？3、4000元 借 款 如 何 解 决？4、约 定 利 润 均 为 三 分 之 一 是 否 有 效？条 件：1、有 二 个 以 上 合 作 人；国 有 独 资 公 司、

12、国 有 公 司、上 市 公 司 以 及 公 益 性 的 事 业 单 位、社 会 团 队 不 得 成 为 合 作 人 2、有 书 面 合 作 协 议；3、有 合 作 人 认 缴 或 者 实 际 缴 付 的 出 资；4、有 合 作 公 司 的 名 称 和 生 产 经 营 场 合；5、法 律、行 政 法 规 规 定 的 其 他 条 件。李 某 与 郝 某 于 各 出 资 5 万，设 立 了 福 顺 昌 挂 面 厂。挂 面 厂 建 好 后，经 营 状 况 相 称 好，每 月 利 润 有 2 万 元。郝 某 见 有 利 可 图，又 与 刘 某 各 出 资 15万 元，兴 建 了 瑞 芙 祥 挂 面 厂，

13、该 厂 与 永 兴 厂 相 距 一 条 街。由 于 瑞 芙 祥 挂 面 厂 规 模 大，流 水 线 生 产，成 本 很 低，不 久 就 占 领 了 大 部 分 本 地 市 场 份 额，福 顺 昌 挂 面 厂 几 乎 处 在 半 停 产 状 态，给 李 某 导 致 了 极 大 的 损 失，而 纪 某 却 从 瑞 芙 祥 挂 面 厂 获 得 了 丰 厚 的 利 润。李 某 与 郝 某 交 涉 未 果。请 问：1、纪 某 的 做 法 合 法 吗？违 反 了 合 作 公 司 法 的 什 么 规 定？2、对 此，依 合 作 公 司 法 应 当 任 何 解 决？3、李 某 该 怎 么 办？康 乐 民 与

14、农 效 忠 签 约 合 作 经 营 金 房 子 工 艺 品 商 店。协 议 规 定：康 乐 民 出 资 15万 元。农 效 忠 出 资 10万 元。利 润 按 6：4 提 成。营 业 期 5 年。后，金 房 子 工 艺 品 商 店 与 远 洋 培 训 中 心 签 订 了 一 份 购 销 协 议 协 议 价 款 为 5 万 元。签 约 后,远 洋 培 训 中 将 货 款 汇 入 金 房 子 工 艺 品 商 店 账 户。金 房 子 工 艺 品 商 店 即 不 能 供 货，又 借 口 不 予 退 款。金 房 子 工 艺 品 商 店 暂 时 停 业。远 洋 培 训 中 心 规 定 康 乐 民 退 款

15、5 万 元，遭 到 拒 绝。远 洋 培 训 中 心 又 规 定 农 效 忠 退 款 5 万 元，也 遭 到 拒 绝。远 洋 培 训 中 心 又 规 定 农 效 忠 与 康 乐 民 各 退 款 2.5万 元，也 遭 到 拒 绝。遂 起 诉 于 法 院.问:1、远 洋 培 训 中 心 规 定 康 乐 民 退 款 5 万 元，规 定 农 效 忠 退 款 5 万 元，规 定 农 效 忠 与 康 乐 民 各 退 款 2.5万 元，那 种 规 定 符 合 法 律 规 定？2、金 房 子 工 艺 品 商 店、康 乐 民、农 效 忠 如 何 承 担 债 务 责 任？为 什 么？3、金 房 子 工 艺 品 商

16、店 属 于 哪 种 合 作？4、合 作 有 哪 些 形 式？【案 情】2023华 伦 公 司 是 由 甲、乙、丙 3 人 各 出 资 5 万 元 组 成 的 合 作 公 司，合 作 协 中 规 定 了 对 利 润 分 派 和 亏 损 的 分 担 办 法：甲 分 派 或 分 担 3/5,丙、乙 各 自 分 派 或 分 担 1/5,争 议 由 合 作 人 通 过 协 商 或 者 调 解 解 决，不 允 许 向 仲 裁 解 决，也 不 许 通 过 诉 讼 解 决。该 合 作 公 司 的 负 责 人 是 甲，对 外 表 该 合 作 公 司，合 作 公 司 经 营 汽 车 配 件 生 产、销 售、经 营

17、 期 限 为 2 年，名 称 为 大 发 汽 车 配 件 厂。问 题 J1.乙、丙 执 行 该 合 作 公 司 事 务 时 有 什 么 权 利？2.甲 在 担 当 合 作 公 司 负 责 人 期 间，能 否 与 王 某 再 合 作 建 一 个 经 营 配 件 的 门 市 部，并 将 门 市 部 的 货 卖 给 大 发 汽 车 配 件 厂？3.假 如 合 作 协 议 中 明 确 规 定，甲 不 得 代 表 合 作 公 司 签 订 标 的 额 1 0万 以 上 的 协 议，后 来 甲 与 某 机 械 厂 签 订 了 12万 元 的 协 议，此 协 议 是 否 有 效？4、协 议 有 无 不 妥 之

18、 处？中 国 进 入 W T O后，给 中 小 公 司 发 明 了 许 多 机 会。甲、乙、丙、丁 计 划 成 立 一 个 合 作 公 司。他 们 在 草 拟 合 作 协 议 时，甲 说 出 资 为 钞 票 12万 元，并 参 与 平 常 工 作，按 劳 务 作 价 5000元；乙 出 资 为 钞 票 3 0万 元，由 于 手 中 钞 票 紧 张，声 明 其 中 5 0%,即 1 5万 元，在 合 作 公 司 成 立 半 年 后 才 干 缴 付，并 且 他 不 批 准 甲 平 常 工 作，按 劳 务 作 价 5000元；丙 出 资 汽 车 一 辆，不 办 理 过 户，仅 以 使 用 权 出 资

19、，作 价 9 万 元；丁 提 供 经 营 场 合，以 2 所 房 屋 的 使 用 权 出 资，作 价 10万 元。约 定 经 营 期 3 年。合 作 公 司 于 2023年 4 月 1 日 成 立，并 且 经 营 顺 利。半 年 以 后，丙 在 为 合 作 公 司 运 货 的 归 途 中 翻 车，车 毁 人 亡。其 子 规 定 补 偿 汽 车 价 款 2 5万 元,并 代 替 其 父 成 为 合 作 人。甲、乙、丁 仅 仅 知 道 丙 之 子 刚 刚 刑 满 出 狱，对 其 不 甚 了 解，不 批 准 其 成 为 合 作 人，但 不 知 汽 车 是 否 该 赔。又 过 了 2 个 月，乙 的

20、债 权 人 张 某，也 是 合 作 公 司 的 客 户，向 合 作 公 司 主 张：乙 拖 欠 他 1 5万 元，至 今 不 还，所 以，他 欠 合 作 公 司 的 1 4万 5 千 元 货 款 也 不 还 了，互 相 抵 消，5 千 元 的 差 额 也 不 要 了。2023年 春 天，合 作 公 司 失 火，将 1所 房 屋 烧 毁。丁 规 定 补 偿 其 损 失。甲 认 为 合 作 公 司 已 经 没 有 什 么 前 程，提 出 退 火，其 他 几 个 合 作 人 不 批 准。在 一 次 会 上，甲 又 提 出 转 让 其 出 资 份 额，将 其 出 资 份 额 转 让 给 李 某，丁 不

21、 批 准。会 后，甲 单 独 与 丁 协 商，将 其 出 资 份 额 转 让 给 丁，丁 批 准 了。事 后 乙 知 道 了，坚 决 反 对。合 作 公 司 解 散 已 是 不 可 避 免。于 是，请 万 事 通 律 师 事 务 所 律 师 曾 国 静 征 询 解 散 清 算 事 宜。1、甲 以 劳 务 作 价 5000元 出 资，是 否 可 以？2、如 何 选 任 清 算 人？3、如 何 认 定 乙 的 出 资？4、甲 是 否 可 以 退 火？5、丁 是 否 可 以 房 屋 的 使 用 权 出 资？6、在 清 算 期 间，假 如 全 体 合 作 人 以 个 人 财 产 承 担 清 算 责 任

22、 后，仍 不 能 清 偿 合 作 公 司 的 债 务,如 何 解 决。7、合 作 公 司 是 否 应 当 补 偿 汽 车 价 款 2 5万 元？8、财 产 按 照 什 么 顺 序 清 偿；9、丙 之 子 是 否 可 以 成 为 合 作 人？10、乙 反 对 甲 将 其 出 资 份 额 转 让 给 丁，反 对 是 否 有 效？11、张 某 是 否 可 以 向 合 作 公 司 主 张 乙 拖 欠 他 1 5万 元 债 款？12、甲 是 否 可 以 将 其 份 额 转 让 给 李 某？13、合 作 公 司 失 火，将 1所 房 屋 烧 毁。应 当 由 谁 承 担 损 失 补 偿 责 任？一、2023

23、年 11月 2 2 日 A 房 产 公 司 就 一 住 宅 建 设 项 目 进 行 公 开 招 标，B 建 筑 公 司 与 其 他 三 家 建 筑 公 司 共 同 参 与 了 投 标。结 果 由 B 建 筑 公 司 中 标。2023年 1 2月 14 H,A 房 产 公 司 就该 项 工 程 建 设 向 B 建 筑 公 司 发 出 中 标 告 知 书。该 告 知 书 载 明：工 程 建 筑 面 积 74781m2,中 标 造 价 人 民 币 8000万 元，规 定 12月 2 5 日 签 订 工 程 承 包 协 议，12月 2 8 日 开 工。中 标 告 知 书 发 出 后，B 建 筑 公 司

24、 按 A 房 产 公 司 的 规 定 提 出，为 抓 紧 工 期，先 做 好 施 工 准 备，后 签 工 程 协 议。A 房 产 公 司 批 准 了 这 个 意 见 之 后，B 建 筑 公 司 开 进 了 施 工 队 伍，平 整 了 施 工 场 地，将 打 桩 架 运 入 现 场，并 配 合 A 房 产 公 司 在 12月 2 8日 打 了 两 根 桩，完 毕 了 项 目 的 开 工 典 礼。但 是，工 程 开 工 后，还 没 有 等 到 正 式 签 订 承 包 协 议，双 方 就 由 于 对 协 议 内 容 的 意 见 不 一 而 发 生 了 争 议。A 房 地 产 公 司 规 定 B 建

25、筑 公 司 将 工 程 中 的 一 个 专 项 工 程 分 包 给 自 己 信 赖 的 C 公 司，B 建 筑 公 司 拒 绝。1 2月 3 1 日，A房 产 公 司 明 确 函 告 B 建 筑 公 司：”将 另 行 贯 彻 施 工 队 伍。”B 建 筑 公 司 只 得 诉 法 院，规 定 补 偿 损 失 560万 元。问：1、协 议 是 否 成 立？2、假 如 B 建 筑 公 司 的 投 标 文 献 与 招 标 文 献 不 相 同，而 A 房 产 公 司 发 出 了 中 标 告 知 书，协 议 是 否 成 立？3、A 房 产 公 司 是 否 应 当 承 担 责 任？假 如 承 担 责 任，承

26、 担 什 么 责 任？阜 阳 市 颖 东 区 老 庙 镇 房 屋 拆 迁 工 程 队（以 下 简 称 拆 迁 队）为 中 房 集 团 天 津 房 地 产 开 发 公 司（以 下 简 称 中 房 集 团）与 案 外 人 合 作 开 发 的 坐 落 于 天 津 市 塘 沽 区 福 建 北 路 福 苑 社 区 二 号 楼 地 基 拆 除 工 程 项 目 施 工.2023年 2 月 23 B,拆 迁 队 的 负 责 人 朱 某 某 与 中 房 集 团 派 驻 该 项 目 的 负 责 人 及 工 作 人 员 杨 某 某、阮 某 某、王 某 某 共 同 签 署 了“关 于 福 苑 社 区 二 号 楼 地

27、基 解 决 会 议 纪 要”,约 定 了 总 工 程 款 18.3万 元。2023年 3 月 2 6 日，拆 迁 队 撤 离 施 工 现 场，双 方 未 办 交 接 手 续。此 后，中 房 集 团 房 支 付 拆 迁 队 5 万 元，余 款 迟 迟 未 付。为 此，拆 迁 队 起 诉 规 定 中 房 集 团 房 地 产 公 司 付 工 程 欠 款 13.3万 元。为 支 持 其 主 张，老 庙 镇 拆 迁 队 提 供 了“关 于 福 苑 社 区 二 号 楼 地 基 解 决 会 议 经 要”、福 苑 社 区 公 开 招 标 公 告、天 津 市 塘 沽 区 招 标 工 程 办 公 室 的 存 档

28、文 献 以 及 收 取 中 房 集 团 房 地 产 公 1万 元 工 程 款 的 收 据 等 证 据。中 房 集 团 房 则 主 张 涉 诉 工 程 不 是 拆 迁 队 施 工，在“关 于 福 苑 社 区 二 号 楼 地 基 解 决 会 议 经 要”中 签 字 的 杨 某 某、阮 某 某、王 某 某 并 非 我 单 位 的 工 作 人 员，也 没 有 本 单 位 的 授 权，拆 迁 队 提 供 的 收 款 收 据 是 其 单 方 所 为，不 具 有 法 律 效 力，且 拆 迁 队 的诉 讼 请 求 已 超 过 诉 讼 时 效，请 求 驳 回 其 诉 讼 请 求。为 支 持 其 主 张，中 房

29、集 团 房 地 产 公 司 提 供 了 其 单 位 工 作 人 员 的 证 人 证 言。问：1、协 议 是 否 成 立？2、协 议 是 否 生 效？3、工 程 款 是 否 应 当 支 付？4、证 人 的 效 力 如 何？公 司 法 三 个 公 司 准 备 投 资 组 建 一 新 的 有 限 责 任 公 司。经 协 商，他 们 共 同 制 定 了 公 司 章 程。其 中，章 程 中 有 如 下 条 款：（1）公 司 由 甲、乙、丙 三 方 组 建；（2）公 司 以 生 产 经 营 某 一 科 技 项 目 为 主，注 册 资 本 为 30万 元 人 民 币：（3）甲 方 以 专 利 权 和 专 有

30、 技 术 折 价 出 资，占 注 册 资 本 的 30%；乙 方 以 钞 票 和 机 器 设 备 折 价 出 资，占 注 册 资 本 的 4 0%,钞 票 占 30%；丙 方 以 土 地 使 用 权 与 房 屋 折 价 出 资，占 注 册 资 本 的 30%；（4）公 司 获 得 利 润 时，除 依 法 提 取 各 项 基 金 外，甲、乙、丙 分 别 按 40%、30%、30%的 比 例 进 利 润 分 派；（5）公 司 设 立 董 事 会，董 事 长 负 责 董 事 会 工 作；（6）公 司 经 理 由 董 事 会 聘 任，作 为 法 定 代 表 人，负 责 平 常 经 营 管 理 工 作；

31、（7）公 司 存 续 期 间，出 资 各 方 均 可 自 由 抽 回 投 资。等 等。根 据 上 述 材 料，请 回 答：上 述 章 程 中 的 条 款，哪 些 符 合 规 定？哪 些 不 符 合 规 定？为 什 么？江 苏 省 甲 公 司 与 乙 公 司 各 出 资 30万 元 组 建 丙 有 限 公 司。丙 公 司 成 立 后，重 要 经 营 建 材 批 发 业 务。为 扩 大 经 营 规 模 丙 公 司 向 南 昌 市 某 建 设 银 行（以 下 简 称 建 行）贷 款 56万 元，期 限 1 年 半，丙 公 司 最 晚 于 2023年 8 月 1 日 还 本 付 息。至 2023年，丙

32、 公 司 无 力 清 偿 建 行 贷 款。建 行 在 追 债 过 程 中 查 明 丙 公 司 在 成 立 之 后 甲 公 司 只 向 其 实 际 投 入 注 册 资 本 1 8 万 元，其 余 的 12万 元 一 直 未 汇 入 丙 公 司 账 户。问：1、出 资 是 否 符 合 规 定？（与 旧 的 比 较）2、甲 应 承 担 什 么 责 任？3、乙 应 承 担 什 么 责 任？某 房 地 产 有 限 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 2 亿 元。后 来 由 于 房 地 产 市 场 不 景 气，公 司 年 终 出 现 了 无 法 填 补 的 经 营 亏 损，亏 损 总 额 为 人 民

33、币 7000万 元。某 股 东 据 此 请 求 召 开 临 时 股 东 会。公 司 决 定 于 次 年 4 月 10日 召 开 临 时 股 东 会，并 于 3 月 20日 在 报 纸 上 刊 登 了 向 所 有 的 股 东 发 出 了 会 议 告 知。告 知 拟 定 的 会 议 议 程 涉 及 以 下 事 项:（1）选 举 更 换 部 分 董 事 选 举 更 换 董 事 长 2)选 举 更 换 所 有 监 事 3)更 换 公 司 总 经 理(4)就 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 5)就 公 司 与 另 一 房 地 产 公 司 合 并 作 出 决 议。在 股 东 大 会 上，上 述 各

34、 事 项 均 经 出 席 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 通 过。根 据 上 述 材 料，回 答 以 下 问 题：（1）公 司 发 生 亏 损 后，在 股 东 请 求 时，应 否 召 开 股 东 会？为 什 么？（2）公 司 在 临 时 股 东 会 的 召 集、召 开 过 程 中，有 无 与 法 律 规 定 不 相 符 的 地 方？如 有，请 指 出，并 说 明 理 由？某 甲 有 限 责 任 公 司，经 营 塑 料 产 品 的 制 造、加 工 和 买 卖，总 资 产 1200万 元，总 负 债 200万 元。因 业 务 兴 旺，董 事 会 决 定，即 日 起 正 式 实

35、行 以 下 方 案：1、以 甲 公 司 名 义 投 资 300万 元，与 乙 公 司 组 成 合 作 公 司；2、以 甲 公 司 名 义 向 丙 电 脑 有 限 责 任 公 司 投 资 350万 元；3、以 甲 公 司 名 义 发 行 150 万 元 公 司 债 券；4、以 甲 公 司 财 产 为 个 体 户 张 某 的 债 务 提 供 担 保。请 判 断 董 事 会 的 上 述 决 定 是 否 合 法，依 据 何 在？赵 某 与 李 某 1990年 结 婚，2023年 离 婚，但 对 财 产 没 分 割。99年 赵 某 投 资 40万 元 与 甲 乙 成 立 有 限 公 司，公 司 总 股

36、本 60万 元，20235月 李 某 规 定 成 为 公 司 股 东。问：1、假 如 李 某 规 定 成 为 公 司 股 东，应 通 过 什 么 程 序？2、假 如 三 人 不 批 准，李 某 有 什 么 权 利？3、甲 乙 享 有 什 么 权 利？一、单 某 为 某 市 电 器 商 场 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理。2023年 11月，单 某 以 本 市 百 货 公 司 名 义 从 国 外 进 口 一 批 家 电 产 品，共 计 价 值 8 0多 万 元。之 后，单 某 将 该 批 家 电 产 品 销 售 给 了 本 市 五 金 交 化 公 司。电 器 商 场 董 事 会

37、得 知 此 事 后，查 明，单 某 曾 于 1999年 12月 决 定 以 电 器 商 场 一 幢 楼 房 为 电 器 商 场 第 四 大 股 东 本 市 建 筑 工 程 公 司 的 债 务 提 供 担 保；于 1999年 1 0月 将 自 己 的 一 辆 小 轿 车 卖 给 电 器 商 场。现 问：1、单 某 买 卖 家 电 的 行 为 是 否 合 法？为 什 么？2、家 电 买 卖 协 议 是 否 有 效？为 什 么？3、对 单 某 买 卖 家 电 的 行 为 应 如 何 解 决？4、对 单 某 为 建 筑 工 程 公 司 提 供 担 保 的 行 为 也 许 作 出 哪 些 解 决？5、单

38、 某 卖 小 轿 车 给 电 器 商 场 的 行 为 是 否 有 效？为 什 么？（1）不 合 法-因 单 某 买 卖 家 电 的 行 为 违 反 了 公 司 董 事、经 理 的 竞 业 严 禁 义 务。（2）于 法 无 据。单 某 为 百 货 公 司 买 家 电 又 售 给 五 金 交 电 公 司，是 在 百 货、五 金 交 电 公 司 之 间 进 行 的，该 协 议 合 法 有 效，不 能 因 王 某 违 反 竞 业 严 禁 义 务 而 认 定 其 竞 业 行 为 自 身 为 无 效 民 事 行 为。（3）应 将 王 某 所 得 收 入 归 电 器 商 场 合 有。（4）可 作 以 下 解

39、 决：责 令 取 消 该 担 保；由 单 某 补 偿 电 器 商 场 损 失；单 某 因 担 保 所 得 收 入 归 电 器 商 场 合 有。（5）无 效。由 于 该 行 为 违 反 了 公 司 董 事、经 理 的 自 我 交 易 严 禁 义 务。（6）无 效。该 行 为 应 经 公 司 股 东 会 批 准 或 有 章 程 规 定，仅 通 过 董 事 会 批 准 是 不 行 的。二、某 大 型 国 有 公 司 A,与 省 外 的 国 有 公 司 B、C 共 同 筹 划 设 立 一 股 份 有 限 公 司，将 公 司 资 本 总 额 拟 定 为 6000万 元，A、B、C 作 为 发 起 人 认

40、 购 2023万 元，其 中 A 以 其 土 地 使 用 权 和 车 间 整 体 作 价 5 0 0万 元（实 际 价 为 5 5 0万），B、C 则 以 其 所 分 别 持 有 的 商 标 权 和 专 利 技 术 共 同 作 价 1500万 元，作 为 对 新 设 公 司 的 投 资。随 后，募 集 小 组 制 作 招 股 说 明 书，进 行 公 开 募 股；募 股 期 间，募 集 小 组 以 新 设 公 司 的 名 义 向 某 机 械 厂 定 购 一 批 生 产 设 备，共 计 2 0 0万 元。由 于 准 备 工 作 繁 多，招 股 期 满 后，半 个 月 主 持 召 开 创 建 大 会

41、，股 东 纷 纷 规 定 退 股，请 根 据 公司 法 回 答 下 列 问 题。1、股 份 有 限 公 司 的 成 立，是 否 需 要 审 批？法 律、行 政 法 规 或 者 国 务 院 决 定 规 定 设 立 股 份 有 限 公 司 必 须 报 经 批 准 的，还 应 当 提 交 有 关 批 准 文 献 2、A、B、C 三 公 司 在 设 立 股 份 有 限 公 司 的 过 程 中 有 哪 些 作 法 不 符 合 法 律 的 规 定？3、募 集 小 组 在 筹 建 过 程 中 以 股 份 有 限 公 司 名 义 签 订 的 协 议 是 否 有 效?该 协 议 的 法 律 后 果 应 由 谁

42、承 担？3、本 例 中，如 该 股 份 有 限 公 司 未 能 成 立，A,B,C三 公 司 应 承 担 哪 些 责 任?如 何 承 担？5、由 于 招 股 期 满 半 个 月 募 集 小 组 没 有 召 开 创 建 大 会，股 东 纷 纷 规 定 退 股 是 否 符 合 法 律 规 定？1 该 股 份 有 限 公 司 在 设 立 过 程 中 多 次 违 反 法 律 的 规 定，主 要 有：。）作 为 发 起 人，仅 认 购 2QQ0万 元 的 股 份，少 于 股 份 总 额 万 元 的 35%；（1分）C2）发 起 人 全 部 是 非 货 币 出 资，没 有 达 到 公 司 法 规 定 的

43、货 币 出 资 金 额 不 得 低 于 公 司 注 册 费 本 的 30%的 规 定。（2分）（3）将 国 有 奥 产 低 价 折 股：实 价 为 550万 元，折 股 500万 元。（1分）2.有 效。（1分）如 果 该 公 司 成 立，则 合 同 的 法 律 效 果 由 成 立 后 的 公 司 承 担，如 果 公 司 不 能 成 立，则 该 合 同 的 法 律 效 果 由 发 起 人 承 担。（3分）3.股 份 有 限 公 司 不 能 成 立 的，发 起 人 应 对 设 立 行 为 所 产 生 的 倭 权 和 费 用 承 担 连 带 责 任（2分）；对 认 股 入 巳 缴 纳 的 股 款，

44、应 负 返 还 股 款 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 的 连 带 责 任。（2分）某 股 份 有 限 公 司 董 事 会 于 2023年 3 月 2 8 日 召 开 会 议，该 次 会 议 召 开 的 情 况 以 及 讨 论 的 有 关 问 题 如 下：1、董 事 会 由 7 名 董 事 组 成。出 席 该 次 会 议 的 董 事 有 董 事 A、董 事 B、董 事 C、董 事 D；董 事 E 因 出 国 考 察 不 能 出 席 会 议；董 事 F 因 参 与 人 民 代 表 大 会 不 能 出 席 会 议，电 话 委 托 董 事 A 代 为 出 席 并 表 决；董 事 G 因

45、病 不 能 出 席 会 议，委 托 董 事 会 秘 书 H 代 为 出 席 并 表 决。2、出 席 本 次 董 事 会 会 议 的 董 事 讨 论 并 一 致 做 出 决 定，于 2023年 7 月 8 日 举 行 股 份 公 司 股 东 大 会 年 会，将 就 增 长 2 名 独 立 董 事 的 事 项 提 交 该 次 会 议 以 普 通 决 议 审 议 通 过。3、根 据 总 经 理 的 提 名，出 席 本 次 董 事 会 会 议 的 董 事 讨 论 并 一 致 批 准，聘 任 张 某 为 公 司 财 务 负 责 人，并 决 定 给 予 张 某 年 薪 10万 元；董 事 会 会 议 讨

46、论 通 过 了 公 司 内 部 机 构 设 立 的 方 案，表 决 时，除 董 事 B 反 对 外，其 他 均 表 达 批 准。4、该 次 董 事 会 会 议 记 录，由 出 席 董 事 会 会 议 的 全 体 董 事 和 列 席 会 议 的 监 事 署 名 后 存 档。请 说 明 上 述 事 项 是 否 有 效？为 什 么？对 的 答 案：答 案：（1）一 方 面，出 席 该 次 董 事 会 会 议 的 董 事 人 数 符 合 规 定。根 据 有 关 规 定，出 席 董 事 会 会 议 的董 事 人 数 须 有 1/2以 上，即 可 举 行。另 一 方 面，董 事 F 电 话 委 托 董 事

47、 A代 为 出 席 董 事 会 会 议 不 符 合 有 关 规 定。根 据 有 关 规 定，董 事 因 故 不 能 出 席 董 事 会 会 议 时，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席。再 次，董 事 C委 托 董 事 会 秘 书 H出 席 董 事 会 会 议 不 符 合 规 定。根 据 有 关 规 定，董 事 因 故 不 能 出 席 董 事 会 会 议 时，只 能 委 托 其 他 董 事 出 席，而 不 能 委 托 董 事 之 外 的 人 代 为 出 席。(2)股 份 公 司 与 本 公 司 市 场 部 的 项 目 经 理 李 某 签 订 的 一 份 将 公 司 的 一 项

48、 重 要 业 务 委 托 李 某 负 责 管 理 的 协 议 提 交 股 东 大 会 并 以 普 通 决 议 通 过 不 符 合 规 定。根 据 有 关 规 定，该 项 内 容 应 当 以 特 别 决 议 通 过。(3)一 方 面，出 席 本 次 堇 事 会 会 议 的 董 事 讨 论 并 一 致 通 过 的 聘 任 财 务 负 责 人 并 决 定 其 报 酬 的 决 议 符 合 规 定。根 据 有 关 规 定，该 决 议 事 项 属 于 董 事 会 职 权 范 围 的 内 容。另 一 方 面，批 准 公 司 内 部 机 构 设 立 的 方 案 不 符 合 规 定。根 据 有 关 规 定，董

49、事 会 决 议 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过；公 司 董 事 由 7 人 组 成，董 事 B反 对 该 事 项 后，实 际 只 有 3 名 董 事 批 准，未 超 过 全 体 董 事 的 半 数。(4)董 事 会 会 议 决 议 形 成 的 会 议 记 录 有 两 处 不 规 范。一 方 面，该 会 议 记 录 应 当 有 会 议 记 录 员 的 著 名；另 一 方 面，该 次 会 议 记 录 无 须 列 席 会 议 的 监 事 署 名。协 议 法：涉 及 婚 姻、收 养、监 护 等 有 关 身 份 关 系 的 协 议，不 属 于 协 议 法 调 整 的 范 围。5 个

50、人 在 丙 家 赌 钱，甲 输 光 2 万 元 后，向 乙 借 钱 继 续 赌，乙 怕 不 还，说：赌 场 上 借 钱 不 吉 利,我 把 钱 给 丙，你 向 丙 借，并 写 了 借 丙 3 万 元 的 借 条，到 期 甲 无 力 偿 还，丙 诉 至 法 院，问 此 案 应 如 何 解 决？甲 乙 两 夫 妻 无 子，遂 向 丙 规 定 借 腹 生 子，并 承 诺 待 子 诞 生 后，付 两 万 元 劳 务 费.当 丙 生 下 儿 子 丁 后，甲 乙 拒 不 付 款.丙 将 甲 乙 告 上 法 庭，请 问 该 如 何 解 决？本 案 不 合 用 协 议 法，协 议 法 调 节 财 产 关 系