创业板、主板上市管理办法逐条对比.xls

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1、主主板板、中中小小板板上上市市创创业业板板上上市市章章节节规规则则解解读读章章节节主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司。发行条件自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算成立3年，有限责任公司变过来可连续计算发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷注册资本已交完发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大

2、变化，实际控制人没有发生变更3年内主营业务董、高、实际控制人没重大变化发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。股份不存在权属纠纷独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整：生产型企业应具备生产系统、配套设施、土地、厂房、机器、商标、专利等；非生产型企业应具备与经营有关的业务体系和资产发行人的人员独立：高管不得在控股股东的其他公司中担任除董事监事外的职务，不得领薪；财务人员不得在控股股东及其控制的其他企业中兼职。高管不兼任关联公司的高管（董事、监事不算）发行人的财务独立：应当建立独立的财务核算体系，能够独

3、立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不与控股股东及其控制的公司公用银行账户。发行人机构独立：建立健全内部经营管理机构业务独立：业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不得有同业竞争或者显失公平的关联交易规范运行建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：证券禁入、3年内受罚、12个月受谴责的；犯法的，被证监会立案调查的被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责因涉

4、嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见发行人不得有下列情形：3年内违法、违反行政法规、虚假申请；本次申请虚假最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律行政法规，受到行政处罚，且情节严重最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级

5、管理人员的签字、盖章本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形财务会计发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常盈利能力强、现金流量好发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。内控健全发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了

6、无保留意见的审计报告会计制度没问题发行人应当符合下列条件：发行程序最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据3年累计利润3000万最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元3年累计净现金流5000万，累计3年收入3亿发行前股本总额不少于人民币3000万元股本超过3000万最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20无形资产不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产

7、品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；经营模式、主营业务不发生变化发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；行业地位和行业环境不发生重大变化信息披露发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖不依赖关联方发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益不存在大量投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险商标专利等权属明晰募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向

8、，原则上应当用于主营业务。资金用于主营业务3年内违法、违反行政法规、虚假申请；本次申请虚假募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应资金规模和企业实力相当监督管理募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定募投方向为国家鼓励发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户发行程序发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性

9、及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：股票种类与数量、发行对象、价格区间与定价方式、募集资金用途、滚存利润分配方案、决议有效期中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。证监会5天是否受理中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。证监会征求所在省人民政府、国家发改委意见自中国证监会

10、核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行6个月过期股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请未获核准，6个月后可报信息披露发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核

11、查，并在核查意见上签字、盖章董监高承诺真实，保代承诺招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日财务数据6各月内有效招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。招股说明书6个月内有效募集资金运用预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发

12、行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅监管与处罚发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照证券法的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月

13、内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。弄虚作假、误导、重大遗漏，36个月不受理证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照证券法及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施证券服务机构弄虚作假、误导或遗漏，12个月不接受单位，36个月不接受签字人员发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可

14、以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。利润不到80%公开道歉，警告；不到50%，3年不再受理发行。规规则则解解读读发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 相同有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算相同最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2年利润1

15、000万且增长，或最近一年500万，营业收入不低于5000万。年收入增长率30%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损净资产2000万，没有未弥补亏损发行后股本总额不少于三千万元发行后股本3000万发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷相同发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策主营业务单一发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更2年董监高没变化发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：发

16、行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响相同发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响相同发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险相同发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖相同发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益相同发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。相同发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的

17、股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷相同发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。相同发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。相同发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告相同发行人内部控制制度健全且被有效执

18、行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。相同创创业业板板上上市市发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。相同发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；相同最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的相同因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。相同

19、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。控股股东三年内不违法发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。相同发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：股票种类和数量、发行对象、价格区间和定价方式、募集资金用途、滚存利润分配方案、决议有效期、对董事会的授权相同保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的

20、成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力相同中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。相同中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。创业板发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行相同发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。相同股票发行申请未获核准的，发

21、行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。相同中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章相同发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。主板没这条招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但

22、至多不超过一个月。相同招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算相同发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照证券法的有关规定进行处罚。相同证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有

23、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照证券法及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚。相同发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告相同发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。相同利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。相同