私募基金管理人风险控制制度1_金融证券-金融资料.pdf
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1、-.-.word.zl.XXX基金管理 风险控制制度 目录 第一章 总那么 2 第二章 部风险控制目标和原那么 2 第三章 风险来源与分类 3 第四章 部风险控制体系 5 第一节 架构 5 第二节 规那么 6 第五章 部风险控制措施 7 第一节 管理风险控制 7 第二节 基金投资风险控制 7 第三节 流动性风险控制 8 第四节 合规性风险控制 8 第五节 操作风险控制 8 第六节 人员流失风险控制 9 第七节 职业道德风险控制 9 第八节 其他风险控制 10 第六章 部风险控制的保障 10 第七章 附那么 11-.-.word.zl.第一章 总那么 第一条 为保证公司规、稳健的运作,尽可能防止
2、和减少风险的发生,充分保护基金投资者的合法利益,依据?关于进一步规私募投资基金管理人登记假设干事项的公告?、?私募投资基金管理人部控制指引?等法律法规以及?公司章程?,结合本公司实际情况特制定本制度。第二条 健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规公司行为、有效防风险的主要措施,是衡量公司经营管理水平的重要标志。公司应建立高效运行、控制严密的风险控制机制,制定科学合理、切实有效的风险控制制度。第二章 部风险控制目标和原那么 第三条 公司部风险控制的目标 1.保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度,形成守法经营、规运作的经营思想和经营风格。2.保证基金投资人的合法权益不受侵犯
3、。3.完善公司治理构造,形成科学合理的决策机制、执行机制和监视机制,保证公司的经营目标和经营战略得以实现。4.建立行之有效的风险控制系统,将各种风险严格控制在规定的围,保证公司业务稳健开展。5.维护公司的信誉,保持公司的良好形象。第四条 部风险控制工作的原那么 1.全面性原那么:部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位,渗透到各项业务过程和业务环节。2.独立性原那么:公司设立独立的合规风控部,合规风控部保持高度的独立,负责对公司各部门部风险控制工作进展监视和检查。公司全体对合规风控部制体系第一节架构第二节规那么第五章部风险控制措施第一节管理风险控制第二节基金投资风险控制第三节流动性风险控制第四节
4、合规性风险控制第五节操作风险控制第六节人员流失风险控制第七节职业道德风险控制第八节其他风 险的发生充分保护基金投资者的合法利益依据关于进一步规私募投资基金管理人登记假设干事项的公告私募投资基金管理人部控制指引等法律法规以及公司章程结合本公司实际情况特制定本制度第二条健全的风险控制机制和完善的 严密的风险控制机制制定科学合理切实有效的风险控制制度第二章部风险控制目标和原那么第三条公司部风险控制的目标保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度形成守法经营规运作的经营思想和经营风格保-.-.word.zl.均具有权责进展监视。采用合规风控评价机制,从风控入职至离职,采用公司极高人才资源
5、管理标准。3.权责匹配原那么:公司及各部门在部组织构造的设计上要形成一种相互制约的机制,建立不同岗位之间的制衡体系,并通过切实可行的相互制衡措施来消除部控制中的盲点,做到权责清楚,权责对等。4.一致性原那么,公司在建立全面风险管理体系时,必须确保风险管理目标与战略开展目标一致。5.有效性原那么:公司的部风险控制工作必须从实际出发,主要通过对工作流程的控制,进而到达对各种经营风险的控制。6.防火墙原那么:公司基金交易、基金会计、电脑信息、研究筹划等存在依法规要求部门,在物理和制度上进展隔离,对因业务需要知悉幕信息的人员,实行严格的批准程序和监视处分措施,具体措施包括岗前教育,岗中驾驭,协议等。7
6、.适时性原那么:公司部风险控制制度的制定应具有前瞻性,并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进展相应的修改和完善。第三章 风险来源与分类 第五条 风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环节,相应地,风险控制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务岗位。每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥规职责履行、行为监视作用。第六条 公司经营中的风险,从规章制度及实际运营总结来看可以分为以下几种风险:管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险和人员流失风险等。1管理风险是公司的治理构造不规、不科学,缺乏透明的决策程
7、序和管理制体系第一节架构第二节规那么第五章部风险控制措施第一节管理风险控制第二节基金投资风险控制第三节流动性风险控制第四节合规性风险控制第五节操作风险控制第六节人员流失风险控制第七节职业道德风险控制第八节其他风 险的发生充分保护基金投资者的合法利益依据关于进一步规私募投资基金管理人登记假设干事项的公告私募投资基金管理人部控制指引等法律法规以及公司章程结合本公司实际情况特制定本制度第二条健全的风险控制机制和完善的 严密的风险控制机制制定科学合理切实有效的风险控制制度第二章部风险控制目标和原那么第三条公司部风险控制的目标保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度形成守法经营规运作的经
8、营思想和经营风格保-.-.word.zl.议事规那么、健全的适合公司开展需要的组织机构和运行机制以及有效的部监视和反应系统等因素造成的风险。对于管理风险,公司必须在议事、决策等过程中严格遵循公司的相关规定,科学合理决策。各组织机构必须加强相互之间的合作交流,同时互相监视,共同维护公司的正常运作。2投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。对于投资研究风险,公司在制定投资工程前,必须经过科学合理的分析,确保工程有预期收益;对于投资决策风险,公司完善投资决策制度,投资决策委员会作出投资决策必须严格按照
9、公司章程及相关制度,防止盲目决策;对于投资交易风险,公司建立完善的关联交易制度,确保投资交易合法、平安进展;对于交易指令风险,公司实施书面指令方式,所有涉及公司利益的文件必须由相关负责人审阅签字,部门与部门之间通过书面或者电子传达相关指令,各部门需配置专门人员收发指令。3流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险。对于流动性风险,公司相关负责人需要积极与投资者沟通,努力通过双方友好协商解决问题。4合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定,或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险,出现此类风险,有可能导致证券监管部门的处分,关系到公司的特许经营资格与公司声誉,是基
10、金管理公司必须加以严格控制的风险。5操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中,因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。6 职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司?员工职业守那么?中的有关规定,对公司产生不良影响的风险。7人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开公司,从而制体系第一节架构第二节规那么第五章部风险控制措施第一节管理风险控制第二节基金投资风险控制第三节流动性风险控制第四节合规性风险控制第五节操作风险控制第六节人员流失风险控制第七节职业道德风险控制第八节其他风 险的发生充分保护
11、基金投资者的合法利益依据关于进一步规私募投资基金管理人登记假设干事项的公告私募投资基金管理人部控制指引等法律法规以及公司章程结合本公司实际情况特制定本制度第二条健全的风险控制机制和完善的 严密的风险控制机制制定科学合理切实有效的风险控制制度第二章部风险控制目标和原那么第三条公司部风险控制的目标保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度形成守法经营规运作的经营思想和经营风格保-.-.word.zl.给公司业务开展带来影响的风险。8其他外部风险,例如,金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响,防患这些外部风险的主要手段
12、,依然需要加强部管理来解决。第四章 部风险控制体系 第七条 部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素,主要提供风险控制的架构和规那么。良好的风险控制体系可有效加强对各项业务风险的牵制力,提高公司管理层、员工对风险控制的重视程度。第一节 架构 第八条 部风险控制架构涵盖公司经营管理各个环节,公司实施顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。第九条 第一道监控防线:各职能部门经理负责,一线岗位以双人、双责为根底的监控防线。直接参与资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位,要尽可能设置双岗,属于单人单岗处理的业务,要强化后续的监视机制。实行双人负责的制度,出现问题,部门经理和具体经办人均要承当责
13、任。各部门的经理要对发生在本部门岗位职责的问题负全责。第十条 第二道监控防线:在总经理领导下,各相关部门之间相互监视制衡的监控防线。各部门应根据公司经营方案、业务规那么及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施,同时分别在自己的授权围对关联部门及岗位进展监视并承当相应职责。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度,相关人员要在书面凭据上签字并加盖时间戳记。第十一条 第三道监控防线:在执行董事领导下,公司风险控制委员会负责,通过合规风控部的具体工作掌握公司的整体风险暴露状况,对各岗位、各部门、各项业务的风险控制措施进展全面监视并及时反应的监控防线。合规风控部独立制体系第一节架构第二节
14、规那么第五章部风险控制措施第一节管理风险控制第二节基金投资风险控制第三节流动性风险控制第四节合规性风险控制第五节操作风险控制第六节人员流失风险控制第七节职业道德风险控制第八节其他风 险的发生充分保护基金投资者的合法利益依据关于进一步规私募投资基金管理人登记假设干事项的公告私募投资基金管理人部控制指引等法律法规以及公司章程结合本公司实际情况特制定本制度第二条健全的风险控制机制和完善的 严密的风险控制机制制定科学合理切实有效的风险控制制度第二章部风险控制目标和原那么第三条公司部风险控制的目标保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度形成守法经营规运作的经营思想和经营风格保-.-.wo
15、rd.zl.于其他业务部门和公司管理层,对部控制制度的执行情况实行严格检查和及时反应,并独立报告。风险控制委员会定期审阅公司部风险控制制度及相关文件,并根据需要随时修改、完善,确保风险控制与业务开展同步进展,必要时还可聘请国外中介机构和专家给予评估、咨询;在特殊情况下,在上报执行董事、监事的同时,依据风险控制委员会的职权,可以对公司业务进展一定的干预。第二节 规那么 第十二条 部风险控制规那么是公司为实现风险控制的目标,建立的一整套完善的制度体系,主要由三局部组成,分别是管理制度、控制度和监察稽核制度。这三局部制度是相互对应、相互钩稽、相互制约,各自负责的关系。控制度是聚集各项管理制度中的风险
16、控制措施,并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求,管理制度要符合控制度的要求,而监察稽核制度又是与控制度相对应,检查控制度的执行情况的。他们各自由公司不同的管理阶层和部门负责,防止了部人为控制和流于形式。第十三条 管理制度由公司综合管理制度和各部门业务规章制度组成,是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规那么。它由各职能部门制定,公司总经理审阅和批准修改。第十四条 部控制制度是各部门所要满足的各项业务风险控制要求及其具体解决措施的聚集。它主要包括风险控制制度、岗位别离制度、空间别离制度、作业流程制度、集易制度、信息披露制度、资料保全制度、部会计控制制度、制度、授权制度等一系列具体制度,
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