某小额贷款制度样本.docx

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1、某小额贷款制度样本XX小额贷款股份有限公司章程样本第一章 总则第一条 为保护公司、股东的合法权益，规范公司的组织与 行为，根据中华人民共与国公司法（下列简称公司法）与 其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法与其他有关法律、行政法规 设立的股份有限公司。公司采取发起设立的方式设立。第三条公司名称：（下列简称公司）第四条公司住所：第五条 公司注册资本为人民币万元。第六条 公司营业期限：永久存续（或者：自公司设立登记 之日起至 年 月 日）。第七条 董事长为公司的法定代表人（或者：总经理为公司 的法定代表人）。第八条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对

2、公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责签名册应载明参加会议人员的姓名（或者单位名称）、身份证号 码、住所、持有或者者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。第四十七条监事会或者者股东要求召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理:1 .签署一份或者者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面 要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。2 .假如董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召 集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东可在董事会收到 该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事

3、会召集股东大会的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召 集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担 会议费用。第四十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者者其它意外事件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第三节 股东大会提案第四十九条单独或者者合计持有公司百分之三以上股份的股东，能够在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股 东大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。第五十条 股东大会提案应当符合下列条件：1 .内容

4、与法律、行政法规与章程规定不相抵触，同时属于公司经营范围与股东大会职责范围；2 .有明确议题与具体决议事项；.以书面形式提交或者送达股东大会召集人。第五十一条股东大会召集人决定不将股东大会提案列入 会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释与说明。第五十二条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提 案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，能够按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第五十三条股东（包含股东代理人）以其所持有或者代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，能够通过决议，实行累积投票制。第五十四条股东大会决议分为普通决议与特

5、别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包含 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散与清算、变更公司形式;（三）修改公司章程；（四）公司章程规定与股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。第五十六条除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决 议通过。第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会审议。董事、监事候选人由单独或者者合并持有公司

6、有表决权股份 总数百分之五以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附 候选人简历与基本情况，并应于股东大会召开15日前提交或者 送达公司股东大会召集人，召集人在审查确认提名候选人符合法 律、法规与本章程规定的条件后，将其列入候选名单，并以提案 方式提请股东大会审议表决。第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。第六十条.会议主持人假如对决议结果有怀疑，能够对所 投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣

7、布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异 议的人能够参加点票。假如主持人不按照异议人的要求进行点票 或者者不一致意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。第六十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外，董事会与监事会应当对股东的质询与建议作出答复或者说 明。第六十二条股东大会应有会议记录，会议记录记载下列内 容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的 比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每件审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者 说明等内容；（

8、七）股东大会认为与公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第六十三条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记 录，主持人、出席会议的董事与记录员应当在会议记录上签名， 并作为公司档案由董事会秘书储存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。根据有关主管机关的规定或者要求，公司应当将有关表决事 项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或者备 案。该股东大会决议由出席会议的董事签名。第六十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合 法性等事项，能够进行公证或者律师见证。第五章董事会第一节董事第六十五条公司董事为自然人，董事无需持有公司

9、股份。第六十六条董事由股东大会选举或者更换，职工代表出任 的董事，应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者者其 他形式民主选举或者更换。董事任期每届三年，任期届满，可连 选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者者董事在任期内辞职导致董 事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规与公司章程的规定，履行董事职务。第六十七条董事应当遵守法律、法规与公司章程的规定， 忠实、勤奋地履行职责，保护公司利益。当其自身的利益与公司 与股东的利益相冲突时，应当以公司与股东的最大利益为行为准 则，并保证：（一）

10、在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者者股东大会在知情的情况下批 准，不得同本公司订立合同或者者进行交易;（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者者从 事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者者其他非法收入，不得侵 占公司财产；（六）不得挪用资金或者者将公司资金借贷他人；（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者者同意本 应属于公司的商业机会；（A）未经股东大会在知情的情况下批准，不得同意与公司 交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者者以其他个人名义 开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本

11、公司的股东或者者其他个人债务 提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，能够 向法院或者者其他政府主管机关披露该信息：1 .法律有规定；.公众利益有要求；2 .该董事本身的合法利益有要求。第六十八条未经公司章程规定或者者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者者董事会行事。董事以其 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场与身份。第六十九条董事个人或者者所任职的其他企业直接或者 者间接与公司已有的或者者计划中的合同、交易、安排有关联关 系时（聘

12、任合同除外），不论有关事项在通常情况下是否需要董 事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质与程 度。第七十条董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长 或者会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联 关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事 向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所， 不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授 权其他董事代为表决。第七十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 高级管理人员。第二节董事会第七十二条 公司设董事会，董事会由 名董事构成。董 事会设

13、董事长一人，设副董事长人。第七十三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案与弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者者减少注册资本及上市方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散与清算方 案；（A）决定公司内部管理机构的设置；（九）选举或者更换董事长、副董事长，聘任或者者解聘公 司高级管理人员并决定其报酬事项与奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会

14、提请聘请或者更换会计师事务所；（十四）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级 管理人员的工作；（十五）法律、行政法规或者公司章程规定，与股东大会授 予的其他职权。第七十四条 董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生与罢免。第七十五条董事长行使下列职权:（一）主持由董事会召集的股东大会;（二）召集、主持董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行;（四）签署董事会重要文件；（五）董事会授予的其他职权。第七十六条董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第七十七条董事会每年度至少召开两次会

15、议，每次会议应 当于会议召开十日往常通知全体董事与监事。第七十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 十日内召集与主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上的董事提议时；（三）监事会提议时。第七十九条董事会召开临时会议，能够自行决定召集董事 会的通知方式与通知时限。第八十条 董事会会议通知包含下列内容：（一）会议时间与地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第八十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，务必经全体董事的过半数通过。第八十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，能够用传真方式

16、进行并作出决议，并由参会董事签字。第八十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限与有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第八十四条董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。第八十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书储存。董事会会

17、议记录的保管期限为二十年。根据有关主管机关的规定或者要求，董事会应当将有关事项 的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或者备案。 该董事会决议由出席会议的董事签名。第八十六条 董事会会议记录包含下列内容：（一）会议召开时间、地点、召集人与主持人姓名；（二）出席董事的姓名与受委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式与结果（表决结果应载明赞任。第九条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第十条公司的经营范围：（一）办理各项小额贷款；（二）办理小企业进展、管理、财务等咨询业务;（

18、三）其他经批准的业务。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第三章 股份第一节股份发行第十二条公司的股份采取股票的形式。第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则,同股同权，同股同利。第十五条 公司的股票面值为每股人民币壹元。第十六条 公司的股票采取纸面形式，为记名股票。第十七条 公司股份总数为 万股，全部由发起人认购。第十八条发起人的姓名或者名称及其认购的股份数：成、反对或者弃权的票数）。第八十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者者章程、股东大会决议的规定，致使 公司遭受严重缺失的，参与决议的董事对公司负赔

19、偿责任。但经 证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事能够免除 责任。第三节董事会秘书第八十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。第九十条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金 融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守 有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，同时有良好 的沟通技巧与灵活的处事能力。第九十一条董事会秘书的要紧职责是：（一）准备与递交国家有关部门要求的董事会与股东大会出 具的报告与文件；（二）筹备董事会会议与股东大会，并负责会议的记录与会 议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准

20、确、合法、真实与完整；（四）保证有权得到公司有关记录与文件的人员及时得到有 关记录与文件。（五）促使公司董事、监事与高级管理人员明确各自应担负的责任与应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；（六）协助董事会依法行使职权；（七）为公司重大决策提供咨询及建议；（A）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；（九）有关法律、行政法规与公司章程规定的其他职责。第九十二条 公司董事或者者其他高级管理人员能够兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师与律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第九十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为

21、需由董事、董事会秘 书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份 作出。第六章总经理第九十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者者其他高级管理人员。第九十五条 总经理每届任期三年，连聘能够连任。第九十六条总经理对董事会负责，行使下列职权:（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议;（二）组织实施公司年度经营计划；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者者解聘除应由董事会决定聘任或者者解 聘以外的负责管理人员；（A

22、）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 聘用与解聘；（九）公司章程或者董事会授予的其他职权。第九十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。第九十八条总经理应当根据董事会或者者监事会的要求, 向董事会或者者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况与盈亏情况，总经理务必保证该报告的真实性。第九十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产与 劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会与职代会的意见。第一百条 公司总经理应当遵守法律、行政法规与公司章 程的规定，履行忠实与勤奋的义务。第一百零一条 总经理能够

23、在任期届满往常提出辞职，有关 总经理辞职的具体程序与办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。第七章监事会第一节监事第一百零二条 监事由股东代表与公司职工代表担任。每届 监事会中职工代表的比例由股东大会决定，但是，由职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百零三条股东代表担任的监事由股东大会选举或者 更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者者其他形式民主选举或者更换。监事每届任期三年，连 选能够连任。第一百零四条监事能够在任期届满往常提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百零五条 监事应当遵守法律、行政法规与公司

24、章程的 规定，履行忠实与勤奋的义务。第二节监事会第一百零六条公司设监事会，监事会由名监事构成。监事会设主席一名，副主席 名，监事会主席与副主席由全 体监事过半数通过选举产生或者罢免。监事会主席负责召集与主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者者不履行职务的， 由监事会副主席召集与主持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务或者者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集与主持监事会会议。第一百零七条监事会行使下列职权:（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者者股东会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；（三）

25、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法 规定的召集与主持股东大会会议职责时召集与主持股东大会会 议；（五）向股东大会会议提出提案；（六）依照公司法的有关规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼；（七）列席董事会会议；（A）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。第一百零八条监事会行使职权时，必要时能够聘请律师事 务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由 公司承担。第一百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议。每次会 议应当在会议召开十日前通知全体监事。监事能够提议召开临

26、时监事会会议，监事会主席应当在接到 提议后十日内召集与主持临时监事会会议。第一百一十条监事会会议通知包含下列内容：举行会议的时间、地点与会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第三节监事会决议第一百一-1一条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议,务必经全体监事的过半数通过。第一百一十二条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，能够书面委托其他监事代为出席。委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项、权限与期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。第一

27、百一十三条监事会决议的表决方式为记名投票表决, 每一名监事享有一票表决权。第一百一十四条监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的 监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案储存。会议记录保管期限为二十年。根据有关主管机关的规定或者要求，监事会应当将有关事项 的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或者备案。 该监事会决议由出席会议的监事签名。第八章经营管理规定第一百一十五条小额贷款公司的要紧资金来源为股东缴纳 的资本金、捐赠资金与来自不超过两个银行业金融机构的融入资 金，其中从银行业金融机构融入资金的余额，不

28、超过公司资本净 额的50%。小额贷款公司不向内部或者者外部集资、汲取或者者 变相汲取公众存款。第一百一十六条小额贷款公司发放贷款，坚持“小额、分 散”的原则。同一借款人的贷款余额不超过公司资本净额的5%。 贷款发放与回收要紧通过转账或者者银行卡等渠道结算，减少现 金交易。第一百一十七条不向股东发放贷款。第一百一十八条小额贷款公司贷款利率上限放开，但不超 过最高人民法院规定的民间借款利率的上限，下限为人民银行公 布的同期限同档次贷款基准利率的0.9倍。第一百一十九条公司建立规范的资产分类制度与拨备制 度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产缺失准 备充足率始终保持在100%以上。第九章

29、 财务会计制度、利润分配与审计第一节财务会计制度第一百二十条 公司应当依照法律、行政法规与国务院财政 部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第一百二十一条公司在每一会计年度结束后日内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。第一百二十二条 公司年度财务报告包含下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表（或者现金流量表）；（五）会计报表附注。第一百二十三条年度财务报告按照有关法律、行政法规与 国务院财政部门的规定制作。年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于 公司，供股东查阅。第一百二十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不

30、以任何个人名义开立帐户存储。第一百二十五条公司的税后利润，按下列顺序分配:（一）弥补往常年度的亏损；（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）向股东分配红利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，能够不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由 股东大会决定。公司不在弥补公司亏损与提取法定公积金之前向 股东分配利润。公司按照股东持有的股份比例分配红利。第一百二十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百二十七条公司股东大会对利润分

31、配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。第二节会计师事务所的聘任第一百二十八条公司聘用会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他有关的咨询服务等业务，聘期一年，能够 续聘。第一百二十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百三十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录与凭证，并有权要求公司的 董事、经理或者者其他高级管理人员提供有关的资料与说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子 公司的资料与说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者者与股东大 会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其

32、作为公司聘用的会计 师事务所的事宜发言。第十章通知与公告第一节通知第一百三十一条 公司的通知下列列形式发出:（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。以专人或者邮件方式无法送达的，方才使用公告方式。第一百三十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有有关人员收到通知。第一百三十三条公司召开董事会、监事会的会议通知，能 够以传真方式进行。第一百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出

33、的，第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期。第一百三十五条被通知人按期参加有关会议的，将被合理 地视为其已接到了会议通知。第一百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。第二节公告发起人的姓名 或者名称认购的股份数股份比例第十九条 发起人的出资情况:发起人的姓名 或者名称出资金额出资方式出资时间第二节股份增减与回购第二十条 公司根据经营与进展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，能够采取下列方式增加 注册资本：（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众

34、发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定与国家证券监督管理机构批准的其他方式。第一百三十七条 公司在公开发行的报纸上刊登公司公告 与其他需要披露的信息。第十一章 合并、分立、解散与清算第一节合并或者分立第一百三十八条公司能够依法进行合并或者者分立。公司合并能够采取汲取合并与新设合并两种形式。第一百三十九条公司合并或者分立按者按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者者分立协议；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者者分立事宜

35、;（六）办理有关的公司登记。第一百四十条 公司合并或者者分立的，合并或者者分立各方应当编制资产负债表与财产清单。公司应当自股东大会作出合 并或者者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。第一百四十一条公司合并或者者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当 依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。第二节解散与清算第一百四十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:（一）公司章程规定的营业期限届满或者者其他解散事由出 现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者者分立而需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令

36、关闭或者者被撤销;（五）人民法院依照公司法的有关规定予以解散。第一百四十三条公司因前条第（一）、（二）、（四）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者 者分立各方当事人依照合并或者者分立时签订的协议办理。公司因前条第（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关 法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清 算。公司有前条第（一）项情形的，能够通过修改公司章程而存 续。第一百四十四条清算构成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活

37、动。第一百四十五条清算组在清算期间行使下列职权:（一）通知、公告债权人；（二）清理公司财产，分别编制资产负债表与财产清单;（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款与清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百四十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第一百四十七条清算组应当对债权人申报的债权进行登记。第一百四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表与财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者者有关主管机关确认。第一百四十九条公司财产按下列顺序清偿与分配:（一）支付清

38、算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用与法定补偿金;（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例分配财产。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配 给股东。第一百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表与财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百五十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告, 与清算期间收支报告与财务帐册，报股东大会或者者有关主管机 关确认。清算组应当自股东大会或者者有关主管机关对清算报告确 认之日起三十日内，依法到公司登记机关办理公

39、司注销登记，并 公告公司终止。第一百五十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算 义务，不得利用职权收受贿赂或者者其他非法收入，不得侵占公 司财产。清算组人员因有意或者者重大过失给公司或者者债权人造 成缺失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第一百五十三条有下列情况之一的，公司应当修改章程:（一）公司法或者有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;（三）股东大会决定修改章程。第一百五十四条股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登记。不涉及登记事项 变更的，应当将修改后的章程报送

40、公司登记机关备案。第十三章附则第一百五十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第一百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“下列”， 都含本数；“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。第一百五十七条 本章程的规定如有与国家法律、法规、规 章相抵触的，以国家法律、法规、规章的规定为准。第一百五十八条本章程由公司董事会负责解释。全体发起人盖章、签名第二十一条 公司能够减少注册资本，公司减少注册资本, 按照公司法与其他有关法律、行政法规的规定与公司章程规 定的程序办理。第三节股份转让第二十四条公司的股份能够依法转让。第二十五条 公司不得同意本公司的股票作

41、为质押权的标 的。第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。第四章股东与股东大会第一节股东第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的法人与自然 人。股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。第二十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。股票与股东名册是证明股东持有公司股份的根据。第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日， 股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十条公司股东享有下列

42、权利：（一）按照其所持有的股份份额获得股利与其他形式的利益 分配；（二）参加或者者委派代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份。（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司 文件，获得公司有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所给予的其他权利。第三十一条 股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类与持股数量的书面文件，公司核实 股东身份后按照股

43、东的要求予以提供。第三十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规与公司章程，不得滥用股东权利 损害公司或者者其他股东的利益；（二）依其所认购的股份与公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股;（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有 损于公司与其他股东合法权益的决定。第三十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:（一）此人单独或者者与他人一致行动时，能够选出半数以 上的董事；（二）此人单独或者者与他人一致行动时，能够行使公司百 分之三十以上的表决权或者

44、者能够操纵公司百分之三十以上表 决权的行使；（三）此人单独或者者与他人一致行动时，能够以其他方式 在事实上操纵公司或者者对股东大会决议产生重大影响。本条所称“一致行动”是指两个或者者两个以上的人以协议 的方式（不论口头或者者书面）达成一致，通过其中任何一人取 得对公司的投票权，以达到或者者巩固操纵公司的目的的行为。第二节 股东大会第三十五条 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职 权：（一）决定公司经营方针；（二）选举与更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告;（四）审议批准监事会的报告;（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）

45、审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案；（七）对公司增加或者者减少注册资本作出决议；（A）对公司合并、分立、解散与清算等事项作出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议法律、行政法规与公司章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。第三十六条股东大会分为股东大会年会与临时股东大会。 股东大会年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六 个月之内举行。第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者者本章程所定 人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独

46、或者者合并持有公司百分之十以上股份的股东请 求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形；前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。第三十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。董事会不能履行或者者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集与主持；监事会不召集与主持的， 连续九十日以上单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的 股东能够自行召集与主持。董事会不能履行或者者不履行召集股东大会会议职责的，负 责召集股

47、东大会的监事会或者者股东称之股东大会召集人第三十九条 公司召开股东大会，股东大会召集人应当于会 议召开二十日往常通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知公司各股东。第四十条 股东大会会议通知包含下列内容:（一）会议召开的时间、地点与会议期限；（二）提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并能够 委托代理人出席会议与参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；（三）有权出席股东大会股东的股权登记日;（四）代理委托书的送达时间与地点；（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。第四H一条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十二条股东能够亲自出席股东大会，也能够委