2023年股权转让合同股权转让合同协议书(篇).docx

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1、2023年股权转让合同股权转让合同协议书(篇) 在人们越来越信任法律的社会中，合同起到的作用越来越大，它可以爱护民事法律关系。怎样写合同才更能起到其作用呢？合同应当怎么制定呢？下面是我帮大家整理的最新合同模板，仅供参考，希望能够帮助到大家。 股权转让合同 股权转让合同协议书篇一 合营他方：_有限公司是由_和_共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。_有限公司的投资总额_万美元(或_万元人民币)，注册资本_万美元(或_万元人民币)，其中：_占有股份-%，_占有股份_%。 经甲、乙方友好协商，一样同意，将甲方在_有限公司所持有_%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议： 一、转让方和受让方的基本状

2、况 1、转让方(甲方)： 名称：_有限公司;法定地址：_;法定代表人_;职务_;国籍_。 2、受让方(乙方)： 名称：_有限公司;法定地址：_;法定代表人_;职务_;国籍_。 二、股权转让的份额及价格_(甲方)同意将其在_有限公司中所持有的_%股权价值_万美元(或万元人民币)转让给_(乙方)。 三、股权转让交割期限及方式 自本协议由审批机构批准生效之日起日内，乙方以_(形式)_万美元(或万元人民币)缴付给甲方。 四、股权进行上述转让后，乙方承认原_有限公司的.合同、章程及附件，情愿履行并担当原甲方在_有限公司中的一切权利、义务及责任。 五、原甲方委派的董事会成员自动退出_有限公司，并由乙方重新

3、委派董事。 六、违约责任 乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之的违约金 给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。 七、争议的解决*凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;假如协商不能解决，应提交 仲裁机构或其它仲裁机构，依据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。 八、_有限公司的合营他方_有限公司自愿放弃在_有限公司所享有的优先权，同意依据本协议的条款而进行的转让。 九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后

4、报原审批机关批准后生效。 甲方： 乙方： 法定代表： 合营他方： 法定代表： 股权转让合同 股权转让合同协议书篇二 转 让 方：_（以下简称甲方） 地 址：_ 法定代表人：_ 职 务：_ 受 让 方：_（以下简称乙方） 地 址：_ 法定代表人：_ 职 务：_ 本合同由甲方与乙方于_年_月_日在_签订。 甲方在_合资经营企业（以下简称“合营企业”）合法拥有 百分之_的股权，该合营企业是_于_批准成立。现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之_股权，并且甲方转让 其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准。 鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之_股权及合营企业董事会也同意由乙方受

5、让甲方在合营企业拥有的百分之_股权，现甲、乙双方经 友好协商，本着同等互利的原则，就甲方在合营企业拥有的百分之_股权转 让事宜达成如下条款： 第一条 股权转让价款 甲方同意依据本合同所规定的条件以人民币_元将其在合营企业拥有的 百分之_的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的. 百分之_的股权。 其次条 保 证 甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有 效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方担当由此而引起的全部经济和法律责任。 乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起_天之内

6、向 甲方支付规定的价款的_%。乙方应将其余的_%转让价款在_年 _月_日之前向甲方支付。 乙方承认原合营企业的章程和合同，保证按原章程和合同的规定担当甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任。 第三条 债权债务的分担 1本协议生效后，乙方按其在合营企业中股份比例共享利润和分担风险及亏 损（包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务）。 2本协议生效后，甲方不再负担合营企业的任何责任，也不享有合营企业的 任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。 第四条 费用的负担 双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲乙双方各自担当 50%。 第五条 违约责任 1假如本合同任何一方未按本合同的

7、规定，适当地、全面地履行其义务，应 该担当违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方。 2假如乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，拖延一天，应支付拖延部分总价款_%作为违约金，由乙方向甲方支付。 第六条 合同的变更和解除 发生下列状况之一时，可变更或解除合同，但甲、乙双方须签署变更或解除 协议，方可生效。 1由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同 无法履行； 2因状况发生改变，甲、乙双方经过协商同意。 第七条 适用法律和争议的解决 1本合同受中国法律管辖并按其说明。 2凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商

8、不成，应提交 仲裁委员会，根据申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 第八条 合同生效的条件 本合同由甲、乙双方法定代表人或托付代理人签字或盖章，并经原审批机构 批准方予以生效。双方应于_天内向原登记管理机构办理变更登记手续。 第九条 其他 1. 本合同正本一式_份，甲乙双方各执_份，合营企业执_份， 其余由有关政府部门留存。 2. 本合同于_年_月_日由甲、乙的授权代表在_（地点）签 署。 转让方：（签名/盖章） 代表人：（签名/盖章） 受让方：（签名/盖章） 代表人：（签名/盖章） 股权转让合同 股权转让合同协议书篇三 本协议于_年_月_日由下列各方签订

9、： 转让方：_(以下简称甲方) 注册地址为：_ 法定代表人：_ 受让方：_(以下简称乙方) 注册地址为：_ 法定代表人：_ 鉴于：_，据此，双方达成以下条款： 1.释义： 除非协议另有所指，以下词语和语句在本协议及各附件具有以下的含义： 1.1 “转让”或“该转让”指本协议第2条所述甲、乙双方就_股份所进行的转让。 1.2 “被转让股份”指依据本协议，甲方向乙方转让的_公司_%的股份。 1.3 “转让成交日”指依本协议3.1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。 2.股份转让 2.1 甲方依据本协议，将其持有

10、的_公司_%的股份计_股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方; 2.2 乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并担当相应的义务。 3.成交 3.1 本协议签订后，双方应当就该转让的有关事宜要求公司将乙方的名称、居处、受让的出资额记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实向乙方出具书面的证明。如公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。 3.2 从本协议签订之日起，如_日内不能办理完毕前款规定的成交手续乙方有权解除本协议，拒绝支付转让价款。如乙方

11、已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还乙方。 4.价款支付方式 4.1 甲、乙双方同意甲方转让_公司_%股份的价款为人民币_元。 4.2 支付方式 4.2 .1 自甲方出具其持有_公司_%股份的合法、有效的证明之日起_日内，乙方向甲方支付人民币_元。 4.2 .2乙方于转让成交日向甲方支付人民币_元。 5.补充付款及其它费用 5.1 假如_公司获准向社会公开发行股票并上市，同时根据经证监会批准的_公司首次向社会公开发行股票的招股说明中显示的净资产额的_%高于_元时，差额款项作为乙方向甲方支付该转让的补充付款。 5.2 乙方于_公司上市之日起_日内将依款确定的款项支付予甲方。 5.3

12、乙方依前款规定支付补充付款时，应同时向甲方支付人民币_元，该款项作为对甲方为_公司上市而支出的各项费用的补偿。 5.4 双方依5.3款所确定的补偿费用，在本协议签订后非经乙方同意不得作任何变更。 6.董事的委派权 6.1 从转让成交日起，乙方享有对_公司的董事委派权。 6.2 甲方保证乙方可向_公司委派叁名董事，依据公司法及公司章程行使董事权利。 6.3 甲方应依法召集临时股东大会，确认董事人选的变动。 7.声明、保证和承诺 甲方特此向乙方作出以下声明、保证和承诺： 7.1 甲方已合法地成为_公司的股东，全权和合法拥有本协议项下被转让的_公司_%的股份，并具备相关的有效法律文件。 7.2 甲方

13、承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方供应任何形式的担保。 7.3 甲方履行本协议的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的股权转让法律合同、协议或单方作出的承诺、保证等。 7.4 甲方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。 7.5 甲方承认乙方系以以上声明、保证和承诺为前提条件同意与甲方签订本协议。 7.6 以上声明、保证和承诺，在本协议签订后将持续全面有效。 8.不行抗力 任何一方由于不行抗力造成的部分或全部不能履行本协议的义务的行为将不视为违约，但应在条件允许下实行一切合理及实际可行的补偿措施，以削减因不行抗力造成的损失。 9.争议解决 凡因履行本协议所发生的或与本协

14、议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，假如协商不能解决，应提请_仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。 10.一般规定 10.1 本协议自生效之日起对双方均有约束力。非经双方书面同意，本协议项下的权利义务不得变更。 10.2 本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力。 10.3 本协议中的标题，只为阅读便利而设，在说明本协议时并无效力。 10.4 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 10.5 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。 甲方(盖章)：_ 乙方(盖章)：_ 代表(签字)：_ 代表(签字)：_ _年_月

15、_日 _年_月_日 签订地点：_ 签订地点：_ 股权转让合同 股权转让合同协议书篇四 转让方：（甲方） 居处： 受让方：（乙方） 居处： 本合同由甲方与乙方就有限公司的股权转让事宜，于年月日在广州市订立。 甲乙双方本着同等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式 、甲方将原认缴出资万元（占公司注册资本的%）转让给乙方，转让金万元； 、乙方同意在年月日前，向甲方支付上述股权转让款。 其次条保证 、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在有限公司是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由

16、此引起的全部责任，由甲方担当。 、甲方转让其股权后，其在有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股权转让而转由乙方享有与担当。 、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条盈亏分担 从年月日起，乙方即成为有限公司的股东。 第四条费用负担 本次股权转让有关费用，由双方担当。 第五条合同的变更与解除 发生下列状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同。 、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 、一方当事人丢失实际履约实力。 、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 、因状况发生改变，经过双

17、方协商同意变更或解除合同。 第六条争议的解决 因本协议书引起的.或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，根据下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”）： 向广州仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。 第七条合同生效的条件和日期 本合同经各方签字后生效。 第八条本合同于年月日签订，合同正本一式份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方签署：乙方签署： 其他股东签署： 年月日 股权转让合同 股权转让合同协议书篇五 转让方(甲方)：_ 地址：_ 邮编：_ 法人代表：_ 职务：_ 电话：_ 传真

18、：_ 受让让(乙方)：_ 地址：_ 邮编：_ 法人代表：_ 职务：_ 电话：_ 传真：_ 鉴于： 1.公司是依据中国法律在合法设立、有效存续的有限责任公司，注册资本为xx元，业务范围为：xx; 2.转让方公司是依据中国法律在合法设立、有效存续的有限责任公司，注册资本为xx元，持有公司%的股权; 3.受让方公司是依据中国法律在合法设立、有效存续的有限责任公司，注册资本为xx元; 4.转让方将其持有占公司注册资本xx%的股权以本协议约定的条件转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件受让上述股权。 经双方友好协商，就上述目标股权转让事宜达成本协议，以兹共同遵守： 1.1转让方同意将其所持有的公司x

19、x%的股权(“协议股权”)转让给受让方。 1.2依据1.1条之约定计算，双方同意转让方以总额人民币xx万元的价格将协议股权转让给受让方。 1.3双方确认，上述协议股权转让款已包含对交割日之前因目标公司正常业务经营所发生的债权债务的推断、评估、计算。 受让方应在本协议签署之日起5个工作日内一次性向转让方支付股权转让款人民币xx万元。 自本次股权转让完成工商登记之日起，受让方依据其在公司注册资本中所占有的股权比例共享利润和分担风险与亏损。 股权转让款支付完毕之日起xx日内，公司应向工商管理部门申请工商登记变更，转让方、受让方均应予以协作。 5.1转让方承诺关于本次股权转让均已获得公司股东会或董事会

20、的同意。 5.2转让方承诺并保证其所转让的股权是合法有效的，其拥有完全、不行争议的处分权，该股权没有设置任何形式的担保，并不存在任何第三人的追索。否则，转让方应担当由此引致的全部法律责任及给受让方造成的经济损失。 5.3转让方承诺主动供应相关资料及帮助公司办理股权转让手续，以确保乙方能够顺当办理股权转让的变更登记等相关手续。在这些手续完成后，受让方能够合法拥有本次所转让的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。 5.4受让方承诺并保证按时向甲方支付股权转让款。 任何一方因斗争、动乱、罢工、自然灾难等主观上不能预见、客观上不能限制、不能避开并不能克服的不行抗力事务的发生，致使其不能履行或不能

21、完全履行本协议时，可全部或部分免除责任。但其应将该不行抗力事务发生的状况刚好通知对方，并须于该不行抗力事务发生之日起15日内，书面将该不行抗力事务的详情及不能履行或不能完全履行、或须要延期履行的理由及经当地公证部门出具的证明文件送达给对方。 除法律另有规定外，因签署和履行本协议所发生的相关费用由甲、乙双方各担当一半。 8.1本协议生效后，各方应适当、全面地履行各自所担当的义务，未经对方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。 8.2若甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取违约金。 8.3若乙方未按本协议其次条之规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额万

22、分之五的违约金;延迟付款超过三十日，甲方有权解除本协议，并向乙方收取违约金。 9.1本协议书的订立、效力、说明、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖; 9.2若因履行本协议或对本协议说明而产生的任何争议，各方均应友好协商解决;若各方在发生争议之日起30日内未能解决该争议，任何一方均有权向xx人民法院提起诉讼。 10.1本协议自双方或其授权代表签字盖章之日起生效。 10.2本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议加以规定，补充协议作为本协议的附件，与本协议具同等法律效力。 10.3本协议一式xx份，均具有同等的法律效力，甲方执xx份，乙方执xx份。 甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_ 法定

23、代表人(签字)：_ 法定代表人(签字)：_ _年_月_日 _年_月_日 股权转让合同 股权转让合同协议书篇六 出让方：_(以下简称甲方)住址：法定代表人： 受让方：_(以下简称乙方)住址：法定代表人： 甲、乙双方依据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_公司(下称“目标公司”)_%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一样，特签订本合同，以使各方遵照执行。 一、转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_%的股权。 二、各方的陈述与保证1、甲方的陈述与保证： (1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为潜力; (2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_%的股权

24、; (3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设?担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制; (4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准; (5)甲方承诺专心帮助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处?目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人带给担保、抵押; (6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁状况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事务或因素均真实、精确、完整，不存在任何的虚假

25、、不实、隐瞒，并情愿担当目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律职责。 2、乙方的陈述与保证： (1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为潜力; (2)乙方对本次受让甲方转让目标公司_%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解; (3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的潜力; (4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。 三、转让价款及支付 1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥_万元人民币(大写：人民币_元)。 2、甲、乙双方同意，待目标公司_%股权过户至乙方名下后日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲

26、方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。 四、合同生效条件 当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署; 2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。 五、股权转让完成的条件 1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_%的股权过户至乙方名下。 2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。 六、违约职责 1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的资料，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿

27、相应损失。 2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的干脆的、实际的损失，不包括其他。 3、遵守合同的一方在追究违约一方违约职责的前提下，仍可要求接着履行本合同或终止合同的履行。 七、合同的变更与终止 1、本合同双方当事人协商一样并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。 2、双方同意，出现以下任何状况本合同即告终止： (1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。 (2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。 (3)本合同所约定的股权转让事宜因其他缘由未取得相关主管机关批准。 (4)本合同因上述第(2)、(3)项缘由而终止时，甲方应在

28、10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。 3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚恳、信用原则，依据交易习惯履行通知、帮助、保密等义务。 八、保密 任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业隐私，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业隐私;也不得以自我或其他任何人的利益为目的利用此等商业隐私;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。 九、附则 1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力透过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 2、本合同未尽事宜，由

29、双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。 3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。 出让方(甲方)：(盖章) 法定代表人(或授权代表)签字： 受让方(乙方)：(盖章) 法定代表人(或授权代表)签字： 签署时间：_年月日 签署地点： 股权转让合同 股权转让合同协议书篇七 _（“转让方”） 法定地址：_ 法定代表人：_ _（“受让方”） 法定地址：_ 法定代表人：_ 鉴于：转让方持有_股份有限公司_的股权（“股权”），计_股。 鉴于：转让方意欲依据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望获得股

30、权，而该部分股权按国家规定需于_年_月（_股份有限公司成立满三年后）方能转让。 因此，双方兹达成如下协议： 第一条 股权转让 转让方持有_股份有限公司的股份占_股份有限公司注册资本总额的_，计_股，转让方兹同意按本合同的规定将其持有的_股份有限公司的部分股权计_股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于_年_月_日预转让该等股权，待_年_月（_股份有限公司成立满三年后）再按本协议约定签定正式股权转让协议 其次条 转让价格 双方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币_（rmb_）（“转让金”）。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需

31、支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或支付_股份有限公司任何款项。 第三条 转让金的支付 鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金干脆在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。 第四条 股东权利 转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）托付给受让方行使。 第五条 公司变更 受让方同意在转让正式实施后将促使_股份有限公司完成与股权转让有关的下列政府程序：向_股份有限公司的原股权登记机关（“登记机关”）申请股权变更登记，并提交有关文件。 第六条 转让方的陈述、保证与约定 转让方兹向受让方作如下陈

32、述、保证与约定： （a）转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为实力和民事权利实力的中国公民； （b）转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在_股份有限公司中的全部百分之_的股本，即人民币_元（rmb）。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任； （c）转让方是_股份有限公司百分之（_）的股本的合法全部者，并有有权力、权利和实力将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方； （d）转让方未在（今后亦不会在）本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保； （e）转让方已实行一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式

33、股权转让协议； （f）转让方负责促使_股份有限公司实行一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。 第七条 受让方的陈述、保证与约定 受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定： （a）受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为实力和民事权利实力的中国公民； （b）受让方已实行一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议；及_。 （c）受让方保证依据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。 第八条 违约及赔偿 任何一方违反本协议的任一条款或不刚好、充分地担当本协议项下其应担当的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要

34、求违约方订正该等违约行为并实行充分、有效及刚好的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。 在违约事实发生以后，经守约方的合理推断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不行能，则守约方有权短暂中止其相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并实行充分、有效及刚好的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。 在守约方依本条第（1）项发出书面通知三十（30）日内，违约方仍不订正其违约行为或其并未实行充分、有效的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除本协议。 违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守

35、约方因违约方的违约行为而遭致的干脆的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。 第九条 弃权 全部弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和刚好地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违约行为属相像或其他性质。 第十条 完整性 本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和支配，且该等备忘录、协议和支配自本协议签订之日起失效。 除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外

36、，未给予其他权利（正式股权转让协议中规定的.除外）。 假如本协议中的任何条款无论何种缘由完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若双方在签订本协议时已考虑到这一点，则依据本协议之含义与目的，与双方的意愿最为接近的合适的条款应被视为取代了该条款，而本协议的其它条款仍应有效并且有约束力。 第十一条 名称和标题 本协议的名称和标题仅为阅读便利而设，不得用于说明本协议或其任何条款。 第十二条 未创设第三方权利 本协议之任何条款并未被意图用于或被说明为向任何第三方供应或为其创设任何使其受益之权利和任何其他权利。 第十三条 适用法律 本协议适用已颁布的中国

37、法律并应按其进行说明。 第十四条 争议解决 如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的说明而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。 如在一方就该争议书面通知另一方后的三十（30）天内双方仍不能满足地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。 第十五条 通知 本协议双方应以书面形式，按下列地址向对方发送任何文件及通知： 转让方 地址：_ 收件人：_ 电话：_ 传真：_ 受让方 地址：_ 收件人：_ 电话：_ 传真：_ 第十六条 正本和生效条件 本协议应由本协议双方签署_份文本。每份文本均为本协议正本，本协议双方各执文本一套。 本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日起生效（“生效日”）。 第十七条 本协议的修改 本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方授权代表签字。 本协议由双方授权代表于首页记载之日期在_签订。 转让方（盖章）：_ 受让方（盖章）：_ 授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日 签订地点：_