法律合同样例隐名股东投资协议书篇.docx

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1、隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立 公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中 却记载为他人的出资人。隐名股东投资协议书隐名投资人（实际股东，以下简称“合约协议甲方单位机构”）： 身份证号码：联系方法方式方法：显名投资人（名义股东，以下简称“合约协议乙方单位机构”）： 身份证号码：联系方法方式方法：鉴于：甲、乙双方约定，由合约协议甲方单位机构向公司投资，合约协议乙方单位机构则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司 的法定相关电子为：。公司的注册资本为人民币万元，其中以合约协议乙方单位机构名义在公司章程、股东名册以及工商登记中登

2、记的出资额 为万元，占投资比例 ,该项出资全部由合约 协议甲方单位机构实际投入，合约协议乙方单位机构并不实际出资。 第六条、合约协议乙方单位机构不得利用显名股东身份谋取私利，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产 和损害本公司利益的活动，否则，合约协议乙方单位机构除向合约协 议甲方单位机构返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占合约协议甲方 单位机构资产的相关刑事与民事责任。第七条、公司出现第三人的纠纷时，由合约协议乙方单位机构承担实 际的股东责任。第八条、如由于合约协议乙方单位机构的债务纠纷，而导致其名下的 股权被他人通过司法途径强制处分时。合约协议乙方单位机构必须对 由此

3、给合约协议甲方单位机构造成的所有直接和可遇见的间接损失 承担全部赔偿责任。第九条、如果公司出现减资、清算情形，合约协议乙方单位机构应当 以现金形式向合约协议甲方单位机构支付应得份额，不得以实物或者 其他收益权利折价为应得的现金。第十条、合约协议乙方单位机构作为显名股东，应提供财产 担保或信用担保，如抵押、质押或担保人，当合约协议乙方单位机构 出现违反本协议规定的行为时，合约协议乙方单位机构须承担责任， 具体方法方式方法如下：第十一条、合约协议乙方单位机构对此协议负有保密义务。除经合约 协议甲方单位机构同意或本协议约定外，合约协议乙方单位机构不得 向任何第三方泄露本协议的任何相关有关内容，否则应

4、承担由此造成 合约协议甲方单位机构损失的赔偿责任。第十二条、如果合约协议乙方单位机构未按本协议约定向合约协议甲 方单位机构分配红利或阻止合约协议乙方单位机构行使本协议约定 的权利，即视为合约协议乙方单位机构违约。合约协议乙方单位机构 应向合约协议甲方单位机构支付违约金*元。第十三条、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华 人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议，各方可协商解 决，协商不能解决，由合约协议甲方单位机构住所地人民法院管辖。第十四条、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协 议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十五条、本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，

5、自双 方签字或盖章之日起合约生效。合约协议 甲 方单位机 构： 合约 协议乙方单位机构：年 月 日隐名股东投资协议书隐名投资人（实际股东，以下简称合约协议甲方单位机构）：显名投资人（名义股东，以下简称合约协议乙方单位机构）：为明确双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，根据中 华人民共和国合约协议法及相关法律法规之规定，遵循平等、自愿、 公平和诚实信用的原则，经合约协议缔结双方友好协商达成一致，签 订如下条款由双方共同遵守：第一条实际出资额本公司注册资本为 元，其中合约协议甲方单位机构实际出资 元，合约协议乙方单位机构实际出资元。合约协议甲方单位机构出资方法方式方法为（现金/实物），该出

6、资在年 月日已全部到位。公司成立后，合约协议甲方单位机构不得抽回资金，逃避责任和 风险。合约协议甲方单位机构对公司股份的认购出资，交由合约协议乙 方单位机构以合约协议乙方单位机构名义对公司投资。第二条责任承担与利益分配合约协议乙方单位机构为公司股东，载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料。合约协议缔结双方均以自己的实际出资通过合约协议乙方单位 机构向公司承担有限责任，如合约协议乙方单位机构先向公司承担责 任后，其有权向合约协议甲方单位机构追偿应由合约协议甲方单位机 构承担的相应份额。合约协议乙方单位机构以其名下在公司的投资比例取得的盈余 分配，按甲、乙双方在投资总额中的比例分配。合约

7、协议缔结双方在公司的增资扩股、配股权，按合约协议缔结 双方在投资总额中的比例享有，但需以合约协议乙方单位机构名义与 公司产生法律关系。第三条股权转让公司股东转让股权时，合约协议甲方单位机构有权在同等条件下 享有优先受让权，合约协议乙方单位机构须配合合约协议甲方单位机 构实现该优先受让权。合约协议乙方单位机构转让股权全部的，由甲、乙双方签订股权 转让协议，以产生新的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规 定，在公司办理股权转让手续，新的显名投资人为公司名义股东。第四条权利限制合约协议乙方单位机构承诺未经合约协议甲方单位机构书面同 意不能单方面转让、出质股权，否则，合约协议乙方单位机构除向合 约

8、协议甲方单位机构返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占合约协议 甲方单位机构资产的相关刑事与民事责任。如由于合约协议乙方单位机构的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时，合约协议乙方单位机构必须对由此给合约协议甲方单位机构造成的所有损失承担全部赔偿责任。第五条保密条款合约协议乙方单位机构对此协议负有保密义务。非经合约协议甲 方单位机构同意或本协议约定外，合约协议乙方单位机构不得向任何 第三方泄露本协议的任何相关有关内容，否则应承担由此造成合约协 议甲方单位机构一切损失的赔偿责任。第六条竞业禁止合约协议乙方单位机构不得利用名义股东身份谋取私利，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业

9、务或者从事侵占公司财产和损 害本公司利益的活动，否则，合约协议乙方单位机构除向合约协议甲 方单位机构返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占合约协议甲方单位 机构资产的相关刑事和民事责任。第七条其他条款本协议未尽事宜由双方协商签订补充条款，补充条款与本协议具 有同等法律效力。因本协议引起的纠纷，由双方协商解决，协商不成的，由公司所 在地人民法院管辖。本协议一式两份，甲乙各执一份，具有同等法律效力，自双方签 字或盖章签字或盖章盖章或签字或盖章即合约生效。合约协议甲方单位机构： 合约协议乙方单位机 构：身份证号：身份证号：联系相关电子： 联系相关电子：年 月 日 年 月 日股东隐名协议书合约协议甲方单位

10、机构：合约协议乙方单位机构：丙方：甲、乙、丙三方经友好协商，本着互利互惠、共同发展的原则， 就乙、丙两方隐名出资开发XX县XX厂房地产开发相关本次项目出资 及股权、利益分配等问题达成如下协议：第一条股东形式合约协议甲方单位机构为显名营业人，乙、丙两方为隐名出资人。合约协议甲方单位机构出资XXX万元，合约协议乙方单位机构出 资XX万元，丙方出资XXX万元，共计资本金XXX万元，作为XX县 XX厂房地产开发相关本次项目的资本金。第二条股东出资额、股权比例合约协议甲方单位机构：房地产有限公司出资人民币万元，占资本金75%；合约协议乙方单位机构：出资人民币 万元，占注册资本金10%丙方：出资人民币 万

11、元，占注册资本金15%第三条出资期限甲、乙、丙所认缴上述出资应分期（或一次性）到位,乙、 丙的出资以合约协议甲方单位机构出具的出资证明为准。第四条表决权的行使关于本相关本次项目可能发生的诸如增资、解约、增加股东等重 大事项，各股东应当按出资比例行使表决权。各股东作出重大决议时, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如表决本相关本次项目 一般事项，由所持表决权二分之一以上的股东同意通过。第五条追加出资在 县 场房地产开发相关本次项目履约过程中，如出现亏损或资金周转困难等需增资的情况，各股东应当积极解决相关本次项目的资金问题，增加资金的方法方式方法如下：(1)股东按原始出资比例增加出资；(2)

12、部分或个别股东增加出资；(3)吸收新的股东；(4)以红利追加出资；当出现上述(2)种情况时，应相应稀释未增加出资股东的股权。 当出现(3)情况时，应相应稀释其他股东的股权。第六条股东权责1、在 厂房地产开发相关本次项目中，股东按出资比例承担责任，分得红利。2、关于 厂房地产开发相关本次项目营业事务，均由合约协议甲方单位机构执行，合约协议乙方单位机构不参与相关本次项目 经营管控管理。3、每会计年度终结时，甲、乙、丙应对本年度的财务状况进行 书面确认。4、本契约终止时，合约协议甲方单位机构应当根据本相关本次 项目的盈亏状况相应的返还乙、丙所出的资本金；如相关本次项目盈利，合约协议甲方单位机构除返还

13、资本 金外，应另行支付利益金;如相关本次项目亏损，合约协议甲方单位 机构将在扣除亏损额后，向乙、丙返还剩余资本金。如该相关本次项 目不幸亏蚀净尽，合约协议甲方单位机构无需返还乙、丙所出的资金 额。第七条特别约定乙、丙出资后所享有的股东权利及义务仅限于县 厂房地产相关本次项目的开发，公司开发的其它相关本次项目与乙、丙无 关；且乙、丙不得限制 房地产有限公司开发其他相关本次项目。（如该相关本次项目不幸亏蚀净尽，以契约终止论。但三方愿意 继续出资的，不在此限。且合约协议甲方单位机构有意继续经营，而 乙、丙不愿意再出资加入时，合约协议甲方单位机构不得拒绝。）第八条违约责任全体股东应当按约向合约协议甲方

14、单位机构缴纳所认缴的资本 金。如本相关本次项目需要增资，各股东应当按照持股比例相应地追 加投资。如果个别股东没有如期缴纳资本金和未按需追加投资，给相 关本次项目造成停工或亏损等一切实质不利影响，其行为属重大违 约，其所持有的全部股金及附加利益将作为违约金由守约方予以处 罚。第九条适用法律及争议的解决1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人 民共和国法律的管辖。2、因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解 决，由 仲裁委员会进行仲裁。第十条其它1、本协议正本一式份，全体股东各执一份。副本十份，股东各 执二份。本协议经各股东签字或盖章或签字或盖章盖章或签字或盖章后合约生

15、效。2、本协议的修改、补充须经体股东协商并签订补充协议，补充 协议与本协议具有同等的法律效力。合约协议甲方单位机构： 合约协议乙方单位机构：身份证号： 身份证号：联系相关电子： 联系相关电子：一年月日年月 日隐名股东投资协议书为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障合约协议甲方 单位机构作为隐名股东的权利，经合约协议缔结双方友好协商，兹签 订该隐名股东协议，具体相关有关内容如下：一、以合约协议乙方单位机构名义出资的 万 元全部由合约协议甲方单位机构实际出资。合约协议甲方单位机构的 出资方法方式方法为（现金/实物）。合约协议甲方单位机构出资 在 年 月 日全部到位，并 经 会计师事务所验资证明。

16、公司成立后，合 约协议甲方单位机构不得抽回资金，逃避风险和责任。二、合约协议甲方单位机构享有完全的公司管控管理参与 权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。合约协议乙方单位 机构不享有公司管控管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益 的分配，不承担投资风险。三、合约协议乙方单位机构作为显名股东作如下承诺：未经 合约协议甲方单位机构的书面同意不能单方面转让、出质股权。若合 约协议乙方单位机构未经合约协议甲方单位机构的书面同意单方面 转让、出质股权，则合约协议乙方单位机构应当向合约协议甲方单 位机构返还资产、赔偿损失。四、合约协议乙方单位机构应向公司及其他股东披露合约协 议甲方单位机构及本协

17、议的存在，使公司认可合约协议甲方单位机构 的实际股东身份行使权利。五、甲、乙双方的利益分配方法方式方法：合约协议甲方单（参考格式范本）隐名投资人（实际股东，以下简称“合约协议甲方单位机构“）：身份证号码：联系方法方式方法：显名投资人（名义股东，以下简称“合约协议乙方单位机构”）：身份证号码：联系方法方式方法：甲、乙双方约定，由合约协议甲方单位机构向公司（以下简称目标公 司）投资，合约协议乙方单位机构则作为名义股东登记于公司的章程、 股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定相关电子为：。公司的注册资本为人民币万元，其中以合约协议乙方单位机构名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为

18、万元，占投资比例%,该项出资全部由合 约协议甲方单位机构实际投入，合约协议乙方单位机构并不实际出资。为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利， 经双方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体相关有关内容如下：第一条 合约协议乙方单位机构的名义出资 万元全部由合约协 议甲方单位机构实际出资。合约协议甲方单位机构的出资在年 月 日全部到位并经 会计师事务所验资证明；合约协议甲方 单位机构的出资方法方式方法为（现金/实物）。公司注册资本的实际出资者为合约协议甲方单位机构。公司成立后，合约协议甲方单位机构不得抽回资金，逃避风险和责 任。第二条合约协议甲方单位机构享有完全的公司管控管理参与 权

19、、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。合约协议乙方单位 机构不享有公司管控管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益 的分配，不承担投资风险。第三条 合约协议乙方单位机构作为显名股东作如下承诺：未经 合约协议甲方单位机构的书面同意不能单方面转让、出质股权，否贝L 合约协议乙方单位机构除向合约协议甲方单位机构返还资产、赔偿损 失外，还须承担侵占合约协议甲方单位机构资产的相关刑事与民事责 任。第四条 合约协议乙方单位机构应向公司及其他股东披露合约协 议甲方单位机构及本协议的存在，使公司认可合约协议甲方单位机构 的实际股东身份行使权利。第五条甲、乙双方的利益分配方法方式方法：合约协议甲方单 位机

20、构享受公司全部股东权益，合约协议乙方单位机构不享受股东权 益。第六条 若公司与第三人出现纠纷时，由合约协议甲方单位机构 承担实际的股东责任，合约协议乙方单位机构不承担实际股东责任。第七条合约协议乙方单位机构应积极配合办理公司登记设立及 其他法定的相关手续，履行相应的义务。第八条如由于合约协议乙方单位机构的债务纠纷，而导致其名 下的股权被他人通过司法途径强制处分时。合约协议乙方单位机构必 须对由此给合约协议甲方单位机构造成的所有直接和可遇见的间接 损失承担全部赔偿责任。第九条合约协议乙方单位机构对此协议负有保密义务。除经合 约协议甲方单位机构同意或本协议约定外，合约协议乙方单位机构不 得向任何第

21、三方泄露本协议的任何相关有关内容，否则应承担由此造 成合约协议甲方单位机构损失的赔偿责任。第十条合约协议乙方单位机构不得利用显名股东身份谋取私 利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司 财产和损害本公司利益的活动，否则，合约协议乙方单位机构除向合 约协议甲方单位机构返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占合约协议 甲方单位机构资产的相关刑事与民事责 任。第H一条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中 华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议，各方可协商 解决，协商不能解决，由公司注册地人民法院管辖。第十二条本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议， 补充协议

22、与本协议具有同等的法律效力。第十三条 本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。合约协议乙方单位机构:合约协议甲方单位机构：年 月日 年 月日隐名股东投资协议隐名合伙人X X x（以下简称为合约协议乙方单位机构），出名营 业人X X x（以下简称合约协议甲方单位机构），兹为隐名合伙经当事 人间同意缔行契约条件于下：第一条合约协议甲方单位机构开设X X商行专营X X事业计共 资本金人民币XX元整，除合约协议甲方单位机构自出人民币XX元 整外，余人民币XX元整，由合约协议乙方单位机构于本契约成立同 时一次交清甲合约协议乙方单位机构各自确认。第二条合约协议乙方单位机构投入资本人民币X

23、 X元整后，即 为X X商行的隐名合伙人而合约协议甲方单位机构认诺。第三条 合约协议甲方单位机构应每届事务年终，开具财产目录 借贷对照表，以及营业损益计算书交付合约协议乙方单位机构查核。第四条前条查核时，如合约协议乙方单位机构发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。第五条本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。第六条 前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由合约协议 甲方单位机构支付合约协议乙方单位机构，而未支付的分配金，合约 协议乙方单位机构可充作其出资的增加于合约协议甲方单位机构同 /3O第七条 关于X商行营业事务，均由合约协议甲方单位机构执行, 而合约协议

24、乙方单位机构不得参与事务的执行。但合约协议乙方单位机构得随时查阅合伙人的帐簿，并检查其事 务及财产的状况。第八条隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额 半数的，合约协议甲方单位机构应即通知合约协议乙方单位机构，而 合约协议乙方单位机构可终止契约。第九条 合约协议甲方单位机构与合约协议乙方单位机构所出的 资本，以合约协议甲方单位机构为一的比例如遇亏蚀时，应以此计算 分担。第十条本隐名合伙有效期间，自XXXX年X月X日起至XXX X年X月X日止共为X年X月。第十一条 合约协议乙方单位机构如遇不得已事由，须中途终止 契约的，应于年底为之；但须于两个月前通知合约协议甲方单位机构。第十二条契约

25、终止时，合约协议甲方单位机构应返还合约协议 乙方单位机构所出的资本金额，并应支付应得的利益金，担因亏损而 减少资本的，只得返还其余剩的存额。第十三条 合约协议缔结双方间所出的资本，如不幸亏蚀净尽的, 以契约终止论；但双方愿意继续出资的，不在此限。且合约协议甲方 单位机构有意继续经营，而合约协议乙方单位机构亦不愿意再出资加 入时，合约协议甲方单位机构不得拒绝。第十四条 合约协议甲方单位机构如中途欲将X X商行出让于他 人时，应先通知合约协议乙方单位机构，如合约协议乙方单位机构愿 意按照时价受让时，应尽先使合约协议乙方单位机构受让，合约协议 甲方单位机构不得无正当理由拒绝。第十五条合约协议甲方单位

26、机构如违背前条或因合约协议乙方 单位机构不愿意受让，将XX商行股份出让于他人的，出让之日即为 本丰契约终止之日。第十六条合约协议甲方单位机构在契约存续中发生不测的合约 协议乙方单位机构可终止契约。第十七条本契约未订明事项依民法或有关半规办理。本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。出名营业人（合约协议甲方单位机构）：XXX商行名称：商行相关电子：担负责任任人：住址：隐名合伙人（合约协议乙方单位机构）：X X X住址：XXXX年X月X日隐名投资协议书样本隐名投资人（合约协议甲方单位机构）：张X显名投资人（合约协议乙方单位机构）：王X、赵X甲、乙双方约定，由合约协议甲方单位机构向XX市XX有限公司

27、 全额投资，合约协议乙方单位机构则作为名义股东登记于公司的章 程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定相关电子为：XX 市XX路XX号。公司的注册资本为人民币500万元（即名义股东王X、 赵X在公司的章程、股东名册、工商登记中的出资500万元人民币） 全部由合约协议甲方单位机构实际出资，合约协议乙方单位机构并不 实际出资。为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利， 经双方友好协商，兹签订该隐名投资协议，具体相关有关内容如下：1、公司注册资本人民币500万元全部由合约协议甲方单位机构 实际出资，合约协议甲方单位机构的出资在2006年3月10日前全部 到位；合约协议甲方单位机构

28、的出资方法方式方法为现金；公司注册 资本的实际出资者为合约协议甲方单位机构张X。2、合约协议甲方单位机构的实际出资挂在合约协议乙方单位机 构名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以合约协议乙方单位 机构为显名股东，基本情况为：王X,男，年 月 日生，身份证号码：赵X,男，年 月 日生，身份证号码：3、XX市XX有限公司的经营管控管理方法方式方法：4、XX市XX有限公司内隐名投资者和显名股东的具体职责和权5、合约协议乙方单位机构作为显名股东作如下承诺：未经合约 协议甲方单位机构的书面同意不能单方面转让股权，否则，合约协议 乙方单位机构除向合约协议甲方单位机构返还资产、赔偿损失外，还 须承担侵占

29、合约协议甲方单位机构资产的相关刑事与民事责任。6、合约协议乙方单位机构作为显名股东，应提供财产担保或信 用担保，如抵押、质押或担保人，当合约协议乙方单位机构出现违反 本协议规定的行为时，合约协议乙方单位机构须承担责任，具体方法 方式方法如下：7、甲、乙双方的利益分配方法方式方法：合约协议甲方单位机 构享受XX市XX有限公司全部股东权益；合约协议甲方单位机构支付 给合约协议乙方单位机构固定报酬年薪为元，合约协议乙方单位机 构不享受股东权益。8、若XX市XX有限公司出现第三人的纠纷时，由合约协议甲方 单位机构承担实际的股东责任，合约协议乙方单位机构不承担实际股 东责任。9、其他条款。10、本协议一

30、式四份，由甲、乙双方各执二份。自甲、乙双方签 字或盖章之日起合约生效。合约协议甲方单位机构： 合约协议乙方单位机构：如何订立隐名股东投资协议书隐名投资，是相对显名投资而言。所谓隐名投资，是指不以自己 的名义向公司认购出资，在公司的章程、股东名册或其他工商登记材 料上记载的投资人为他人（显名投资人）的，实际向公司认购出资但隐 去自己名义的投资。所谓显名投资，是指以自己的名义向公司认购出资，并在公司的 章程、股东名册上或其他工商登记材料上记载的投资人为其本人的投 资。之所以要研究隐名投资，是因为律师担任企业改制非诉讼业务 中，在企业改制为XXXX时，对于股东的设置，由于受限公司法对XXXX 股东限

31、制为2人以上，50人以下的规定，为规避法律，在改制企业 职工拟向公司投资的人数超过50人，或虽不超过50人，但因改制企 业拟设公司的需要，需将股东人数设定在50人以下时，带来的实际 问题，即是一部分职工或其他投资人将以自己的名义（显名）向公司认 购出资，一部分职工或其他投资人以隐名投资的方法方式方法以显名位机构享受公司股东权益，合约协议乙方单位机构不享受股东权益。六、若公司与第三人出现纠纷时，由合约协议甲方单位机构 承担实际的股东责任，合约协议乙方单位机构不承担实际股东责任。七、合约协议乙方单位机构应积极配合办理公司登记设立及 其他法定的相关手续，履行相应的义务。八、如由于合约协议乙方单位机构

32、的债务纠纷，导致其名下 的股权被他人通过司法途径强制处分，合约协议乙方单位机构必须对 由此给合约协议甲方单位机构造成的所有直接和可遇见的间接损失 承担全部赔偿责任。九、合约协议乙方单位机构对此协议负有保密义务，除经合 约协议甲方单位机构同意或本协议约定其他股东外，合约协议乙方单 位机构不得向任何第三方泄露本协议的任何相关有关内容，否则应承 担由此造成合约协议甲方单位机构损失的赔偿责任。十、合约协议乙方单位机构不得利用显名股东身份谋取私 利，不得在本地区自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事侵 占公司财产和损害本公司利益的活动。十一、因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能 解决，

33、向协议签订地人民法院提起诉讼。十二、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充 协议与本协议具有同等的法律效力。十三、本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，均具有同等的法律效力。 投资人的名义，通过显名投资人向公司投资，这样的结果，显明投资 人将记载进公司章程、股东名册及其他工商登记材料上，而隐名投资 人却不能。隐名投资与“名为投资，实为借贷”的法律关系不同，隐名投资 是投资而非借贷。因此，隐名投资人并不享受固定利益。隐名投资与 代理投资的法律关系不同，显名投资人系以自己的名义向公司投资， 而代理投资是代理人系以被代理人的名义向公司投资。隐名或显名投资，是出于投资人的不同动机或实际情况

34、，他表现 为：有的显名投资人的实际投资与隐名投资人的实际投资统统均以显 名投资人名义向公司投资；有的显名投资人不向公司实际投资，由隐 名投资人全部实际投资，但以显名投资人的名义向公司投资；还有的 表现为虚拟的人名，或冒用他人名义隐名实际投资，这些情况带来在 法律上需要确认显名投资人与隐名投资人相互间的权利义务，隐名投 资人和显名投资与公司以及第三人的法律关系等问题。为解决在律师实务企业改制中为规避法律需设计隐名投资问题， 以及确认因隐名投资产生的法律关系问题。笔者在律师实务中对此问 题解决的体会是：由显名投资人与隐名投资人签订隐名投资协议书， 将两者之间的权利义务关系，两者与公司的法律关系，以

35、及公司在处 理实际问题上的法律关系，用合约协议的形式予以确定，消除因约定 不明带来不尽纠纷的重大隐患，有利于企业改制成果的稳定。隐名投资协议书应当包括以下相关有关内容、显名投资人、隐名投资人二、显名投资人向公司实际投资数额，隐名投资人向公司实际投 资数额。三、隐名投资人的对公司的股份认购出资，交由显名投资人以显 名投资人的名义对公司投资.四、显名投资人为公司股东，载入公司章程、股东名册以及其他 公司或工商登记资料，以其名下的投资，在公司享受股东权利，承担 义务。五、隐名投资人不是公司股东。六、显名投资人和隐名投资人均以自己的实际出资通过显名投资 人向公司承担有限责任。七、显名投资人以其名下在公

36、司的投资比例取得的盈余分配，按 显名投资人与隐名投资人在投资总额中的比例分配。八、显名投资人、隐名投资人在公司的增资扩股、配股权，按显 名投资人与隐名投资人在投资总额中的比例享有，但需以显名投资人 的名义与公司产生法律关系。九、显名投资人、隐名投资人转让股权时，投资人中的显名投资 人和隐名投资人在同等条件下均有优先受让权，显名投资人转让股权 全部的，由隐名投资人与显名投资人签订股权转让协议，以产生的新 的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规定，在公司办理股权 转让手续，新的显名投资人为公司股东。十、显名投资人或隐名投资人死亡的，其继承人享有被继承人在投资协议中的权利、义务。十一、协议第七条

37、约定的相关有关内容显名投资人授权公司，对 隐名投资人应当享有的权利，由公司直接分配给隐名投资人。合约协议乙方日期:合约协议甲方单位机构:单位机构：日期：签约地点:隐名股东投资协议书显名投资人（合约协议甲方单位机构）：隐名投资人（合约协议乙方单位机构）：以上甲、乙两方经友好协商，本着互利互惠、共同发展的原则， 就合约协议乙方单位机构隐名出资设立公司的相关出资及股权、利 益分配等问题达成如下协议：一、股东形式公司的注册资本为人民币 元。合约协议甲方单位机构为显名营业人，合约协议乙方单位机构为隐名出资人。其中合约协议甲 方单位机构出资人民币 元，合约协议乙方单位机构出资人民 币 元。二、公司注册相关

38、电子：公司的法定相关电子：三、股东出资额、股权比例合约协议甲方单位机构：出资人民币 万元，占注册资本的%;合约协议乙方单位机构：出资人民币 万元，占注册资本的%其中，合约协议乙方单位机构的实际出资挂在合约协议甲方单位 机构名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以合约协议甲方单 位机构为显名股东，基本情况为：合约协议乙方单位机构：身份证号：联系方法方式方法：四、出资期限：甲、乙双方所认缴上述出资应分期（或一次性）到位,合 约协议甲方单位机构须向合约协议乙方单位机构开具合约协议乙方 单位机构出资证明。五、表决权的行使表决事项由各股东按出资比例行使表决权。各股东作出公司法 规定的重大决议时，必须经

39、代表三分之二以上表决权的股东通过。如 表决事项为一般事项，由所持表决权二分之一以上的股东同意通过。公司的经营管控管理方法方式方法：七、显名股东和隐名股东的具体职责和权利1、显名股东的权利义务2、隐名股东的权利义务八、利益分配甲、乙双方的利益分配方法方式方法：合约协议乙方单位机构按每年公司纯收益的%分得红利。九、违约责任1、合约协议乙方单位机构应当按约向合约协议甲方单位机构缴 纳所认缴的资本金。合约协议乙方单位机构未按约按时缴纳认缴资本 金的，则应向合约协议甲方单位机构承担 责任。2、合约协议甲方单位机构未按本协议约定向合约协议乙方单位 机构分配红利或阻止合约协议乙方单位机构行使股东权利的，合约

40、协 议甲方单位机构应向合约协议乙方单位机构承担 责任。3、公司出现第三人的纠纷时，由方承担实际的股东责任。4、合约协议甲方单位机构对此协议具有保密义务，除经合约协 议乙方单位机构同意或本协议约定之外，合约协议甲方单位机构不得 向任何第三方透露本协议的任何相关有关内容，否则，应承担由此造 成合约协议乙方单位机构损失的赔偿责任。十、适用法律及争议的解决1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人 民共和国法律的管辖。2、因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解 决，有管辖权的人民法院提起诉讼。H一、其它1、本协议正本 份，全体股东各执一份。本协议经合约协议缔结双方签字或盖章

41、或签字或盖章盖章或签字或盖章后合约生效。2、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协 议与本协议具有同等的法律效力。合约 协 议 甲 方 单 位 机构：合约协议乙方单位机构：年 月 日年 月隐名股东投资协议书隐名投资人（以下简称“合约协议甲方单位机构“）：身份证号码：联系方法方式方法：显名投资人（以下简称“合约协议乙方单位机 构”身份证号码：联系方法方式方法：甲、乙双方约定，由合约协议缔结双方向公司（以下简称公司）投资，合约协议乙方单位机构则作为显名股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记 材料之中。公司的注册资本为人民币120万元，其中以合约协议乙方 单位机构名义在公司的章程

42、、股东名册、工商登记中登记的出资额为 60万元，拥有公司股权比例为50%,该项出资由合约协议甲方单位 机构实际投入40万元，合约协议乙方单位机构实际出资20万元。为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的 权利，经双方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体相关有关内容 如下：第一条、合约协议乙方单位机构的名义出资60万元由合约 资20万元。合约协议甲方单位机构的出资在 年 月日 全部到位；合约协议甲方单位机构的出资方法方式方法为*出资（现 金/实物）。第二条、甲、乙双方的利益分配方法方式方法：合约协议缔 结双方各享有公司25%的股权，即合约协议甲方单位机构拥有合约协 议乙方单位机构名义股

43、权的50%。第三条、在公司经营过程中，如出现需要增资的情况，合约协议乙方 单位机构应当提前通知合约协议甲方单位机构。双方重新协商是否增 资及增资数额和增资后所占股权比重等事宜。如果合约协议乙方单位 机构未尽本条款通知义务，擅自增资导致其持有的名义股权比例提 高，则视为合约协议甲方单位机构仍然拥有合约协议乙方单位机构增 资后名义股权的50%o第四条、合约协议甲方单位机构不享有公司经营管控管理权，但对公 司经营有知情权，合约协议甲方单位机构有权随时查阅公司账簿，合 约协议乙方单位机构应当予以配合。关于公司可能发生的诸如增资、 股权转让、增加股东等重大事项，合约协议乙方单位机构应当提前 30日通知合约协议甲方单位机构。第五条、合约协议乙方单位机构作为显名股东未经合约协议甲方单位 机构的书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，合约协议乙方单 位机构除向合约协议甲方单位机构返还资产、赔偿损失外，还须承担 侵占合约协议甲方单位机构资产的相关刑事与民事责任。