法律合同样例中外合资经营企业合同9.docx

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1、中外合资经营企业合约协议XXXX成立合约协议第一章总则中国 公司和 国 公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国 省 市共同投资举办合资经营企业，特订立本合约协议。第二章合营各方第一条本合约协议的各方中国 公司（以下简称合约协议甲方单位机构），在中国地登记注册，其法定相关电子在中国 省 市 区街 号；法定代表：姓名 职务 国籍 O国 公司（以下简称合约协议乙方单位机构）,在 国 地登记注册，其法定相关电子在 0法定代表：姓名 职务 国第三章成立合资经营公司第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三 分之一以上的董事提议，董事长

2、可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。第十章经营管控管理机构第三十条 合营公司设管控管理机构，担负责任任公司的日常经营管控管理工 作。经营管控管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由合约协议甲方单位机构推荐 人,合约协议乙方单位机构推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织相关领导合营 公司的日常经营管控管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管控管理机构可设若干机构部门经理，分别担负责任任企业各机构部门的 工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理担负责任任。第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重

3、失职的，经董事会议决可随 时撤换。第十一章设备购买第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运送工具和办公用品等， 在条件相同情况下，尽先在中国购买。第三十四条合营公司委托合约协议乙方单位机构在国外市场选购设备时，应 邀请合约协议甲方单位机构派人参加。第十二章筹备和建设第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由 人组成，其中合约协议甲方单位机构 人，合约协议乙方单位机构人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。第三十六条筹建处具体担负责任任审查工程设计，签订工程施工承包合约协 议，组织生产设备、材料等物资的采购和质量验

4、收合格，制定工程施工总进度，编 制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管控管理办法，做好工程 施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。第三十七条合约协议缔结双方指派若干技术有关人员组成技术小组，在筹建 处相关领导下，担负责任任对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、 检验、质量验收合格和性能考核等工作。第三十八条 筹建处工作有关人员的编制、报酬及费用，经合约协议缔结双方 同意后，列入工程预算。第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤 销。第十三章劳动管控管理第四十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和 奖惩等事

5、项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管控管理规定及其实 施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的 订立劳动合约协议加以规定。劳动合约协议订立后，报当地劳动管控管理机构部门备案。第四十一条甲合约协议乙方单位机构推荐的高级管控管理有关人员的聘请和 工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十四章 税务、财务、审计第四卜二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。第四十三条合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所 得税。第四十四条 合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提 取储备基金、企业发展基金及职工福利奖

6、励基金，每年提取的比例由董事会根据公 司经营情况讨论决定。第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一 切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用合约协议缔结双 方同意的一种外文书写。）第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结 果报告董事会和总经理。如合约协议乙方单位机构认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审 查，合约协议甲方单位机构应予以同意。其所需要一切费用由合约协议乙方单位机 构负担。第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。合营企业的全部利润

7、，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营 各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。（若以前年度的亏损未弥 补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配 形式应加以规定。）第十五章合营期限、解散与清算第四十八条本合营企业在下述情况下解散：1 .合营期满；2 .合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企 业也可解散；a.合营遭受重大损失，无法继续经营；b.任何一方违反经营合约协议规定，使本企业无法继续经营；c .合营企业达不到经营目的，投资无法回收；d.不可抗力，等。第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按中华人

8、民 共和国中外合资经营企业法实施条例第1 0 3条到1 0 8条规定进行。第五十条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。第十六章合营期满财产处理第五十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的 财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。第十七章保险第五十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保 险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十八章合约协议的修改、变更与解除第五十三条对本合约协议

9、及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议， 并报原审批机构批准，才能合约生效。第五十四条 由于不可抗力，致使合约协议无法履行，或是由于合营公司连年 亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合 营期限和解除合约协议。第五十五条 由于一方不履行合约协议、章程规定的义务，或严重违反合约协 议、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合约协议规定的经营目的，视作 违约方单方终止合约协议，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合约协议规定 报原审批机构批准终止合约协议。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营 公司的经济损失。第十九章违约责任第五十六条甲、乙任何一方未按本

10、合约协议第五章的规定依期按数提交完出 资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分 之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合约协议第五十三条规定终止合约协议，并相关要求违约方赔偿损失。第五十七条由于一方违约，造成本合约协议及其附件不能履行或不能完全履 行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担 各自应负的违约责任。第五十八条为保证本合约协议及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约 的银行担保书。第二十章不可抗力第五十九条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不

11、能预见并且对其 发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合约协议的履行或者不能按 约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五 天内，提供不可抗力详情及合约协议不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履 行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。 按其对履行合约协议影响的程度，由双方协商决定是否解除合约协议，或者部分免 除履行合约协议的责任，或者延期履行合约协议。第二十一章适用法律第六十条 本合约协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民 共和国法律的管辖。第二十二章争议的解决第六十一条凡因本合约协议引起的或与本合约协议

12、有关的任何争议，均应提 交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲 裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或者凡因执行本合约协议所发生的或与本合约协议有关的一切争议，双方应通过友 好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁 程序暂行规则进行仲裁。在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组 织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。（注：在订立合约协议时，上述三种方法方式方法仅能选一。）第六十二条 在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，

13、本合约协议 应继续履行。第二十三章文字第六十三条本合约协议用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第二十四章合约协议合约生效及其它第六十四条按照本合约协议规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括: 工程协议、技术转让协议、销售协议，均为本合约协议的组成部份。第六十五条本合约协议及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或 其委托的审批机构）批准，自批准之日起合约生效。第六十六条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时一，凡涉及各 方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合约协议中所列甲、乙双方的法定相关 电子即为甲、乙双方收件相关电子。第六十七条

14、本合约协议于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字或盖章。中国 公司代表国 公司代表（签字或盖章）（签字或盖章）第二条甲、合约协议乙方单位机构根据中华人民共和国中外合资经营企业 法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营 限责任公司（以下简称合营公司）。第三条合营公司的名称为 XXXXo外文名称为 O合营公司的法定相关电子为 省 市 区路 号。第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关 条例规定。第五条 合营公司的组织形式为XXXX。甲、合约协议乙方单位机构以各自认缴 的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务 或连带债务，

15、均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担 风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模第六条 甲、合约协议乙方单位机构合资经营的目的是：本着加强经济合作和 技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管控管理方法，提高相关生 产产品质量，发展新相关生产产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争 能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合约协议中 要根据具体情况写。）第七条合营公司生产经营范围是:生产 相关生产产品；对销售后的相关生产产品进行维修相关服务；研究和发展相关生产产品。（注：要根据根据具体情况写。）第八条合营公司的生产规模如下：1 .合

16、营公司投产后的生产能力为 02 .随着生产经营的发展，生产规模可增加 o相关生产产品品种将发展。（注：要根据具体情况写。）第五章投资总额与注册资本第九条 合营公司的投资总额为人民币 元（或双方商定的一种外币。）第十条 甲、合约协议乙方单位机构的出资额共为人民币 元，作为合营公司的注册资本。其中：合约协议甲方单位机构 元，占%;合约协议乙方单位机构 元，占% O第十一条 甲、乙双方将以下列作为投资：合约协议甲方单位机构：现金元机械设备 元厂房 元土地使用费 元工业产权 元其它 元共 元。合约协议乙方单位机构：现金 元机械设备 元工业产权 元其它 元共 元。（注：外国合营者的投资比例一般不应低于2

17、 5 %,以实物、工业产权作为出 资时，甲、乙双方应另行订立合约协议，作为本合约协议的组成部分。）对以上所列的各相关本次项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双 方按下述方法进行评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法等）第十二条合营公司注册资本由甲、合约协议乙方单位机构按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应 向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）：第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方 同意，并报审批机构批准。第六章合营各方的责任第十

18、四条甲、合约协议乙方单位机构应各自担负责任任完成以下各项事宜。合约协议甲方单位机构责任：办理为设立合营公司向中国有关主管机构部门申请批准、登记注册、领取营业 执照等事宜；向土地主管机构部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房；协助办理合约协议乙方单位机构作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和 在中国境内的运送；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、 通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管控管理有关人员、技术有关人员、工

19、人和所需的其他有关人员；协助外籍工作有关人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；担负责任任办理合营公司委托的其它事宜。合约协议乙方单位机构责任:按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权并担负责任 任将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术有关人员、生产和检验技术有关人 员；培训合营公司的经营管控管理有关人员以及技术有关人员和工人及其他有关人 员。如合约协议乙方单位机构同时又是技术转让方，则应担负责任任合营公司在规 定的期限内按设计能力稳定地生产合格相关生产产品；协助合营企业工作有

20、关人员及其他相关有关人员办理进入外国合营者所在国家 或地区的签证；担负责任任办理合营公司委托的其它事宜。（注：要根据具体情况写）第七章技术转让第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与合约协议乙方单位机构（或第三者） 签订技术转让协议，以取得为达到合约协议第四章规定的生产经营目的、规模所需 的先进生产技术，包括相关生产产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训有关人员等（注：要在合约协议中具体写明。）第十六条合约协议乙方单位机构对技术转让提供如下保证：（注：在合约协 议乙方单位机构担负责任任向合营公司转让技术的合营合约协议才有此条款。）1 .合约协议乙方单位机构保证为合营公司提供的（注

21、：要写明相关 生产产品名称）的设计、制造技术、工艺相关流程、测试和检验等全部技术是完整 的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的相关要求的，保证能达到本合约 协议相关要求的相关生产产品质量和生产能力；2 .合约协议乙方单位机构保证本合约协议和技术转让协议规定的技术全部转 让给合营公司，保证提供的技术是合约协议乙方单位机构同类技术中最先进的技术, 设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的相关要求；3 .合约协议乙方单位机构对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术 相关服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；4 .图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部

22、分，保证如期提 交；5 .在技术转让协议有效期内，合约协议乙方单位机构对该项技术的改进，以 及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用；6 .合约协议乙方单位机构保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术 有关人员和工人掌握所转让的技术。第十七条如合约协议乙方单位机构未按本合约协议及技术转让协议的规定提 供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，合约协议乙方单位机构应担负责任任赔偿合营公司的直接损失。第十八条技术转让费采取提成方法方式方法支付。提成率为相关生产产品出 厂净销售额的%。提成支付期限以本合约协议第十九条规定的技术转让协议期限为期限。第十九条合营公司与合约协议乙方单位机构

23、签订的技术转让协议期限为 年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托 的审批机构批准。）第八章相关生产产品的销售第二十条 合营公司的相关生产产品，在中国境内外市场上销售，外销部分 占%,内销部分占%。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销 量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）第二十一条相关生产产品可由下述渠道向国外销售：由合营公司直接向中国境外销售的占%。由合营公司与中国外贸公司订立的销售合约协议，委托其代销，或由中国外贸 公司包销的占 %;由合营公司委托合约协议乙方单

24、位机构销售的占%。第二十二条合营公司内销相关生产产品可由中国物资机构部门，商业机构部 门包销或代销，或由合营公司直接销售。第二十三条为了在中国境内外销售相关生产产品和进行销售后的相关生产产 品维修相关服务，经中国有关机构部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维 修相关服务的分支机构。第二十四条合营公司的相关生产产品使用商标为。第九章董事会第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。第二十六条 董事会由 名董事组成，其中合约协议甲方单位机构委派名，合约协议乙方单位机构委派 名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（合约协议缔结双方一方担任董事长的，由他方担任副董事 长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事 宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内）， 应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注: 在具体合约协议中要明确规定）。第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时一，可 临时授权副董事长或其他董事为代表。