并购中税务问题.docx

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1、并购中的税务问题主讲人：张远堂引言：公司并购税务问题涉及的内容比较广，我考虑了一下， 因为我们现在做并购多数是授让股权，并购包括两种基本方 式：一种是资产并购，一种是股权并购，而股权并购又分为 受让股权，增资并购和合并并购三种具体操作方式，受让股 权是股权并购当中最常见、最常用也是最基础的一种并购方 式，因此我们下午的课围绕授让股权这种方式就节税问题、 税务问题展开讨论。资产并购或者授让股权并购当中的合并 并购、增资并购因时间关系就不给大家讲了。一、什么是股权并购股权并购是指投资公司通过与目标公司股东进行股权交 易，从而以股东的身份控制目标公司的并购方式。第一要掌 握股权并购的主体，一方是投资

2、公司，即股权授让方，另一 方是目标公司的股东，交易主体一定是纳税的义务主体。不 是交易主体的也不是纳税的义务主体，最多是代扣代缴的义 务东西。这个大家要掌握。从股权并购来讲，投资公司买下目标公司股东的股权， 从而使投资公司成为目标公司的股东，成为股东之后，能够 控制目标公司，能够控制目标公司才能整合目标公司，能够 整合目标公司才能获取超额利润，不能控制就不能整合，至值20万，那么就发生了 10万块的应税所得，要叫2万块的所得税。股权收购方以公允价值计算购入股权的计税成本，购入 股权计税成本与换出（增发）股份股本之间的差额，作为发 行股份的溢价收入计入资本公积一一无应税所得。你的股权 作价20万

3、给我，我向你发行了市值值20万的股票，但股本 不是20万，而是5万（股本为股票的票面价值），票面价值 是5万,在市场上已经市值20万，所以我跟你换20万的股 权，这种情况下，我发行股票了，这个过程我赚钱了，5万块的股本收了 20万，这15万不算应税所得，不纳入当期收益的缴税作资本公积,资本公积是股东唯一能够收益但不纳税的东西,企业不纳税，不是股东自己不纳税。其他的股东收益一增加, 前面先得纳税，只有资本公积，因为资本公积是准注册资本, 就像公司收股东的注册资本不要交税一样，所以资本公积 也不用交税，溢价发行股份，溢价所得减去费用，进入资本 公积，这是公司法规定的，所以它的所得税是这样的。这种以

4、股换股多数情况下出让方会发生所得税，而受让方就不会, 投资公司不会，但定向发行股票也会溢价发行，但不一定完 全按照市场价格，也可能比市场交割稍低一点，给出让方一 定的优惠，但肯定会有盈余的，有溢价的，没有溢价对股 票对市场对其他股东产生影响，所以肯定是溢价的，那溢价这部分就属资本公积。这是关于以股换股, 般所得税处理。我补充一下一般所得税，这个我说的是增发股份一般所 得税处理，还有一个不是增发股份，是把它做别人的股权给 了那家，这种跟这是否有区别？有区别。第二种情况，他花20亿买了股权，他把他持有的以公司的股权、原来出资5亿的股权也作价20亿给了对方，20亿跟20亿换，对方没吃亏，他 也没吃亏

5、，这种情况下，他不是发行股票，而是转让他持有 的股票，这个时候他要将20亿减去5亿出资成本15亿进入 当期损益，就不享受增发股份溢价计入资本公积待遇了，但也 有区别，溢价发行股票进入资本公积的不能分配，只能转为 注册资本，不能分配，而卖股权所得的15亿纳税之后就可以 作为利润分配。六、股权增资的特殊所得税处理做特殊所得税处理要具备一定的条件，不是你想特殊性 处理就特殊性处理，必须达到法律规定的条件才能够享受特 殊性所得税处理的优惠待遇，否则不能享这个待遇，这个待 遇实际上是对出让方的一种优惠,为什么？被兼并的企业本 来就有困难，你再征收他很多税，那么他的困难就越来越多, 实际是国家财政给予被兼

6、并的弱小企业一个扶持和待遇。法律根据主要是财税2009第59号文,该文规定：符合 条件的股权换股权，可以对企业所得税事项进行特殊处理 优惠。条件：（1）合理商业目的，12个月内不改变经营性质。 什么意思？投资公司把目标公司兼并了，不能在12月之内把目 标公司的经营性质给改变，改变了就等于设扣套国家的税；（2）收购股权不低于目标公司总股份的75%； （3）股权支 付部分不低于转让总价的85%； （4）取得股权者12个月内 不得转让。优惠：（1）出让方以出让股权的计税成本确定取得股权 的计税成本一一无应税所得一一无纳税义务；（2）收购方 以转让股权在出让方的计税成本确定该股权在本企业的计税 成本；

7、（3）如果换入股权的计税成本大于换出股份的股本， 大于部分计入资本公积一一无应税所得。七、用长期投资换股权的所得税问题投资公司用其所持有的其他企业的股权换目标公司的股 权，税收实务中视为投资公司出让股权，转让股权的收益， 需计入当期收益计算缴纳企业所得税（投资公司溢价发行股 份，溢价所得计入资本公积，与企业所得税无关一-前边讨 论的）。在适用特殊性所得税处理的情况下，投资公司按照换入 股权在出让方的计税成本，确定换入股权的计税成本，换入股权的计税成本与换出股权计税成本的差额计入当期损益涉及所得税。在适用一般性所得税处理的情况下，收购方应当按照换 入股权的公允价值确定计税成本，换入股权的计税成本

8、与换 出股权计税成本的差额计入当期损益一一涉及所得税。八、适用特殊性所得税处理节税案例A公司注册资本1000万元，甲公司持有A公司100%的股 权，乙公司股票面值1元，市价10元。乙公司拟向甲公司购 买A公司100%的股权，协商作价3000万元。支付方案：（1）全部用现金支付一一适用一般性所得税处理甲公司发生应税所得2000万元，应缴税500万元；（2）全部用股票支付适用特殊性所得税处理 甲公司按1000万元登记300万股股票的计税成本 未发生应税所得（换出股权计税成本1000万-换入股权 计税成本）-不需缴纳所得税。第二年甲公司处理不良资产发生损失2000万元，同年将 300万张股票以300

9、0万的价格出让，未发生所得税。前边说的都是股权支付，最早说的是货币支付。九、不动产支付股价投资公司的税收问题不动产是财产，有价值，可以用来支付，只要是双方协 商一致就可以，货币是不用协商的，货币是一般等价物，其 它都不是一般等价物，所以都得接受。在用不动产支付时，发生了两个行为：一个是不动产出 让行为，一个是买入股权的行为，投资公司用不动产去支付 股价时，投资公司发生了两个行为。出让不动产会发生哪些 税？我现在说的不动产包括土地使用权，财务上把土地使用 权登记在无形资产上，但我们法律上把它规定到不动产上， 还有房屋建筑物和地上附着物。出让不动产会发生如下纳税义务：1 .营业税=作价额X税率(5

10、%)2 .土增税=增值额X税率(30-60%)3 .印花税(万分之五)4 .附加税(1)城建税：营业税、增值税和消费税的37%；(2)教育税附加：营业税、增值税和消费税的35%o 这是不动产支付股价时投资公司的税收。5 .所得税(应税所得额=公允价值一计税成本一税费) X25%十、不动产支付股价出让方的税收问题收购方是拿不动产跟股权出让方买了股权，股权出让方 是什么情况？股权出让方也会被认定为两个行为：一个是卖 股权的行为，另外一个是买不动产的行为。买入不动产的行为要交契税，契税=作价额X税率 (3-5%),到底是3%、4%、5%,由各省规定，所以有的省是 5%,有的省是4%,有的省是3%o还

11、有是印花税。出让股权的行为肯定会涉及所得税问题，应税收入=出 让股权的公允价值一计税成本和发生的税费，应税收入计入 出让方的当期损益，计算缴纳企业所得税。如果投资公司用不动产支付股权价格，首先投资公司会 发生哪些税及首先卖不动产会有那些税，然后出让股权的目 标公司股东会发生买不动产会涉及什么税，卖股权会涉及什 么税。卜一、用货物类固定资产支付股价投资公司的税收问什么是货物类固定资产？这里存在法律概念和财务概念 交叉的问题，财务上没有不动产和动产这个概念，而有固定 资产和流动资产这个概念，财务上固定资产既包括不动产也 包括动产当中的机器设备，但不包括动产当中的存货、低值 易耗品、再制品、产成品等

12、，所以在税务上就用了 “货物类” 固定资产，这个东西是固定资产，但可以移动，包括机器设 备、运输车辆，按照现在的会计准则使用年限在一年以上， 但这个会计准则在实务当中很难落实。投资公司会认定两个行为：一个是出让货物类固定资产。 这就涉及到增值税问题，在征税改革之前，我国是这样规定 的：转让使用过的固定资产原则上是不征收增值税，但涉及 到油田、小汽车、摩托车，这三个大概按照6%来征收增值税。 其它转让过的固定资产是不征增值税的。使用过的固定资产 要求：1.按照固定资产进行管理；2.机器折旧。这类可以不 征增值税。征税改革之后，这些话将不准确，即使用增值税 试点，试点地区使用增值税试点以后，非试点

13、地区实行征税 改革以后，再转让使用过的固定资产时，有两种处理方法： 1.征税改革或者试点以前买入的，那个时候增值税点，货物 类固定资产的增值税没做进项税抵扣，那时候东北没实行征 税改革，买机器卖方给你开征税发票，但按照增值税和本价、 竞价一起确定成本，征税不能抵扣，存货增值税才能够抵扣， 未实行过抵扣的，就是说征税改革以前，这些统一按照2%, 那个时候购入的货物类、固定资产，现在再转让统一按照2% 并不准开增值税发票，缴纳增值税。这个时候，我们在实务 谈判时就要谈增值税问题，价格怎么办，原则上是由出让方 交，但出让方会说我也不知道，有时候在实务中就捣乱，所 以事先要做辅导，讲明白。征税改革以后

14、买进来的货物类固定资产，由于卖方不是 给你开发票吗，发票上有进项税，你回来做进项税抵扣了， 这回你再卖出去，给买方再开增值税发票，然后交17%的税, 股权出让方收的固定资产并取得发票之后可以做进项税抵 扣，保证征税链条不断，以前到固定资产时就断了。比如小 汽车在汽车制造厂是产品，到一般企业是固定资产，买给你 产品时给你开增值税发票，到你这儿不能把增值税抵扣，改 革之后可以抵扣。我刚才已经说了，一旦发生营业税、消费税和增值税的 一定会有附加税，还有印花税、所得税。所得税不是因为他 买这个资产才发生所得税，是因为他卖股权，将股权买给投 资公司，投资公司把货物类固定资产、机器设备作为价款给 他了，卖

15、股权的行为可能会发生所得税，投资公司也会发生 所得税，所得额=换入股权的公允价值一换出固定资产的净 值一发生的税费。投资公司用固定资产支付股权转让价款时，一定会被认为 出让了固定资产，因此发生增值税。作为固定资产的卖方，也 可能发生所得税，就是买入股票的公允价值减去财务账上的 拿出去的固定的净值，就是他的应税所得。十二、用货物类固定资产支付股价股权出让方的税收 问题我们回过头来看股权出让方，就是目标公司的股东，他买 了固定资产，买固定资产这块我们已经说了，取得了发票， 进项税可以做抵扣，另外除了买固定资产，还有卖，长期投 资的行为，长期投资出让股权的行为，一个要发生印花税， 再有发生所得税，至

16、于卖股权涉及行为涉及的所得税问题，我们就不用讲了。他取得的固定资产公允价值减去他付出去 股权的计税成本，就是他的损益。换入固定资产。关于增值税问题，不适用这个命令，为 什么？被兼并公司如果资产被兼并了，投资公司拿固定资产 交换被兼并公司的股权，可能不能享受这个待遇。换入的固 定资产凭征税发票做抵扣，换入的固定资产按照公允价值计 税成本，然后提折旧。这是它的所得税事项。这里面大家要掌握一个要领：非货币与标的物进行交换的, 税法上都把它分割成两个行为，一个行为一个行为讨论，只要 大家掌握了这个，实际问题就简单了，初学者可能就搞不明 白这个事，把这个问题搞明白了，其它事原则上是简单的。十三、用存货支

17、付股价投资公司的税收问题存货在企业里包括原材料、原料、材料、低值易耗品、再制品、半成品、产成品甚至包装物。存货可以用来支付股 权价款，这样会发生销售存货的行为，要开发票，缴纳增值 税，印花税，这时候有一个附加税，因为有增值税就有附加 税。营业税、增值税、消费税三大流转税都会发生附加税， 所得税就是计算它的所得额，所得额=换入股权公允价值一 换出存货计税成本。如果换入股权的公允价值是10亿，交出 去的存货在公司财务账上登记的计税成本是8亿，那必然出 现转让存货资产的收益2亿。购入股权，按照公允价值登记计税成本，未来转让股权 时，就可以把计税成本做扣除项。十四、用存货支付股价股权出让方的税收问题股

18、权出让方会发生印花税，这是目标公司股东会发生印 花税，还会发生所得税，换入存货的公允价值减去换出股权 的计税成本，这里面的公允价值和计税成本有一个区别，计 税成本是严格按照财务账而计合的，公允价值基本上按照双 方协商或者市场，如果这种交易有参照，偏低、过低，税务 局可能会调整，如果没有参照，很大程度上就取决于你们双 方协商和评估单位给出的价格。以后我们后进税务策划，以 物易物，以股权易股权的情况下，如何作价，通过作价来节 税的问题。作为投资目标公司的股东，出让股权又购入了存货，购 入的存货按照公允价值确认计税成本，不是按照存货在投资 公司的计税成本，而是按照公允价值，按照他们协商的价格， 得钱

19、买入的来登记计税成本。凭增值税发票进行抵扣。十五、用知识产权支付股价投资公司的税收问题知识产权包括商标权、专利权、著作权、专有技术、商 业秘密。原则上说，双方协商一致，不受法律上的限制，但 该纳税的纳税。投资公司为了授让股权，交出了他拥有的知识产权，会被 认定为出让知识产权，出让知识产权有印花税（万分之五）、于控制要求的股权比例为多少，一般是51% （理论上），实 务上看股份比例的情况如何，也可能30%能控制，也可能40%, 也可能50%o税收主体（交易主体）是出让股权的股东和投资公司。换句话说涉及的税收主体一定是交易主体，这种情况下大家 一定要记住，目标公司不是交易主体，在股权并购的情况下，

20、 目标公司最多是交易结果的承受者，而不是交易主体，包括 上午大家提出的披露、尽职调查等，我告诉你们，当你们去 做尽职调查时，当要求出让方披露时，一定要注意，尽管你 们获取的信息主要是关于目标公司的，但在交易的法律关系 当中，目标公司不是披露的主体，这个要注意，换句话说目 标公司不承担披露的责任，也不承担披露虚假和应披露而不 披露的责任，这些责任由谁来承担？都应该由股权出让方即 目标公司的股东来承担。股权并购有三种基本交易模式：受让股权、增资并购和合并并购，税收成本各不相同。股权并购有三种并购的基本 模式，这三种基本模式涉及到税收、税种、税负各不相同以 及国家给的相应的优惠政策也各不相同，包括5

21、9号文件和最 近出的文件，目标公司出让资产、公司合并分立、资产置换，如 果收购方承担债权债务，并接受员工，那么出让方转让的货 物类的资产不征收增值税，这是最新的规定,从3月31日 开始执行。59号文对股权并购授让股权，目标公司的股权 营业税（税率5%）、附加税（城建和教育）、所得税（所得 额=换入股权的公允价值一换出知识产权的净值）。【学员：换出知识产权的净值是怎么计算的？】有两种情况，如果你是买入的，从别人买来的，买下肯 定有价格，那个价格就是最初的计税成本，然后每年摊销， 有使用年限的，一般最高不超过十年，要摊销，摊销多少， 剩下的那些就是净值，这是一个。第二，如果是自创的知识 产权，包括

22、专利、商标权，因为你在创造时，除非是你创造 的成本单列，并没有进入当年的计算所得税的扣除项目，没 有做摊销，这个时候账面上有净值，如果你当初有5人搞科 研，水电费、那些房子，这5人的工资用水电费，都直接进入 管理成本了，那么这个专利值多少钱，在财务账上也是0。所 以说，减掉净值就是减掉一个0,你卖多少钱就得多少钱， 进入当期损益，收益就是多少钱。就企业来说，转让知识产权，往往会发生很大的税收负 担，因为知识产权都没有净值，在企业财务账上价值很少， 而机器设备，比如我盖一个厂房，或者买一个机器，买下花 100万,那么使用10年，一年就提折旧为10万，用了 5年, 账上一定还有50万的净值。净值在

23、财务账上都有。购入股权就按照公允价值来确定计税成本，以后在转让 时就可以用计税成本去扣除。十六、用知识产权支付股价股权出让方的税收问题股权出让方现在只涉及到印花税和所得税，为什么会涉 及到所得税？不是说他买知识产权涉及，而是用它股权涉及 到所得税，如果取得一项商标，这个商标公允价值是10亿, 股权计税成本是5亿，就发生5亿的应税所得。购买知识产权，按照换入知识产权的公允价值确认其计 税成本，然后知识产权使用年限来摊销。十七、用债权支付股价投资公司的税收问题买你的股权应该给你钱，但甲欠我多少钱，我把这个债 权转给你，两者重叠，结果是投资公司成为股权的所有者， 而投资股东（出让方）成为债权所有者。

24、投资公司这边就是印花税、所得税（根据债权转让价格 和其计税成本计算转让损益，计入当期经营成果）。投资公 司是把登记在本公司的债权给了目标公司的股东，能不能说， 这个债权是一块钱，给你作价一块钱，这一般不容易，目标 公司说，不能用现金买欠条，我给你的是真金白银，这是股 权，到市场能卖钱，你这欠条市场上能卖吗？谁要？ 一般会 要求打折，投资公司说，10万块钱的债权作价5万块钱，买 你那5万块钱的股权，将5万块钱的股权给我，我就把10 万钱债权作文书给你。这种情况下，投资公司不会有转让债 权的收益。购入股权按照购入股权的公允价值确认其计税成本。十八、用债权支付股价股权出让方的税收问题把股权让出去了，

25、获得的是投资给他的一个投资公司对 第三人的债权，他成了第三人的债权人。当然也有印花税， 所得税问题。所得税问题现在到底怎么处理？这个在实务当 中有两种方法，比如投资公司卖了 5万股票，但拿回了 10 万的债权，一种方法是当时确认收益，因为你获得10万债权， 要了可能只能要回5万、6万，那是未来的事，因为按照财务 确认的话，应该按照10万，因为到底要回5万、3万、8万 不确定，不能做财务确认，只能按照历史结转下来，结转下 来按10万做了财务确认，当期就会有5万的收益，但债权要 清反，有关的所得税条例也有规定，如果最后要不回来10万， 现在登记10万，最后要回5万，确定只能要回5万时，就 会有5万

26、的坏账损失，会先期缴纳所得税，后期做所得税的补 救，那个时候又减少了所得税。第二种情况按照5万块 钱做财务确认，实际要的时候，能不能按10万块钱要，如果 按10万块钱要回了，税法上也有规定，已经做坏账处理的债 权又要回的，要进入当期收益。到底实行哪种，我也没遇过 实例。到现在为止我就把授让股权所涉及的税收问题、情况给 大家交代了，还有一种是授让你股权承接你的负债，不是把 债权给你，而是你把你的股权、负债一起给我，这种有。把 你的股权和负债一起给我，实际上就是我买你的股权同时又 买你的负债，买负债时等于卖方要给买方钱。十九、股换股（以物易物）趋低作价节税案例A公司持有甲有限公司65%的股权，甲公

27、司注册资本100 万元；B公司持有乙有限公司100%的股权，乙公司注册资本 1000万元。双方同意B公司用其持有的乙公司的5%的股权与 A公司持有的甲公司的65%股权交换。两种作价，两种税负：（1）乙公司5%股权和甲公司65%股权在有关合同中均作 价300万元，结果B公司发生250万元的应税所得，A公司 发生235万元的应税所得；（2）在合同中均作价200万元， 结果均少纳税25万元。结论：在以物易物的情况下，趋低作价可节税。做律师，先看财务，基础知识，然后看税法就容易懂， 尤其是做并购，做并购的，如果不懂财务、税法就挺难的。二十、互动交流学员A： 一个交易卖东西要交税，买东西也要交税？张远堂

28、：增值税都是买方交的，最后都是消费者交的， 都是咱们交的，最终承受者是消费者，但每个企业就自己加 价那部分交税，加价这部分怎么算出来的？买的价格和你卖 的价格差额才交。学员B：根据您实务经验，是不是非货币支付的股权交易 税收一般都比货币支付低一些?张远堂：不是这样的。学员B：为什么会选择非货币方式呢？张远堂：第一大投资公司可能能活化闲置的资产，第二， 股权出让方正好需求这种资产，比如说业务重组，你把当地 钢铁厂给我，我把啤酒厂都给你。另外，趋低作价节约所得 税，但以物易物一般都会发生流转税，所以以物易物原则上 税率可能要高于货币支付，但从经济角度来说，货币支付了， 拿到货币之后还得去买东西，买

29、东西之后还得交税，从大的角 度看，以物易物可能比货币支付要节税，因为除非是股权出让 方拿到出让价款之后，不再去买房地产、机器设备，那可能是 节税，如果拿到了股权转让价款再去买机器、厂房、土地，发 生的税比他们要高，那么做因为你趋低了，所有的税节了，流 转税也节了，因为流转税是根据交易额来算的，换句话说， 咱俩用股权换你的土地，可能是把5亿作价4. 5亿。这里面 要求企业家眼光广，思维宽阔。作为企业的理论是，企业有 依法纳税的义务，又有合法节税的权利。学员C：您讲过并购是社会之间的一种分配，之前老师也 讲过很多企业反并购，采取很多反并购的措施或者手段，那 并购又是双方完全自愿的一个行为。如果你不

30、想让它并购， 那你不签这个协议就行了，干嘛还要想办法采取很多措施？张远堂：在中国提起反并购措施，好像挺可笑的。中国 的公司企业发展比较慢，尤其是公众性企业比较少，即使是 公众性企业，公众性又比较差，一般不需要反并购措施，但 在国外，由于公司体制比较发达，换句话说公众性企业、股 权比较分散，意思是说，我不同意办，你们俩还可以办，也 可能是他想并购我，他偷摸委托机构在市场上已经收购不少 T,这种情况下，就出现反并购措施，是这样的，就是说， 股东同意办，公司的管理层不同意办，这样的更多，因为管 理层知道，股东一旦把公司股权卖掉了，可能要改变公司管 理层，自己的饭碗可能受到威胁，这样，管理层不同，但股

31、 东又认为管理层整得不怎么好，一年没赚到钱，卖了还能挣 一大笔，他们之间有矛盾。达到75%以上，支付方式以股权支付达到整个支付额的85% 以上，可以不涉及到所得税等。这些都说明不同的股权并购 模式税收负担以及国家的税收政策是不完全不同的。根据投资公司支付股权对价的方式不同，股权并购有多 种操作方式，不同的操作方式税收负担不同。受让股权这一 种方式，由于支付方式不同，股权并购的操作方式也不同， 税收成本也不同，由于支付方式不同，涉及到的税种、税负 是不相同的，今天主要是展开讨论第4种情况，即我受让股 权了，由于我采取不同的支付方式涉及税的不同。二、以货币支付对价的税收成本在股权并购当中，或者在受

32、让股权并购方式当中，以货币 支付对价是最常见的，也是普遍被接受的。10个案子有8个 案子都是用货币支付，货币有外币、人民币。货币支付时，涉 及到第一个税种为印花税，印花税由立据人来缴纳，是交易 额的万分之五，出让方要交印花税，受让方也要交印花税，这是 双向的，因为受让方、出让方都是立据人。印花税由纳税人到 税务局去买印花税票子，回来自己贴，自己划。股权出让方不仅发生印花税，还涉及所得税。如果是用 货币支付，股权受让方不直接涉及到所得税，但股权出让方 会涉及到所得税，如果交易的就是股权，那么又以货币支付， 双方除了印花税以外就是所得税，出让方有所得税，其它的税种没有，因此，货币支付也是税负负担最

33、轻的一个，所以 税收成本比较低。如果出让方没有其它经营行为，这一年就这一个经营行 为，那就是股权转让所得额，股权转让所得额的计算：转让 收入一扣除额，扣除额=取得股权的成本（出资+税费或对 价+税费）。在所得税上，提前收节税可能就面临着多交税的风险, 除非你不卖，因为它是一个链条，这样的话，如果是受让取 得的就减去对价加上税费，如果是原始取得的，就减去出资 额加上税费，如果在受让时帮助别人避税了，这次转让就把 上次帮助别人避的税补回来，所以所得税的避税和节税，原 则上只是推迟纳税义务到来的期间，现在交的，5年之后再 交。如果转让股权的是企业，这次的转让收入计入当期损益, 这一年盈利的，按25%

34、税率缴纳企业所得税，如果当期经营 是赔损的，比如一个公司一年主营业务赔损了 2亿，在这一 年7月份把自己的股权卖了，卖了 10亿，取得股权花了 8 亿，卖股权挣了 2亿，这2亿进入当期损益和他经营上赔损 的2亿正好持平，到年底他就不用缴税，如果当期是盈利2 亿，卖股权又挣了 2亿，到年底他的所得就是4亿，要缴纳 1亿的所得税。我国转让股权，个人也要征收所得税，税率为20%,大家 要掌握的是，企业所得税和个人所得税这块的区别，企业是 把收入进入当期的损益，到年终算总账，而个人不管别的， 按行为说，今天卖了甲股权，赔了 5000万，明天卖乙股权挣 了 5000万,照拿20%, 1000万的税，只就

35、行为而言，不就一 个财务核算期间而言，而企业就核算期间而言,而不就某个 行为而言。如果说股权并购，受让方以货币支付对价所涉及 的税务问题，如果出让方是个人，那就是20%,就一个行为 而言，如果出让方是企业，就是25%,但进入当期损益，到 年底l就按季预缴年终汇总三多退少也另外，股权成本大 家要掌握，原始取得的为出资额，继受取得的是高额对价， 同时还包括税费。投资公司买入股权之后，以买入的价格登 记成本。三、利用税率差节税案例节税策划并不复杂，谁都能做，只要掌握了最基础的， 核心问题是要先会算术，然后再带出，前边说的就是算术。某企业集团股东为10位自然人，拥有白酒、建筑、制药、 化工产业的股权和

36、资产。拟将白酒产业的股权以25亿的价格 转让，发生企业应税所得20亿，发生企业所得税5亿，如果 分配利润，会发生个人所得税3亿，股东实得12亿。节税策划：将集团公司分立为仅持白酒股份和仅持其他 资产的两个公司，由10位自然人转让仅持白酒股权公司的股 权。节税：10位自然人应税所得20亿（简单分立，不发生税 收也不发生费用的，把一个公司分成两个公司，不发生对 价。），缴纳个人所得税4亿，股东实得16亿，比原方案多 得4亿。（整体转让不发生分配利润时的个人所得税）【学员：新设立的白酒公司之后，会有债权债务的问题， 这个怎么处理？】首先分立时要告诉他把所有的债权债务都留在原公司， 资产来源实收资本多

37、少，之后长期投资、股东权益，要求他 做到这样就能够做到这样。一定要一个洁净的公司，当时我 们规定没有债权，有的只有一个注册资本，在资产负债表上， 完了长期投资，两者是相等的，第二，没有债权债务，没有 员工，没有合同，没有未尽的法律事宜等等,（这个公司只 有对下面的投资，没有员工。）是一个洁净的公司，这个公 司10个股东，这10个股东已经跟你签合同了，这个公司剥 离完了，才成立，双方签一个确认书，合同生效，到工商局这 10个股东就把股权卖给你了，你就成了这个公司的100%股 权持有者。【学员：新成立的公司白酒产业肯定会有员工，新成立 这些公司没有员工，怎么去控制？】集团公司有10多家白酒厂的股权

38、，白酒厂都有员工，没 员工不就黄了，都有员工。【学员：也就是说，成立这个公司，再由这公司来控制？】 10个自然人，集团公司，下边10个白酒厂，两家建筑工 程队，两家制药厂，都是长期投资，并且正常经营，都有员 工，分立时就把10个股东签协议一分为二，原来是一个大集 团公司，分立出一个白酒集团公司，这个公司只有对下面的 长期投资，没有员工。分立可以采取两种方法，一个采取公司法分立，再一个 可以采取让老公司把其它的资产卖给他的兄弟公司，比如说 这10个人还有一个公司，把不要的资产都转让出去，这个筐 里原来装的是萝卜、土豆、茄子，现在只剩下萝卜，把土豆 跟茄子拿走，这是转让。分立是原来一个筐，现在整成

39、两个 筐，一个筐里只装茄子，另外一个筐装萝卜和土豆。这个案例没有说支付方式就是货币支付，但通过税率差 来做一个节税的策划。四、以股权支付股价的两种情况货币支付之后，我们要讲股权支付，用股权支付股价， 经常说股权换股权，这个实务当中非常多，以股换股。以股 换股可以理解为投资公司用股权去支付收购股权的价款，支 付收购股权的对价，这个有两种情况：一是投资公司向目标公司股东定向增发股份（没理解）， 以换取其持有的目标公司的股权（目标公司股东以其持有的 股权向投资公司增资）；二是投资公司以其持有的其他公司 的股权与目标公司的股东交换目标公司的股权。我不是定向 增发股票，因为我还持有乙公司的股权，为了获得

40、那个股权， 将持有乙公司的股权给他，并购完之后，投资公司成为这个 公司的股东，这个公司的股东原来股权出让方成为原来乙公 司的股东，我们俩各不相干，这种情况下比较适合业务重组， 各自发挥优势，谁能干好什么谁就去干。第一种方式，股份公司我们经常叫做股份公司定向增发 股份，有限责任公司我们往往叫这个股东用股权向有限责任 公司增资，增资之后，股权成了投资公司的资产，同时又成 了投资公司的股东，跟前一个法律关系一样，只是我们说法 不同。在有限责任公司时，大家愿意说，这个股东用股权向 公司增资，上市公司会说上市公司为了买股票向您定向增发 多少，但实际上法律关系是完全一样的，法律关系的结果也 是完全一样的。

41、第二种投资完了，双方就没有关系。以股权支付股价， 不管是哪种。以股权支付股价在税收实务上，会将其分割为 （相对应的以货币支付则是一个交易行为。）两个平行的交 易行为：一是目标公司股东出让股权的行为；二是投资公司 发行股份或者出让股权的行为a大家一定要记住,以物易物在税法上一定给你拆解成两个情形的交易，电视机换电脑， 他认为一个是卖电脑买电脑的交易，一个是卖电视机、买电 视机的行为，是这么分解的，但用货币去买电脑为一个行为， 即买电脑的行为，因为取得货币时，第一个交易行为已经完 成了，你是卖了汽车取得的货币，然后用货币买电脑，要是 用汽车换电脑，就分解成两个交易行为，但实际也是两个交 易行为，因

42、为前面是卖了汽车，或者卖了劳动力取得工资， 然后买电脑。【学员：纳税价格是怎么定的？】会计准则上使用叫公允价值，这个东西值多少钱就说多少钱，公允价值在现行的企业会计准则中没有解释，企业所 得税法后来出了一个细则做了解释，公允价值就是交易价格，按 照交易价格来，因此我后边会讲一个以物易物节税的诀窍。增发股份换股权的一般所得税处理五、投资公司为了买目标公司股东的股权，向目标公司增发 股份，我们看这种情况的一般所得税处理。股权出让方需要按照出让股权的公允价值（减计税成本） 计算转让股权的收益或损失，计入企业的当期损益，缴纳企 业所得税。即使是出让方未收到货币，只收到了股票，在不 符合特殊所得税处理的情况下，仍然会发生所得税，因为你 卖了股权。比如说，原来花10万块买股权，现在卖掉了，虽 然没收货币，但你从出让方得到股票了，这个股票按照市值