2022年公司股权转让协议(批注版).docx

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1、2022年公司股权转让协议(批注版) 股权转让协议 本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】签署： 甲方： 身份证号： 电子邮箱： 电话： 送达地址： 乙方： 身份证号： 电子邮箱： 电话： 送达地址： 1.鉴于 【】有限公司于【】成立，是一家在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本合同签订日，公司注册资本为【】万元，实收资本【】万元，甲方持有公司【】%股权，拟向乙方转让部分股权。为保证本次股权转让事宜的顺当进行，明确将来各股东的权利义务，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守： 2.股权转让 甲方将公司【】%股权以【】万元价格转批注 j1: 此处大股东是法人的根据法人信息填写即可

2、 让给乙方，乙方同意受让标的股权。 3.款项支付及工商办理 3.1 乙方应当在以下事务之一发生时向甲方支付股权转让款：1）乙方因故与公司解除劳动关系之日后 3 日内； 2）或本协议约定的回购情形发生之日 3 日内；3）或甲方详细指定的随意其他时间。 3.2 公司应在本协议签署后【】工作日内，就本次股权转让办理工商变更登记手续。在此期间，各方应刚好供应和签署与本次增资相关的全部必要文件，以便公司办理登记事宜。 3.3 本协议自各方签字盖章之日起生效，乙方自本次股权转让工商变更登记完成之日起正式享有股东权利，担当股东义务。 3.4 乙方同意，将来甲方或公司有权以设立持股平台(有限公司或有限合伙企业

3、）或其他方式调整股权激励方案，乙方无条件同意相应的调整方案，并协作签署相应文件。 4 股东权利和义务 4.1 全职劳动 全体股东承诺，自本协议签署之日起全职在公司工作，将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。但本协议不代表公司对与乙方的劳动关系的任何承诺，双方劳动关系以劳动合同的约定为准。 4.2 股权锁定 为保证创业项目的稳定，全体股东一样同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌批注 j2: 这里的支配须要依据实际状况来确定，假如是干脆持股的激励对象且将来安排支配持股平台可以这么签署，假如持股平台已经预先设立，这里的股权转让的

4、受让方可以是持股平台 并公开转让前，任何一方未经其他股东一样同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。 4.3 股权限制性解除 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分 4 年按月解除。其中，前 2 年为等待期，2 年期满时一次性解除 1/2，之后每年解除 1/4，满 4 年解除 101%。 未解除的股权，仍享有股东的分红权、表决权，但不能进行任何形式的股权处分行为，且未解除股权受本协议股权回购条款的限制。 4.4 股权回购 在本协议签署之后且在公司上市或被整体并购之前，以下任一回购触发事务发生后，甲方有

5、权回购乙方全部股权:1）乙方主动辞职或因自身缘由不能履行职务的；2）或乙方因有意或重大过失而被解职；3）或乙方违反本协议约定的其他义务的。 其中，未解除部分的股权的回购价格为1元；已解除部分股权的回购价格由双方协商确定，不能协商一样的，以已解除部分股权对应的净资产为准。甲方支付股权回购款时乙方尚未支付本协议约定的股权转让款的，甲方可对其进行抵扣。 甲方可以以发出书面通知的方式行使回购权，乙方须在收到通知后3日内协作办理股权回购相关事项，否则视为违约，担当违约责任。 4.5 股权继承 各方一样同意：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已解

6、除的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估，其余全部或部分股东有权按评估价格回购，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。 4.6 股权分割 创业项目存续期间，任一股东离婚，其已解除的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已解除的股权，交由公司指定的评估机构进行评估，并由该股东对其配偶进行安排补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。 4.7 股权稀释 如因融资需稀释股权的，本协议约定的股权转让比例及限制性股权解除比例同比例稀释。 4.8 竞业限制、禁止劝诱 股东承诺，其在公司任职期间及自离职起【】个月

7、内，非经全部其他股东书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参加、经营、投资与公司有竞争关系的企业。各方确认，上述竞业禁止义务须无条件遵守，公司无须向各方履行上述义务而支付任何经济补偿。 在公司任职期间及自离职之日起【】个月内，非经全部其他股东书面同意，该股东不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。 若各股东有违反本条承诺的行为，则该行为所产生的归属该出资人的一切收益都归公司全部。 4.9 一样行动 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决确定： 公司发展规划、经营方案、投资安排；公司财务预决算方案

8、，盈亏批注 j3: 一般来说这里设置 1-2 年左右，要详细看岗位和对公司业务及商业隐私的驾驭程度 安排和弥补方案；修改公司章程，增加或削减公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；制定、批准或实施任何股权激励安排；董事会规模的扩大或缩小；聘任或解聘公司财务负责人；公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；其余全体股东认为的重要事项。 如全体股东无法就上述事项达成一样看法的，其余股东应作出与甲方一样的投票确定。 4.10 学问产权 乙方承诺，在本协议签订之后，乙方所进行的开发、研发、创新所产生的各项技术、学问产权、代码或解决方案的学问产权归公司全部，未经公司书面允许，不得以任何

9、方式做其他用途。 5 保密 5.1 各方在商谈本协议过程中已经或将要供应给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应赐予保密，不得向第三方披露。 5.2 一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于实行任何披露行动前书面告知另一方。 6 违约责任 6.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。 6.2 除本协议特殊约定，任何一方违反本协议，致使其他方担当任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或 损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当

10、与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 6.3 特殊约定，若依据本协议第四条约定，一方负有义务办理工商变更手续而拒不办理的，则违约方须向守约方支付违约金，违约金以当时相应股权对应的公司估值和公司净资产较高者为准。 7 争议的解决 7.1 本协议的订立、效力、说明、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其说明。 7.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。假如不能协商解决的，均应向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。 7.3 除仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在仲裁进行期间接着履行本协议规定

11、的其他各项义务。 7.4 本协议载明的送达地址和电子邮箱为双方的送达信息，相关通知以向送达地址发送快递或向电子邮箱发送电子邮件为准；一方送达信息发生变更的，应刚好告知其他方，否则以原送达信息为准。 8 附则 8.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。 8.2 除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。 8.3 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条款是本协议不行分割部分，与本协议具有相同法律效 力。 8.4 本协议正本一式 份，各方各执一份，具有同等效力。若为办理工商登记备案提交的股权转让与本协议内容有差异的，以本协议的约定为准。 8.5

12、 本协议自各方签字后生效。 甲方： 签字/盖章： 乙方 签字： 古律师讲股权法律服务团队，由古鸣律师创办。古鸣律师，法学学士、工商企业管理硕士探讨生。有过警察、政府、企业等十多年的工作背景。2022 年古律师专职从事股权业务的法律服务，现擅长合伙股权设计、股权激励下的薪酬体系设计、股权并购、合伙股权冲突化解等股权类的法律服务。现为上海艾芙杰家具有限公司，上海南陵商会、上海寿县商会、上海埃托克斯流体科技、淮海医院、芜湖新兴铸管有限责任公司、芜湖 5730 军工厂等企事业单位供应过优质的股权法律服 务 为创业者解决股权问题，打招中国口碑最好的股权法律服务团队，是我们的幻想。不负所托，我们始终在努力！ 第10页 共10页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页第 10 页 共 10 页