2023年保荐代表人考试《投资银行业务》线上题库汇总版.pdf

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1、2023年保荐代表人考试 投资银行业务线上题库汇总pdf版L主板某上市公司拟公开发行证券，下列情况中，导致其不满足发行条件的有（）oI.最近三个会计年度连续盈利，但扣除非经常性损益后，仅最后两个会计年度盈利II.被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，但强调事项段所涉及的事项重大不利影响已经消除III.去年曾公开发行证券，当年营业利润比前一年下降百分之五十IV.前职工监事最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责V .未在6 月 3 0 日前披露上一年度社会责任报告A.n、ivB.I、mc.i、in、vD.n、in、w、vE.i、n、in、v【答案】：B【解 析】：I、in 两项，根

2、据 上市公司证券发行管理办法第 7 条 第 1 项，上市公司的盈利能力具有可持续性，其 最 近 3 个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依 据。第 7 项规定，最 近 24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降5。以上的情形。则 I、in 两项情形构成障碍。II项，第 8 条 第 2 项规定，上市公司的财务状况良好，其 最 近 3 年及1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。强

3、调事项段所涉及的事项重大不利影响已经消除，不构成障碍。IV项，第 6 条 第 3 项规定，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不 存 在 违 反公司法第 148条、第149条规定的行为，且 最 近 3 6 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最 近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。第 11条 第 3 项规 定，上 市 公 司 最 近 1 2 个月内受到过证券交易所的公开谴责的，不得公开发行证券。已离职的监理不在范围内，不构成障碍。V 项，不构成障碍，社会责任报告一般是自愿披露。上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。但 纳 入“深 圳 100指

4、数”的公司应当按照深交所 规范运作指引等相关规定披露社会责任报告。深交所鼓励其他公司披露社会责任报告。2.上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（）。2015年9月真题I.公司最近1期末的净资产额不少于人民币2亿元II.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的60%III.经资信评级机构评级，债券信用级别良好IV.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息V .本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%A.I、IIB.II、m、vc.I、in、ivD.IIL IV、V【答案】：D【解析】：i项应为：

5、公司最近i期末的净资产额不少于人民币3亿元；n项应为：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前2 0个交易日均价计算的市值的7 0%03.根据 关于外国投资者并购境内企业的规定，外国投资者以境外公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有（）2 0 1 6年5月真题I .该境外公司的股权最近1年交易价格稳定n.该境外公司的第一大股东持股比例不超过5。i n.股东合法持有并依法可以转让I V.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制v.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市场）挂牌交易A.I、vB.I I、Vc.I、i n、i vD.n、i n

6、、i vE.IIL w、v【答案】：B【解析】：关于外国投资者并购境内企业的规定第2 9条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定。前款第、项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。4.下列各项关于稀释性每股收益的表述，正 确 的 是（）。A.在计算合并财务报表的稀释每股收益时，其分子应包括少数股东损益B.亏损企业签订的回购价格高于当期普通股平均市场价格的股份回购合同具有反稀释性C

7、.盈利企业发行的可转换公司债券增量股每股收益大于基本每股收益具有稀释性D.盈利企业发行的行权价格低于当期普通股平均市场价格的认股权证具有反稀释性【答案】：B【解析】：A 项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额；B项，计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算：增加的普通股股数=回购价格又承诺回购的普通股股数 当期普通股平均市场价格一承诺回购的普通股股数，所以当回购使得股数增加时，亏损企业的每股损益会增加（即反稀释）；C项，对于盈利企业,持有增量每股收益小于当期基本每股收益的可转换公司债券，具有稀释性；D项，对

8、于认股权证、股份期权，计算稀释每股收益时，一般无需调整分子净利润金额，只需要按照下列步骤对分母普通股加权平均数进行调整：增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数一行权价格X 拟行权时转换的普通股股数 当期普通股平均市场价格，所以当行权使得股数增加时一，对于盈利企业具有稀释性。5.根据 全国中小企业股份转让系统股票转让细则，下列关于不同转让方式的说法，正 确 的 有（）oI,采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至 200%n.做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%III.采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:3 0、1

9、 0:3 0、1 1:3 0、1 3:3 0、1 4:3 0,对接受的买卖申报进行集中撮合I V.采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下2 0%以内V.做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过1 0%A.n 、i vB.n、m、i vc.i 、n 、wD.I K i v.vE.i、i n、v【答案】：c【解析】：根 据 全国中小企业股份转让系统股票转让细则（2 0 1 7年修订）具体分析如下：I项，第8 7条第1款规定，采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的5 0%至2 0 0%。I I项，第5 3条第2

10、款规定，做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%O川项，第 81条第2 款规定，采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00,对接受的买卖申报进行集中撮合。IV项，第 88条规定，采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。V 项，第 48条第1 款规定，做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%

11、。6.以下属于职工薪酬范围的有（）。2014年 12月真题A.企业以自己的产品发放给职工作为福利B.企业租赁房屋供职工无偿居住C.个人储蓄性养老保险D.因解除与职工的劳动关系给予的补偿【答案】:A|B|D【解析】：C项，个人储蓄性养老保险属于职工个人的行为，与企业无关，不属于职工薪酬核算的范畴。7.根据 上市公司收购管理办法，下列关于要约收购上市公司的说法，正 确 的 是（）q 2016年5月真题A.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当

12、不少于2个月C.在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职D.收购要约约定的收购期限不得少于3 0日，并不得超过9 0日，但是出现竞争要约的除外【答案】：A【解析】：A项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B项，第 3 6 条规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1 个月。C项，第 3 4 条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第 3 7 条规定，收购要约约定

13、的收购期限不得少于3 0 日，并不得超过6 0 日；但是出现竞争要约的除外。8.某公司首次公开发行新股4 0 0 0 万股，发行后总股本小于4亿股，网上网下初始发行比例为4 ：6,网上网下初始发行后，各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购1 4 0 0 0 0 万股，公募社保类申购4 0 0 0 0 万股，其他网下投资者申购6 0 0 0 0 万股。下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）o 2 0 1 5 年 5 月真题I .回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.6%I I .回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.6%I I I .回拨后网上投资者的中签率为1.7 1 4 2%I V

14、.回拨后向网下投资者发行1 6 0 0 万股A.I 、I I 、I I IB.I I、I I I、WC.I 、I I 、I VD.I、I I、I I I、I V【答案】：D【解析】：根 据 证券发行与承销管理办法（2018年修订）第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%o其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资

15、金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。第10条规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%O本题中，发行后总股本小于4亿股，网上初始发行数量为：4000X40%=1600（万股）。网上申购140000万股，网上有效申购倍数为：140000/

16、1600=87.5（倍）,e （50倍,100倍 区间,则应从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的2 0%,即：4000义20%=800（万股）。回拨后，发行数量为：网上2400万股，网下1600万股；又应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售，即：1600X40%=640（万股），其他网下投资者获配不高于：1600-6 40=9 6 0 （万股）。则:1项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：640/40000=1.6%；H项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：960/60000=1.6%；HI项，回拨后网上投资者的中签率为：2400/140000=1.7

17、142%；IV项，回拨后网下发行1600万股。9.关于非公开发行公司债券的说法，正确的有（）。I.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人II.非公开发行公司债券可以不进行信用评级III.非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案IV.非公开发行公司债券的发行人的相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案V .非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理A.I、IIB.n、m、vc.i、n、i n、i vD.i、i n、w、vE.i、n、i n、

18、w、v【答案】：E【解析】：根 据 公司债券发行与交易管理办法（2 0 1 5 年修订）具体分析如下:I 项，第 2 6 条规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过2 0 0 人。n项，第 2 8 条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。i n 项，第 2 9 条规定，非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第 3 3 条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。W项，第 4 3 条规定，非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的

19、约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。V项，第 6 8 条规定，公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。1 0.甲、乙、丙、丁在一种业务之外经营其他不相关业务的拟上市公司，根 据 首发业务若干问题解答（一），可以认定符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件的有（）。I.甲公司在最近一个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业务之外的

20、其他业务收入占营业收入总额的比重为26%,主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为32%II.乙公司在最近两个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为18%,主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为20%III.丙公司在最近两个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为27%,主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为16%IV.丁公司在最近一个会计年度以合并报表计算，主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为34%,主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利

21、润总额的比重为8%A.I、IIIB.I、n、wc.n.i nD.i、n、i n、i vE.i 、I V【答案】：c【解析】：根 据 首发业务若干问题解答（一），对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超 过3 0%；主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过3 0%。对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况,充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。1 1.根据上市公司管理层拟对该上市公司进行管理层

22、收购，根 据 上市公司收购管理办法，下列说法正确的有（）。I .该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2I I .本次收购需经出席股东大会的非关联股东所持表决权加以上的审议通过I I I .本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得加以上的独立董事同意后，提交股东大会审议I V .独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告V.该上市公司应当聘请符合 证券法规定的资产评估机构提供公司资产评估报告或估值报告A.I I L I VB.I I I V.Vc.I、i n、vD.I 、I I I、I VE.I I L I V、

23、V【答案】：E【解析】：上市公司收购管理办法（2 0 2 0年修订）第5 1条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合 证券法规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得羽以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当

24、聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。证券法第169条规定，投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。12.当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及的 下 列()时点及时进行披露。2016年5月真题I.公司监事会就该重大事项作出决议时II.有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时III.有关各方

25、就该重大事项签署有附加条件的意向书时IV.公司某一高管理应知道该重大事项时V .公司某一监事知道重大事项时A.II、IIL IVB.IIL IV、VC.I、II、IV、VD.n、i n、w、vE.i、n、i n、i v、v【答案】：E【解析】：上市公司信息披露管理办法第 3 1 条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。【拓展】深圳证券交易所股票上市规则（2 0 1 9 年修订）第 7.3 条规定，上市公司应当在临时报告所涉

26、及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：董事会或者监事会作出决议时；签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时 公 司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。1 3.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）。2 0 1 5 年 1 1月真题1 .保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表II.保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在 问核表上签字确认III.问核表作为发行保荐工作报告的附件，发行人在提交上市申请文件时一并提交IV.保荐机构应在 发行保荐工作报告中详细说明

27、问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式A.n、ivB.n、m、ivc.i、n、wD.i、n、in、iv【答案】：D【解析】：关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知(发行监管函(2013)346号)第3条规定，保荐机构应建立健全公司内部问核机制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和责任：保荐机构应在 发行保荐工作报告中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（以下简称 问

28、核表），誉写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在 问核表上签字确认。问核表作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设问核环节。14.根据 上市公司收购管理办法，下列不属于简式权益变动报告书应当披露的内容的是（）。A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式C.严重的证券市场失信行为D.上市公司的名称、股票的种类、数量和比例E.权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交

29、易买卖该公司股票的简要情况【答案】：C【解 析】：上市公司收购管理办法（2020年修订）第 1 6 条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但 未 达 到 20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人的姓名、住 所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是 否 有 意 在 未 来 1 2 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股 份 的 5%或者拥有权益的股份增减变

30、化达到5%的时间及方式、增持股 份 的 资 金 来 源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。15.甲企业于2012年 1 月 1 日 发 行 2000万美元债券，票 面 利 率 5%,为 期 3 年，年初付息。2012年 1 月 1 日开始构建固定资产，2013年6 月 3 0 日构建完毕。2012年 1 月 1 日 汇 率 6.30,2012年 12月 3 1 日汇 率 6.29,2013年 1 月 1 日 汇率6.28,2013年 6 月 3 0 日 汇 率

31、6.18,则 以 下 说 法 正 确 的 有（）。2014年 6 月真题A.2012年 资 本 化 金 额 638万元B.2012年资本化金额609万元C.2013年资本化金额110万元D.2013年资本化金额88万元【答案】：B|D【解析】：2012 年应资本化金额=2000X 5%X 6.29+2000X (6.29-6,30)=609(万元);2013 年应资本化金额=2100义(6.28-6.29)+2000X 5%X 6.18+2000X (6.18-6.28)=-2 1 +309-200=88(万元)。16.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有()oI .公开发

32、行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计戈U 的，可以采用直接定价方式II.不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行III.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金IV .网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数量的70%时，可以中止发行V .网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露A.I、II、III、IVB.n、IIL IV、Vc.I、i n、w、VD.I、II、IIL VE.I、II、III、IV、V【答案】：E【解析】：I项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第4条 第1款规定

33、，公开发行股票数量在2000万 股（含）以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。II项，第9条 第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。HI项，第12条 第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。IV项，第13条 第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。V项，第 9 条第5 款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。17

34、.根据 首次公开发行股票承销业务规范，下列关于首次公开发行股票配售结果的说法，正确的有（）oI.对公募养老社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象II.对公募养老社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量的40%III.对同类配售对象的配售比例应当相同IV.主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象进行分类V .主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登后在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果A.IIIB.I、III、Vc.I、w、vD.II、III、IV、VE.I、II、HI、V【答案】：A【解析】：I、III两项，首次公开发行

35、股票承销业务规范（2018年修订）第2 5条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺1 2个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。II项，第2 4条 第1款规定，主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养老社保类”）配售。IV项，第2 6条规定，主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当符合预先披露的配售原则

36、，分类依据充分，相关工作底稿完备。V项，第2 3条 第1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。18.根据 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行），上交所受理注册申请文件后，发行人应当按规定在交易所披露以下（）文件。1 .招股说明书I I .发行保荐工作报告III.上市保荐书IV.审计报告V .律师工作报告A.I、n、in、IVB.I、I I、IV、Vc.I、n、in、vD.I、III、IVE.I I、III、IV、V【答案】：D【解析】：科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第 44条规定

37、，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。【拓展】上交所科创板股票发行上市审核规则（上 证 发 2019）18号）第 16条第1 款规定，本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。19.关于上交所上市公司的临时报告，下列说法正确的是（）。A.监事会决议公告应当由董事会发布并加盖公司公章B.对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所报送C.临时报告不包括第一季度报告、第三季度报告、半年度报告及年度报告D.临

38、时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露【答案】：C【解析】：根据 上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）具体分析如下:AC两项，第 6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第 7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公 章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。B项，第2.1 2条规定，公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本

39、所网站披露。“本所”即上交所。2 0.以下属于发行保荐书的必备内容的有（）。2 0 1 5年1 1月真题I .发行人存在的主要风险I I .保荐机构内部审核程序简介及内核意见山.保荐机构与发行人的关联关系I V .对发行人发展前景的评价V.申请上市的股票的发行情况A.I 、I I 、I I IB.I、I I、I I I、I Vc.I、i n、w、vD.I I、I I I、I V、VE.I、I I、I I I、I V、V【答案】：B【解 析】：根 据 证券发行上市保荐业务管理办法（2017年 修 订）第 2 7 条，发行保荐书应当包括下列内容：逐项说明本次发行是否符合 公司法 证券法规定的发行条

40、件和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险；对发行人发展前景的评价；保荐机 构 内部审核程序简介及内核意见；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。V 项属于上市保荐书的内容。21.甲公司2017年度实现利润总额3000万元，该公司所得税率为25%,递延所得税资产及递延所得税负债不存在期初余额。与所得税核算相关的事项有：（1）2017年 1 月开始计提折旧的一项固定资产原值为1500万元，使 用 年 限 10年，会计处理按双倍余额递减法计提折旧，税 务 要 求 按 直 线 法 计 提 折 旧（

41、预 计 净 残 值 为 0）,假定税法规定的使用年限与会计规定相同；（2）向关联企业捐赠现金500万 元，假定税务不准许税前扣除；（3）当期取得作为交易性金融资产核算的股票投资 成 本 为 800万元，2017年 末 的 公 允 价 值 为 1200万元，税务规定，以公允价值计量的金融资产持有期间市价变动不计入应纳税所得额;（4）违反环保法规定支付罚款250万元；（5）期末对持有的存货计提了 7 5 万元的存货跌价准备，不考虑其他因素的影响，甲 公 司 2 0 年 度 所 得 税 费 用 为（）oA.850万元B.937.50 万元C.918.75 万元D.965.25 万元E.893.75

42、万元【答案】：B【解析】：应纳税所得额=税前会计利润+纳税调整增加额一纳税调整减少额=3000+（1500X/10-1500/10）+500 （1200-800）+250+75=3575（万元）,应交所得税=应纳税所得额X所得税税率=3575X25%=893.75（万元）；递延所得税资产的期末余额=（1500X2/10-1500/10）X25%+75X25%=56.25（万元），递延所得税负债的期末余额=（1200-800）X25%=100（万元），递延所得税=（递延所得税负债的期末余额一递延所得税负债的期初余额）一（递延所得税资产的期末余额一递延所得税资产的期初余额）=1 0 0-5 6.2

43、 5 =4 3.7 5 （万元）;所得税费用=当期所得税+递延所得税=8 9 3.7 5 +4 3.7 5 =9 3 7.5 （万元）。或者，在税率不变时，可采用简化做法，所得税费用=不考虑暂时性差异仅考虑永久性差异的应纳税所得额X所得税税率=（3 0 0 0 +5 0 0+2 5 0）*2 5%=9 3 7.5 （万元）。2 2.上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况，申请短期停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不超 过（）oA.1 0个工作日B.3 0个工作日C.5个工作日D.2 0个工作日【答案】：A【解析】：上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引

44、 第8条第1款规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易日。23.2014年8月3 1日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月3 1日资产总额为20亿元，2014年12月3 1日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作 价20亿，标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有（）o2015年11月真题I.标的公司可以是有限合伙企业II.标的公司必须符合 首发管理办法规

45、定III.配套融资补流不超过6亿元IV.配套融资补流不超过10亿元V .在审议本次重组时召开的股东大会，甲应回避表决A.I、IIIB.II IV.VC.I、VD.W、VE.IIL V【答案】：B【解析】：I、II两项，上市公司重大资产重组管理办法（2 0 1 9年修订）第1 3条 第1款 第1项规定，上市公司自控制权发生变更之日起3 6个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到1 0 0%以上的，构成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准。第2款 第2项规定，上市公司购买的资产对应的

46、经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合 首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件。本题中，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2 0亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为：m a x 2 0,12=20（亿元），占 比1 0 0%,构成重大资产重组，则上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股份有限公司或者有限责任公司而不能是有限合伙企业，且符合 首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件。IIL IV两项，上市公司重大资产重组管理办法（2 0 1 9年修订）第4 4条 第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，

47、可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根 据 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2 0 1 8年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的2 5%；或者不超过募集配套资金总额的5 0%。则本题中，配套融资补流不超过1 0亿元。V项，上市公司重大资产重组管理办法（2 0 1 9年修订）第2 4条第2款、第3款规定，上市公司

48、重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时一，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。2 4.申请首次公开发行股票并在创业板上市，根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 9号一一首次开发行股票并在创业板上市申请文件，报送申请文件时，发行人不能提供有关文件原件的，可以采取的处理方式有（）oI .由发行人律师提供鉴证意见，以保证与原件一致I I .由出文单位盖章，以保证与原件一致I I

49、I .由保荐机构出具专项核查意见，以保证与原件一致I V .如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性A.I、IK IVB.I、IIc.i、in、wD.i i、in、ivE.i、n、IIL iv【答案】：A【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 9号一一首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第7条 第2款规定，发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。25.根 据 上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指

50、引（试行），以下说法正确的是（）oA,违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券B.受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责C.未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管理人的相关职责D.对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前 2 个月开展风险排查【答案】：D【解析】：根 据 上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）的规定，具体分析如下：A 项，第 20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果,可以