2023年保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题合集.pdf

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1、2023年保荐代表人考试 投资银行业务历年真题精选合集1.某可转换债券的面值为100元，转换价格为2 5元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（）o 2013年6月真题A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价【答案】：C【解析】：转换比例=100/25=4,转换价值=28X4=112（元），而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。2.根据 股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程，下列说法错误的 是（）。A.未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，中国证监会将暂缓安排发

2、行B.在中国证监会将核准文件交发行人的当日或者发行人刊登招股说明 书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构应向中国证监会审核部门提交“承诺函”C.公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，主承销商及发行人律师、会计师对发行人在通过发审会审核后是否发生重大事项需分别出具专业意见D.更换会计师事务所的，应重新上发审会E.在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如发行人发生重大事项，有关说明提交中国证监会后，经审阅无异议的，发行人方能于第2日刊登补充公告【答案】：D【解析】：A项，股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封

3、卷工作的操作规程（证监发行字（2002）15号）第9条规定，按时提交承诺函、且无重大事项发生的，我会安排发行；未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，我会暂缓安排发行。B项，第8条规定，在我会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构应向我部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。C项，第1条规定，公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是

4、否发生重大事项分别出具专业意见。E项，第1 0条规定，在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交我部后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充公告。D项，发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求第4条规定，发行人更换保荐机构的，除保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。3.下列各项内部控制测试程序中，可以为营业收入发生认定提供审计证 据 的 有（）。I.询问员工销售单的生成过程，检查是否所有生产的销售单均有对应的客户订购单为

5、依据II.检查系统内发运凭证的生成逻辑以及发运凭证是否连续编号III.检查收款台打印销售小票和现金销售汇总表的程序设置和修改权限设置IV.检查例外报告和暂缓发货的清单V .检查发运凭证上相关员工及客户的签字，作为发货一致的证据A.I、II、IIIB.I、II、III、IVC.M VD.II、III、IV、VE.IIL IV、V【答案】：A【解析】：IV项，检查例外报告和暂缓发货的清单对应的是营业收入的准确性认定；V项，检查发运凭证上相关员工及客户的签字，作为发货一致的证据对应的也是营业收入的准确性认定。4.有限责任公司首次股东会的召集人是（）。2013年 6 月真题A.出资最多的人B.卑董事C

6、.代表10%表决权的股东D.监事会或不设监事会的监事【答案】：A【解析】：A项，公司法第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第3 9条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，购以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.根据 证券期货投资者适当性管理办法，经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的信息包括（）oI.收入来源和数额、资产、债务等财务状况I I .自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式III.实际控制投资

7、者的自然人和交易的实际受益人IV.投资期限、品种、期望收益等投资目标V.风险偏好及可承受的损失A.I、I I、I I IB.I、I I、I I I、I Vc.I、i n、w、VD.I I、I I I、I V、VE.I、I I、I I I、I V、V【答案】：E【解析】：证券期货投资者适当性管理办法第6条规定，经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；收入来源和数额、资产、债务等财务状况；投资相关的学习、工作经历及投资经验；投资期限、品种、期望收益等投资目

8、标；风险偏好及可承受的损失；诚信记录；实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；其他必要信息。6.根据 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）的规定，不考虑其他因素，下列关于外商投资准入特别管理的说法，正确的 是（）。A.投资有股权要求的领域，可以设立外商投资合伙企业，同时须进行外资准入许可B.证券公司的外资股比不超过51%,且在2022年取消外资股比例限制C.境外自然人不得投资成为国内律师事务所合伙人D.境外自然人可以以个人独资企业投资人形式从事投资经营活动【答案】：C【解析】：根 据 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（201

9、9年版）具体分析如下：A 项，境外投资者不得投资 外商投资准入负面清单中禁止外商投资的领域；投 资 外商投资准入负面清单之内的非禁止投资领域，须进行外资准入许可；投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。B项，根据规定，证券公司的外资股比不超过5 1%,证券投资基金管理公司的外资股比不超过5 1%（2 0 2 1年取消外资股比限制）。国务院金融稳定发展委员会办公室关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措规定，将原定于2 0 2 1年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2 0 2 0年。C项，根据规定，禁止投资中国法律事务（提供有关中国法律环境影响的信息除外），不得成

10、为国内律师事务所合伙人。D项，境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员，从事投资经营活动。7.上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上市公司股份，在下列时间窗口可以进行增持的有（）o 2 0 1 6年5月真题I .上市公司半年报披露8日前I I .权益变动报告公告2日后I I I .上市公司业绩预告披露7日前I V .上市公司年报披露5日前V.知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时A.I、I I、I I IB.I I、I I L I VC.I ID.I I、V【答案】：c【解析】：上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4

11、.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:上市公司定期报告披露前1 0日内；上市公司业绩快报、业绩预告披露前1 0日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第4 7条规定的情形；相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前3 0日内不得转让解除限售存量股份。证券法第47条规定，上市公司董事、监事、高

12、级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。I项，定期报告（包括半年报）披露前1 0日内不得增持。n项，在权益变动报告2日内不得增持，但2日后可以增持。i n项，上市公司业绩预告披露前i o日内不得增持。w项，定期报告(包括年报)披露前i o日内不得增持。v项，自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内，不得增持。8.关于上

13、市公司国有股东发行可交换公司债券，下列说法正确的是()oA.国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于2 0个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核B.国有股东为中央单位的，由国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由所在市级国有资产监督管理机构审核C.上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率不得超过同期银行贷款利率4 0%D.上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1 0个交易日、前2 0个交易日、前3 0个交易日该上市公司股票均价中的最高者【

14、答案】：A【解析】：A 项，关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权 2009）125号）第 10条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5 个工作日出具批复意见。B 项，第 5 条第2 款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。C 项，第

15、 4 条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。D 项，第 3 条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1 个交易日、前 20个交易日、前 30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。9.下列关于公司债券承销机构的说法，正 确 的 是（）。A.公开发行超过5000万元的，必须组建承销团B.承销机构应当具备保荐资格C.证券公司非公开发行公司债券，可以自行销售D.公司债券

16、的承销机构不可以担任受托管理人【答案】：A【解析】：A项，证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。BC两项，公司债券发行与交易管理办法（证 监 会 令（2015）第113号）第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。D项，公司债券受托管理人执业行为准则（2015年6月发布）第7条规定，本次发行公司债券的承销机构，和其他经中国证券监督管理委员会认可的机构可以担任受托

17、管理人。10.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时,应 以（）为基准日。A.该项目初步询价开始前一个交易日B.该项目初步询价开始前两个交易日C.该项目初步询价开始前二十个交易日D.该项目初步询价日【答案】：B【解析】：首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万 元（含）以上。11.证券公司、证券投资咨询机构和其他财

18、务顾问机构出现以下哪些情形时，会导致其不得担任财务顾问？（）2015年11月真题I.最 近36个月内存在违反诚信的不良记录II.最近 36个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查III.最 近 2 4 个月内因执业行为违反行业规范而受到中国证券业协会的纪律处分IV.最 近 24个月内存在违反诚信的不良记录A.I、II、IIIB.II IIIC.II、III、IVD.II、IV【答案】：C【解析】：上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第 9 条规定，证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：最近2 4 个月内存在违反诚信的不良记录；最近2 4 个月内因执业行为违

19、反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；最近 3 6 个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。12.关于现金流量表的编制，以下说法正确的有（）。2014年 6 月真A.融资租入固定资产所支付的租赁费列入支付的其他与筹资活动有关的现金B.公司转让一项专利权的使用权收到的现金列入收到的其他与经营活动有关的现金C.处置子公司收到的现金列入收回投资收到的现金D.收到政府的补助收入均列入收到的其他与经营活动有关的现金【答案】：A|B【解析】：C项，处置子公司收到的现金列入“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”；D项，除税费返还外的其他政府补助收入列入到“收到的其他与经营活动有关

20、的现金二13.A投资者2012年9月3 0日向某券商融券，卖 出10万 股B股票，融券期限4个月，融券卖出价格10元/股，融券年利率为12%。2012年11月3 0日B股票价格为9元每股，2012年12月3 1日价格为7元每股，2013年1月3 1日股票价格为8元每股，2013年1月3 1日投资者平仓结算，则下面说法正确的是（）。2013年6月真题A.A投资者损益为。万元B.A投资者损益为1 8 万元C.证券公司2 0 1 2 年 1 1 月 3 0 日确认公允价值变动损益一1 0 万元D.证券公司2 0 1 2 年 1 2 月 3 1 日确认公允价值变动损益一2 0 万元【答案】：C|D【解

21、析】：证券公司融出的证券，按 照 企业会计准则第2 3 号一一金融资产转移有关规定，不应终止确认该证券，但应确认相应利息收入；客户融入的证券，应当按照金融工具确认和计量准则有关规定进行会计处理，并确认相应利息费用。证券公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，应当作为证券经纪业务员进行会计处理。证券公司及其客户发生的融资融券业务，应 当 按 照 企业会计准则第3 7 号一一金融工具列报有关规定披露相关会计信息。A投资者损益=(1 0-8)X1 0 1 0 X：L0 I I Ic.n、i vD.I、WE.IIL IV【答案】：D【解析】：上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2 0 1 7 年

22、修订）第 8 条规定，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易:债券信用评级在A A A以 下（不 含A A A）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券；本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者买入。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联方认购及交易相应的资产支持证券，不受本办法第六条规定的合格投资者条件的

23、限制。1 5.甲公司拟收购某上市公司，如无相反证据，下列属于一致行动人的 有（）oI .甲公司参股另一投资者，可以对参股公司的中的重大决策产生重大影响I I .银行为甲公司取得相关股份提供融资安排I I I .甲公司与另一投资者之间存在联营关系I V .在上市公司任职的董事，其兄弟的配偶与甲公司共同投资上市公司A.I I、I I IB.i、m、wc.i、n ivD.i、n、inE.n、in、iv【答案】：B【解析】：上市公司收购管理办法（2 0 1 4 年修订）第 8 3 条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行

24、为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者 3 0%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公

25、司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；包股资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份o投

26、资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。16.下列关于证券公司次级债的说法，正 确 的 有（）。I.证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券II.证券公司次级债券只能以非公开方式发行III.长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的100%IV.证券公司次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在12个月内完成首期发行，剩余债券应在2 4个月内完成发行V .证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券

27、的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除A.I、I IB.I、I I、Vc.I、i n、M vD.I、I I、I V、VE.I I、I I I、I V、V【答案】：B【解析】：I项，证券公司次级债管理规定（2 0 1 7年修订）第2条 第1款规定，本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务）,以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（以下简称次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。I I项，第2条 第3款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行,不得采

28、用广告、公开劝诱和变相公开方式。in项，第 7 条规定，证券公司借入或发行次级债数额应符合长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的 50%。IV项，旧法第13条规定，证券公司次级债券经批准后，可分期发行。次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在6 个月内完成首期发行，剩余债券应在2 4 个月内完成发行。2017年修订后删除了本条。V 项，第 1 5 条规定，证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除。17.非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根据

29、非上市公众公司重大资产重组管理办法，下列情形构成重大资产重 组 的 有（）oI.购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上II.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上III.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的比例达到50%以上IV.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例达 到5 0%以上A.IB.I 、I VC.I I 、

30、I VD.I I .I I IE.I 、I I I、I V【答案】：A【解析】：非上市公众公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0年修订）第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到5 0%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到5 0%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到3 0%以上。18.上市公司发行股份购买资产同时配套募

31、集资金，以下说法正确的有（）o 2014年6月真题A.募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格25%的，独立财务顾问不需要保荐机构资格B.募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格25%的，由证监会发审委审核；不超过25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核C.对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行D.对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名E.申请人应在核准文件发出后1 2个月内完成有关募集配套资金的发行行为【答案】：C|E【解析】：A项，上市公司并购重组

32、财务顾问业务管理办法第18条规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。根 据 中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编，配套募集资金聘请的中介机构中，具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。可见独立财务顾问需具备保荐资格。B项，上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第1 2号规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格1 0 0%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过1 0 0%的，一并由发行审核委员会予以审核

33、。CD两项，根 据 中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。E项，上市公司重大资产重组管理办法（2 0 1 9年修订）第3 3条规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集部分配套资金，自受到证监会核准文件之日起超过1 2个月未实施完毕的，核准文件失效。1 9.在我国首次公开发行股票并上市过程中，关于律师及律师事务所从事证券业务的说法正确的是（）o 2 0 1 5年9月真题I .律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少保存1 0年I I.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具有执行证券期货相关业务资格

34、的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本I I I.发行人报送申请文件后变更律师事务所的，更换后的律师事务所在更改前出具法律意见书和律师工作报告的基础上，出具补充法律意见书和补充律师工作报告IV.对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见V .律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改；如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告A.IIIB.VC.I、IID.I、II、IVE.IIL IV、V【答案】：B【解析】：I项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告(证

35、 监 发(2001)3 7号)第17条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。II项，根 据 中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告，律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。HI项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第1 1条规定，发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见

36、书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。W项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。20.2017年12月3 1日，甲公司以银行存款3400万元从二级市场购入乙 公 司80%的有表决权股份后，能控制乙公司并将其作为一个资产组。合并前甲公司和乙公司不存在关联关系，当日，乙公司可辨认净资产的公允价值和账面价值均为3000万元。2018年12月3 1日，甲

37、公司在合并财务报表层面确定的乙公司按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为4000万元，可收回金额为4500万元，甲公司合并财务报表中，2018年1 2月3 1日对乙公司投资产生商誉的减值损失金额为（）oA.600万元B.0万元C.1250万元D.1000万元E.750万元【答案】：A【解析】：2017年1 2月3 1日合并财务报表中确认的商誉=3400 3000X80%=1000（万元），该商誉为不包括子公司归属于少数股东权益的商誉,但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以

38、确定资产组（包括商誉）是否发生了减值，包含少数股东商誉价值的完全商誉=1000+80%=1250（万元），2018年1 2月3 1日包含完全商誉的乙公司净资产账面价值=4000+1250=5250（万元），乙公司可收回金额为4500万元，则应计提减值准备=5250 4500=750（万元），因合并财务报表中只反映归属于母公司的商誉，所以2018年12月3 1日对乙公司投资产生商誉的减值损失金额=750X80%=600（万元）。21.2019年1月1日甲公司购入一台需要安装的生产用机器设备，取得时增值税专用发票上注册设备款5 0万元，增值税进项税额为8万元。安装时领用本公司原材料2万元，购进该原

39、材料时支付的进项税额为0.32万元，支付安装工人工资9万元。2019年1月3 0日达到可使用状态。该机器设备预计可使用年限为5年，残值为1万元，不考虑其他因素，下列说法中正确的有（）。（计算结果保留2位小数）I.2019年1月3 0日，该设备固定资产的入账价值为69.32万元II.按照年限平均法，2019年该设备计提的折旧为U万元III.按照双倍余额递减法，2019年该设备计提的折旧为2 2万元IV.按照年数总和法，2019年该设备计提的折旧为18.33万元A.I、WB.II、m、IVC.IK IVD.I、II、IIL IVE.II.Ill【答案】：c【解析】：企业外购固定资产的成本，包括购买

40、价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。因此，该设备的入账价值为5 0+2+9=6 1（万元），I项错误。当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧，因此，甲公司从2 01 9年2月起对该设备计提折旧，即2 01 9年该设备需计提1 1个月的折旧。按照年限平均法，2 01 9年该设备计提的折旧为（6 1-1）4-（5 X 1 2）X 1 1=1 1 （万元），I I项正确。按照双倍余额递减法，2 01 9年该设备计提的折旧为6 1义（加）X （1 1/1 2）=2 2.3 7 （万元），I I I项错误，注意使

41、用双倍余额递减法时,在折旧年限到期前两年才考虑预计净残值。按照年数总和法，2 01 9年该设备计提的折旧为（6 1-1）X （5/C 1+2+3+4+5）X （1 1/1 2）=1 8.3 3（万元），I V项正确。2 2.甲公司控制乙公司，乙公司资本结构的一部分由可回售工具（其中一部分由甲公司持有，其余部分由外部其他投资者持有），这些可回售工具在乙公司个别财务报表中符合权益工具分类的要求，甲公司在合并财务报表中应将其作为（）oA.少数股东权益B.金融负债C.复合金融工具D.其他权益工具【答案】：B【解析】：尽管外部投资者所持有的可回售工具在乙公司个别财务报表中符合权益工具的定义，但甲公司在可

42、回售工具中的权益在合并时抵消，其在甲公司的合并财务报表中应作为金融负债列示。23.根据 市场化银行债权转股权专项债券发行指引，关于募集资金用途的说法，正 确 的 有（）。I.债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%I I.允许发行人利用不超过发债规模50%的债券资金补充营运资金H I.债券资金只能用于单个债转股项目IV.对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换A.I、IIB.II、IIIC.I、IVD.I、II、IIIE.n、in、iv【答案】：c【解析】：市场化银行债权转股权专项债券发行指引第L 4条规定，债转股专

43、项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%o发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。24.甲公司公开发行股票并在创业板上市，根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书，关于风险因素披露的说法正确的有（）。I.风险因素中不得包含发行人竞争优势及类似表述II.一项风险因素可以描述多个风险III.发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点，不得采用普通适用的模糊表

44、述IV.发行人应当遵循时间先后原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素V.应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述A.I、I IB.I、m、vc.n、i n、vD.i、i n、i vE.n、i n、w、v【答案】：B【解析】：根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 8号一一创业板公司招股说明书（2 0 1 5年修订）具体分析如下：I、I I、I I I、V四项，第3 0条规定，发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性

45、地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点，不得采用普遍适用的模糊表述。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个风险。I V 项，第 2 9 条规定，发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。2 5.深交所一主板上市公司，拟 于 2 0 1 5 年 9月申请公开增发股票，以下情形构成障碍的有（）o 2 0 1 5 年 9月真题I .现任监

46、事正被立案调查I I .2 0 1 3 年 1 0 月，技术总监离职I I I.2 0 1 2 年 度 被 C P A 出具了保留意见的审计报告，申报时所涉事项影响已经消除I V.2 0 1 4 年 1 0 月被深交所公开谴责A.I、I IB.I、WC.I I、i nD.I I L I VE.I K I V【答案】：D【解析】：I 项，根 据 上市公司证券发行管理办法第 11条第5 项，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。主板上市公司公开发行，董事、高管被立案调查、立案侦查构成发行障碍，不含监事。II项，根据第7

47、 条第4 项规定，上市公司的盈利能力应具有可持续性，其高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。则其技术总监2013年 10月离职不够成障碍。26.上市公司非公开发行股票，下列发行对象中可以竞价方式参与认购的有（）。2016年 5 月真题I.境内战略投资者I I.已具备两年A股投资经验的个人投资者i n.信托公司的信托产品IV.基金公司的专户产品v.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者A.I.IIIB.II、IVC.I、II、IIID.II、III、IVE.II.IV.V【答案】：B【解析】：上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）第8条规定,上

48、市公司证券发行管理办法所 称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起3 6个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。第10条规定，发行对象属于本细则第9条规定以外

49、的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。AE两项，符合第9条规定的情形，不属于第1 0条规定的以竞价方式参与认购的发行对象。C项，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，而不能以其信托产品认购。27.上交所某上市公司拟进行再融资，根 据 上市公司证券发行管理办法，下列情形将导致公司不能通过公开发行股票方式进行融资的有()I 该公司上一年度曾非公开发行证券，发行当年营业利润比发行前一年下降50%I I.该公司最近3 年以现金方式累计分配的利润为最近3 年实现的年均可分配利润的35%川.该

50、 公 司 最 近 1 2 个月内受到过证券交易所公开谴责，但受公开谴责的事项已经消除IV.该公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途，但已及时纠正V .该公司的控股股东6 个月前未履行向投资者作出的公开承诺，但现已履行完毕A.n、IIL vB.I、n、wc.IIL vD.i、n、w、vE.n.IIL w、v【答案】：c【解析】：I 项，上市公司证券发行管理办法第 7 条 第 7 项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，最 近 2 4 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。I 项为非公开发行，不影响。II项，第 8 条 第 5 项规定，上市公司的财务状况良好