2021年1月电大公司概论网考题库.pdf

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1、1分公司不具备独立法人资格。（V）(V)30.资我市场可.以约束经营者行为，其中，股票2.有限公司和股份公司以知识产权（涉及非专 过公司注册资本30%。（X）3.公司产权制度核心是公司成为不依赖于,股东独立存在法人。（V）4.财产混同是指公司财产与股东或其她公司财产之间没有严格区别。（X）5.当代公司不但要强化监事会内部监督，更要接受公众监督。（J）6.股票是一种虚拟资本，自身没有价值，却因其能带来一定收益而具备价格。（J）7.股份有限公司是以公司资本与否雄厚、经营与否成功作为公司信用基本，同步辅之以股东个人信用。（X）8.在普通状况下，股东权益不不大于公司资本，它表白在股东出资基本上所形成那

2、某些公司资产值。（9.普通公司制公司与国有控股公司区别之一是财产形态不完全同样。公司制业以经营产权为主，国有控股公司是以实物财产为主。（X）10.公司法人人格独立是指公司作为法人而具备独立民事主体资格。（J）I I.业主制、合伙制和公司制三种公司制度之间关系是代替关系。（X）12.法人产权包括收益权内容，经营权不但包括收益权内容，还包括处置权内容。（X）13.国内 公司法规定，以募集方式设立股份有限公司，发起人所认购股份，不得低于公司股票总数35%o （V）14.召开公司创立大会是募集设立独有一项设立程序，因而，发起设立方式不必召开创立会。15.产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，因

3、而产权就是所有权。（X）16.股份有限公司董事必要是股东。（X）17.公司法人治理构造中信任托管关系是指董事会与经理人员之间关系。（X）18.有限责任是勉励投资最有效种法律形式。（V）19.在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身时，可以有效制衡。（X）20.实行股票期权勉励，如果将来股票市价高于“施权价”，则期权持有者股票亳无价值可言。（X）21.经营者效益年薪是指经营者年度应得到与公司经营状况挂钩经营风险收入。（V）22.股票内在价值取决于两个因素：是预期股息收入，它与股价成反比，二是银行利率，它与股价成正比。（X）23.免费增资发行股票，公司是以筹措资金为0 0 （X）24.公司股票和公

4、司债券收益都具稳定性。（X）25.母公司可以依托行政命令控制子公司。（X）26.人有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元,股东应一次足额缴纳公司章程规定出资额。（X）27.公司治理问题产生根源在于公司所有权与经营权分离。（J）28.公司集团是一种公司联合体，自身不是法人实体。（V）29.专业性控股公司经营往往集中于一种产业。（V）市场对经营者行为约束强度不不大于债券市场。（X）单选1.如下哪一点不是公司制公司缺陷：（D）2.当代公司产生于：（C）3.当代公司制度是以（D）4.关于公司资产是指：（C）。5.关于无形财产出资，如卜说法不对的？（B）6.控股公司职能重要是：（A）7.关于有限责任

5、制缺陷，哪种不对的（A）8.如下哪一种不是有限责任制功能？（B）9.公司法人人格否认制度可以在滥用行为浮现后，最大限度地保护（C）权益。10.下列职权中，属于董事会有：（B）11.期股期权勉励对象重要是：（B）12.卜.列价格或价值中，决定股票市场价格是：（D）13.信誉度最高、利率最低债券是（D）。14.如下哪一种不是吸取合并特点？（D）15.公司破产是以保护（B）为主。16.如下哪一点是股份有限公司缺陷？（C）17.哪种权利载体是股票或债权（A）。董事会和监事会关系是：（C）19.在一种多法人联合体公司集团中，公司治理边界要（C）公司法人边界。20.下列哪种说法不对的？（C）C.股票比债券

6、期限长21.如下哪一种不是期股期权勉励特点？（C）22.兼并指是：（A）23.国内公司法规定，设立股份有限公司应当有（A）为发起人。24.下列关于产权说法不对的是：（D）D.产权各项权能不能转化25.国有控股公司出资者是：（D）26.国内 公司法规定，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购股份不得少于公司股份总 数（A）,27.卜列关于所有权说法不对的是：（A）28.卜 列哪个不属于股份有限公司创立大会职权？（A）29.关于公司设立，下列邪说法最对的？（C）30.董事会及董事长应承担：（B）31.公司对债权人承担责任物质基本是：（B）32.如下哪点是集中型股权构造容易导致缺陷?（D）33.有限

7、责任制来源于：（A）34.卜列哪种权力需要股东付出而不是得到（A）35.卜列价格中体现为股东权益是（C）o36.在公司解散过程中，公司财产可以清偿公司债务时，公司财产分派顺序第一位是：（A）37.在数量上占绝大多数公司形式是（A）。38.公司重整不合用于哪种公司（D）。39.如下哪点不是公司人格独立内涵？（B）40.如下哪个是不公司分立动机？（C）41.免费增资发行发行对象是：（A）42.期股勉励合用于：（B）43.如下哪一种不应是母公司对子公司控制机制？（A）44.如下哪一项不是总经理职权？（D）45.下列哪种类型公司不具备独立法人资格？三、简答I .业主制公司有什么特点？P4答：产权主体是

8、唯一，产权构造是完整统一，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。公司自负盈亏，业主对公司经营及其负债无限清偿责任，业主一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务。重要依托个人积累，谋求公司发展和追求最大利润,体当前公司行为上使兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。公司内部组织管理构造简朴,业主亲自指挥生产，组织营销，并直接对生产工人和其她雇员实行监督，涉及分派工作、指引生产、拟定报酬呵解雇人员等。公司规模小，经营产品单2.公司制公司特点和优缺陷如何？P6答：公司制公司重要特性:公司制公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者责任是有限,股东以其出资额为限来承担

9、责任。公司有一套规范，严密而灵活产权转让机制，上市公司股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售,非上市公司得股权转移和股权认购也较便利,快捷。公司法律地位明确,使公司合法权益不受侵犯，除非公司自愿终结或破产其她因素普通都不会影响公司存续和发展。公司制公司与业主制公司和合伙制公司相比较,具备许多突出长处:分散风险.筹资以便.公司管理水平高。其缺陷体当前:组建程序复杂，费用较高.政3.当代公司制度有什么重:要特性？PI1答：当代公司制度基本特性是：产权清晰；产权在两个方面清晰：一是法律上清晰；二是经济上清晰。权责明细；权责明确是指合理区别和拟定公司所有者、经营者和劳动者在公司中地位和作用是不同，因

10、而它们权利和责任也是不同。政企分开；政企分开也有两层含义。一方面规定政府将本来与政府职能合一公司经营职能分开后，还给公司；另一方面，规定公司将本来承担社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会；管理科学；强化公司管理，提高科学管理水平.是当代公司制内在规定。内容涉及：当代公司法人制度：当代公司组织制度；当代公司管理制度4.公司资本与公司资产、股东权益有什么区别？P35答：公司资本是指公司登记注册资本总额：有限责任公司：公司资本=全体股东已实缴出资总额；股份有限公司：股票票面价值总额（发起人实缴+募集实缴）+可以发行之股票票面价值总额；公司资产=负债+股东权益；股 东 权 益

11、（公司净资产）=公 司 资 本（股木）十资本公积+盈余公积+可分派利润。5.公司设立方式重要有哪两利”各自合用于哪类公司？P29答：1）发起设立方式，乂称共同设立，单纯设立,是指发起人认足所有资木额而设立公司设立方(A)府对公司限制较多.保密性较差式.发起设立具备程序简朴和成本较低长处，在国内，有限责任公司和股份有限公司均可采用这种方式设立.2）募集设立方式.又称募股设立，渐次设立，复杂设立，是指发起人只认购公司得一某些资本，别的某些向社会公开募集而设立公司设立方式,募集设立较复杂,但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟得优越性.股份公司和股份两合公司可以采用这种方式设立6.简述

12、有限责任公司和股份有限公司设立程序。P37/39答：1）有限责任公司:订立股东合同；制定公司章程；必要行政审批；股东缴纳出资；确立公司组织机构；申请设立登记。2）股份有限公司:1发起人发起；2 制定公司章程；3 认购公司股份：4 召开创立大会：5 建立组织机构；6 中请设立登记。7.什么是产权？如何理解产权含义？P49答：产权是建立在某种所有制基本上财产所有权以及财产所有者运用其财产权力。可以从如下几方面来理解产权含义:1）产权基本和核心是所有权.2）产权是以财产为基本若干权能集合.3）产权本质是人与人之间社会经济关系8 .什么是产权制度？产权制度功能如何？P54/55答：1）产权制度是指由一

13、定产权关系和产权规则相结合而形成，可以对产权关系实行有效保护、调节和组合制度安排。2）产权制度功能：界定功能：产权制度界定功能是产权制度最基本功能。勉励和约束功能：产权实质上是一套约束和勉励机制，它决定着人们行为。资源配备功能：要实现公司内部资源优化配备，就要保证资源流动顺畅，而资源流动顺畅前提是公司产权要清晰。收益分派功能：产权之因此具备收益分派功能，是由于产权每一项全能都包括定收益。交易功能：产权具备可交易性，产权制度确立使产权可以转化为商品，并作为商品互换对象。9.产权与所有权有什么区别？P51答：产权与所有权两者既有联系乂有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，甚至可以决

14、定产权存在与否，但产权并不等于所有权。产权和所有权重要区别有：反映财产关系角度不同；外延不同：内涵不同：运动属性不同。10.在国内，依照投资主体不同，有哪四种股权形式？P62答：国内按照投资主体不同，有四种股权形式：国有股、法人股、个人股和外资股。11.股东重要出资方式有哪些？答：（1）货币出资方式。国 内 公司法规定，全体股东货币出资金额不得低于注册资本3 0%。（2）实物出资方式。依照国内 公司法规定，以实物出资应当到关于部门办理转移财产法定手续。对于一实物出资，必要评估作价，核算财产，不得高估或低估作价。3）知识产权出资方式。大体可分为两类：类是专利权和商标权，另一类是专有技术 指是制造

15、工艺，材料配方及经营管理秘诀。（4）土地使用权出资方式。13.公司设立条件如何？P30答：股东或发起人符合法定人数：制定公司章程：股东出资达到法定资本最低限额：有公司名称、组织机构和公司住所。14.业主制公司与合伙制公司各有什么优缺陷？P5答：业主制公司长处：两权归于一体，经营方式灵活，决策迅速；公司主有充分积极性对生产经营过程进行监督；信息渠道单一，经营保帽透强；公司建立和歇业程序简朴易行，产权可以自由转让。业主制公司缺陷是：有限规模；无限责任：公司寿命有限：公司管理水平不高。合伙制公司长处：组建较为简朴和容易；众多合伙人共同筹资扩大了资金来源和信用能力；提高了经营水平与决策能力：无限连带责

16、任有助于提高经营者责任心。合伙制公司缺陷：筹资未市场化，资金来源和规模扩大仍受到限制；稳定性差：合伙人承担无限连带责任；易导致决策上延误。15.有限责任公司与股份有限公司各有什么特点？两类公司有什么区别？P 17-20答：1、有限责任公司特点：1）公司成立、歇业、解散程序比较简朴；2）股东人数较少（50人如下）；3）大股东普通亲自经营公司，所有权与实际控制权尚未完全分离；4）有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票或公司债券。2、股份有限公司特点：1）股份有限公司是最典型法人组织：2）所有资本划分为均等股份；3）股东不得少于法定最低人数（2200发起人，其中须有半数以上发起人在中华人民共和国

17、境内有住所）；4）实现了出资者所有权与公司法人财产权分离：5）公开披露财务状况。3、股份有限公司与有限责任公司区别：1）股份公司资本须划分为均等股份，股票可以自由流通。有限责任公司资本不必分为等额股份，股东出资证明是股单，股单不能自由流通；2）股份公司可以公开发行股票和公司债券。有限公司不能向社会公开募集股份，发行公司债券也受到严格限制：3）股份公司规模巨大，股东人数众多，个别股东很难对公司业绩实行很大影响，而有限公司股东人数较少，每位股东普通都能对公司营业施加一定影响。4）表决权不同样，股份公司采用一股一票制，有限责任公司表决原则取决于章程规定，可 以一人一票，也可以一股一票：5）所有权与经

18、营权分离限度不同样；6）设立和管理复杂限度不同样。16.概述有限责任制含义。有限责任制功能与特点如何？P69-71答：有限责任制是指依照法律规定，债务人仅以其所有财产一某些承租清偿债务责任，债权人也仅就债务人某些财产祈求和强制执行，虽然其债权未因而而获得所有清偿，对于债务人其她财产也不能执行。有限责任制功能：（1）风险减少和转移功能；（2）勉励投资功能；（3）资本流动增进功能有限责任具备两个基本特性:1）公司具备与其投资者（股东）个人互相分离得独立人格.2）公司股东对公司负有出资义务,股东以其认购出资额承担对公司责任.17.简述公司人格否定特性。在什么状况下对公司人格予以否认。P79-82答：

19、公司人格否定特性重要有：其是对特定法律关系中公司独立人格否认；其是对失衡公司利益关系事后司法规制：其是对法人制度必要补充和发展。国内公司人格否定制度合用情形重要有：1 公司人格混同：财产、业务、人员混同；2 公司资本明显局限性：有两种体现：虚假出资或抽逃出资、公司资本与其经营事业性质和风险相比明显局限性；3 关联法人之间过度控制。4 运用公司人格逃避契约义务；5 虚拟股东。18.公司法人治理构造形成因素是什么？答：弥补股东功谋逶缺陷；满足迅速、便捷和对的决策需要：克服责任无人承担缺陷：维护股东和公司权益。19.公司治理与公司管理区别体当前哪几种方而？P90答：在公司运作过程中，公司治理与公司管

20、理是互相衔接与统一，存在着密切联系。公司治理规定了整个公司运作基本网络框架，公司管理则在这个既定框架下驾驭公司迈向目的。缺少良好公司治理模式公司，虽然有较好管理体系，就像幢地基不牢固大厦。同样，没有公司管理体系畅通，单纯治理模式也只能是张美好蓝图，缺少实质内容。公司治理与公司管理区别体现如下方面：（1）主体不同。公司治理主体涉及股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理中心；公司管理主体普通仅涉及董事会、经理层，经理层是公司管理中心。（2）对象不同。公司治理重要针对公司经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营 班 子（代理人）管理；公司管理详细对象则是公司员工，体现经营

21、班子对普通员工管理。（3）实行基本不同。公司治理是以契约关系（涉及书面和口头）为基本，通过公司内外部显性和隐性契约、公司治理构造和市场机制来实行；公司管理则是以行政权威为基本，通过公司内部组织机构和制度来运作。（4）手段不同。公司治理手段是协调、防范和制约；公司管理手段则重要是组织、规划、控制和领导。（5）详细目的不同。公司治理重要目的是解决公司与其她利益有关者权、责、利互相制衡关系，强调公平；公司管理目的则是提高公司效率和获利水平，侧重:于公司寻常经营，追求效率20.法人治理构造有哪些特性？P92答：职权分明又互相制衡。股东（大）会是公司最高权力机构，对公司一切重大事务具备最后决定权，其权力

22、由股东直接行使；董事会作为股东（大）会常设机构，根据股东（大）会决策对公司重大事项进行决策：经理班子执行董事会决定，对公司寻常生产经营进行指挥和领导：监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构职权都是有限、受制约。民主和法制相结合。公司组织机构体现了民主精神。一方而，整个领导群体权力最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行民主又都是以法制为基本。因而，公司管理既是民主，又是有序。21.简述董事会、股东大会、总经理职责和职权。P939698答：董事会职权：负责召集股东大会并

23、向股东大会报告工作；执行股东大会决策：决定公司经营筹划和投资方案；拟定公司财务预决算方案、利润分派方案和弥补亏损方案：制定公司增减资本、发行公司债券方案；拟定公司合并、分立、终结和清算方案；聘请或辞退公司经理等高档管理人员，并决定其报酬。职责：从法律上和经济上必要对股东大会承担受托责任，代表和维护股东利益对其代理人高档经理人员进行监督约束。应当承担.决策失误责任，依照决策失误对公司产生影响和带来损失限度，来拟定董事会和董事长应负责任大小。详细责任体当前职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负责任也应作区别。股东大会职权：决定公司经营方针和投资筹划；审议批准公司利润分派方案和年度财务结算；审议批

24、准公司利润分派方案和年度财务结算；选举或罢免公司董事和监事；决定公司增长或减少资本；决定公司债券发行；决定公司分立、合并、终结和清算；修改通过，全体股东相应地就要承担应有责任。如果股东大会决策失误，使公司经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，涉及当时投反对票或弃权票在内全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损责任。如果那些不赞成股东大会决策股东，要想不承认股东大会决策带来相应贪任，惟办法就是招自己股份转让出去。总经理职权：主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策：组织实行公司年度经营筹划和投资筹划；拟订公司内部管理机构设立方案和基本管理制度；制定公司详细规章：提请聘请或辞退公司副总经理和财

25、务负责人；公司章程和董事会授予其她职权，如拟订公司职工工资水平和分派方案，决定公司副总经理如下员工奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理经营者，相应地，她也应只承担与经营利害理有关责任。总经理重:要承担因经营管理不善责任，从性质上讲涉及职务上、经济上利刑事上三个方面。22.公司集团组织构造特点。PU7答：公司集团组织构造特点：公司集团是指以资本为重要联结纽带母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范母公司、子公司、参股公司及其她成员公司或机构共同构成具备定规模公司法难联合体。公司集团构成单位是具备独立法人资格公司，它是在各种法人公司组织基本上所形成更大经济组织，它比单体公司组织更复杂

26、、更难从法律意义上说，各成员公司都是独立法人，具备平等法律地位，成员公司之间不存在单纯领导与被领导关系。但在实际经营活动中，各成员公司在集团中地位是不平等，其中核心公司在公司集团中起主导作用，通过控股、持股关系对下属成员公司投资决策、人事安排、发展规划，以及生产、开发、市场营销等各个环在施加控制或影响，以维护成员公司行为一致性和协调性，实现集团整体发展战略。公司集团组织构造具备多层次性。以当代公司制度为基本公司集团，在组织构造上是由多层次成员公司构成，按照资产联结紧密度不同，普通可分为核心层、紧密层、关联层三个层次。成员公司之间不但有管理上层次性，同步尚有联合上层次性。公司集团母子公司间权力构

27、造更加复杂。23.公司集团内部治理有哪些特殊性？答：1）公司集团治理对象和范畴更为宽泛.2）公司集团治理机制更为复杂多样.3）公司集团内部代理链条更长.4）公司集团内对经理层勉励手段更为丰富24.简述母公司对子公司控制重要手段。答：（1）股权控制。母公司对子公司股权控制是指母公司借助于对子公司资本投资，获得所有者或出资人资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。（2）战略控制。母公司对子公司所实行战略控以管理。制涉及经营控制和战略协调。经营控制是为了公司章程。职贵：公司重大问题一经股东大会整合互相依赖经营网络，由集团总部对分散子公司所实行控制，重要涉及物流管

28、理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同战略使命和资源，使整个公司集团形成有机统一体。（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司董事会进而控制子公司重要人事任免。（4）财务控制。母公司对子公司财务控制普通涉及两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司财务活动。（5）文化控制。文化控制是指母公司运用其组织文化不断对子公司进行渗入、同化。25.控股公司基本特性是什么？答：它是独立特殊公司法人。它是介于政府与公司之间产权经营和管理组织；它承受资产规模数量较大，承担风险能力较强；国有控股公司对所控

29、公司管理边界清晰。国有控股公司中华人民共和国家向所控公司委派产权代表。26.简述期股与期权区别。PI44答：（1）获得物不同。在期权制中，公司家获得是种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，公司家获得是股份或股票，是一种凭证。（2）收益获得来源不同。在期权制中，公司家重要靠买卖股票价差获得收益。在期股制中，收益。前者分享资本，后者分享利润。（3）收益获得方式不同。在期权制中，公司家行权前分文不得，行权后一次性获得所有收益。在期股制中，公司家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有所有收益权，可以所有变现股票，也可以留存某些股票继续享有分红。27.股票具备哪几种方面特

30、性？P162答：股票是股份有限公司签发、证明股东所持有股份凭证。普通来说，股票具备如下六个方面特性：（1）收益性：股票收益性是指股票持有者有权按公司章程规定凭其持有股票从公司领取股息和红利，获取投资收益。（2）风险性:证券投资内涵是预期收益不拟定性。同步，当公司亏损时，股东要承担一定责任；当公司破产清偿时，按照偿还顺序，股东排在最后。股票风险还在于，股票市场价格也会随公司获利状况而变化，如果股价下跌，股票持有者会由于股票贬值而蒙受损失。（3）流动性：股票流动性是指股票可以作为买卖对象或抵押品，股票持有人可以按照自己需要和市场状况灵活地转让股票，还可以作为抵押以获得贷款。（4）波动性：股票波动性

31、是指股票交易价格经常发生变化，或者说与股票票面价格经常不一致。（5）决策性：股票决策性乂叫做参加性，股票持有者作为股份有限公司股东，具备法律规定各种权利和义务，其中很重要一条就是可以参加（6）9损责任有限性：股票亏损责任有限性是指股东以其持有股份为限对公司债务承担责任。28.在国内对国有公司经营者基薪设计重要应考虑哪些因素？P148答：（1）基本年薪设计。基本年薪是经营者劳动性报酬收入，用于解决经营者基本生活问题。国内当前国有公司经营者基薪设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑如下因素：（1）公司规模。（2）公司平均工资水平。（3）行业工资水平。（4）行业之间差距。（2

32、）效益年薪设计（=效益年薪是指经营者年度应得到与公司经营状况挂钩经营风险收入。运用公司业绩评价指标体系拟定经营者效益年薪，重要需要考虑如下几种因素：（1）效益年薪计算基本。效益年薪拟定重要应以基本年薪为基本，环绕基本年薪上下浮动。（2）年度间经营绩效变化。（3）经营绩效提高难度。不同绩效水平公司提高绩效水平难易限度不同。普通说来，种绩优公司绩效水平要上升一种档次难度要比一种绩差公司绩效水平上升一种档次难度大得多，因而拟定效益年薪也要考虑这方面差别。（3）考核指标设计。公司应重要考虑两个方面指标：（1）重要考核指标。年薪制重要考核指标应当能反映对所有者权益保护，体现经营者对公司负有责任及其所创造

33、业绩。普通来说，利润率是种重要指标。（2）辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率（或利润）以外其她指标完公司家是从公司利润增长某些按一定比例获得公司决策。毕状况，一方面可防止经营者短期行为，另一方面可防止经营者通过不适当途径增长当年利润。可供选取辅助指标重要有资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。2 9.影响股票市场价格波动因素有哪些？P168答：宏观经济与政策因素：1.宏观经济因素。详细涉及：（1）经济周期。（2）通货变动。（3）国际贸易收支。（4）国际收支。（5）国际金融市场。2.宏观政策因素。详细涉及：货币政策。财政政策。产业政策。监管政策。（微观经济因素：公司业绩

34、及成长性资产重组与收购行业市场因素详细涉及：市场供求。（2）市场投资者构成。市场总体价格波动。市场交易制度和工具。市场操纵。市场心理预期。影响股价波动非经济因素：就股市而言，普通意义上非经济因素重要是指自然灾害、战争以及政治局势变动等。30.公司债券与股票有什么相似点？有什么不同点？P179答：公司债券是指公司依照法定程序发行、商定在定期限还本付息有价证券。公司股票和债券相似点：（I）两者都属于有价证券；（2）两者都是筹措资金手段；（3）两者收益率互相影响。公司股票和债券不同点：（1）两者权利不同：债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参加公司经营决策。股票是所有权凭证

35、，股票所有者是发行股票公司股东，普通拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司经营决策权和监督权。（2）两者本质不同：发行债券是为了满足公司追加资金需要，它属于公司负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司开办公司和增长资本需要，筹措资金列入公司资本。（3）两者期限不同：债券普通有规定偿还期，期满时债务人必要准时归还本金，因而债券是一种有期投资。而股票普通是不能偿还，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因而，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。（4）两者收益不同：债券有规定利率，持有者可以获得固定利息，而股票红利不是固定，普通视股份公司经营状

36、况而定。（5）两者风险不同：对于购买者来说，股票风险要不不大于债券风险。31.公司合并有哪两种方式？各有什么特点和长处？P187答：公司合并方式有：吸取合并和新设合并.吸取合并是指一种公司吸取其她公司加入我司,合并后被吸取加入公司解散，吸取其她公司加入公司继续存在.其特点有:1）合并双方地位不平等，一种公司吸取一种或各种公司,而不是设立 种 新 公 司.2）公司合并后继续存在公司，在吸纳了其她公司后，虽不变化公司法人资格，但变化了公司内容,导致公司章程和登记事项发生变更.3）被吸取公司解散,丧失独立法人资格,应办理注销登记.吸取合并长处有：1）减少了合并费用.2）手续简便.3）可以保持公司生产

37、经营持续性.新设合并是指一种公司与一种或一种以上其她公司合并成立一种新公司，原合并各方解散，又称创设合并.其特点是:1）合并双方地位从某种意义是平等，不是一种公司合并其她公司，而是所有公司按照合同合并成立一种新公司.2）原有公司均消灭,丧失法人资格，因而均应办理注销登记.3）新设立公司继承原有所有公司资产和业务.合并后产生公司，完全是公司重新创立,将按规定办理登记手续.新设合并长处在于：合并各方是在解散后再重新融合为一种新公司，因而在新公司成立过程中,各当事公司职工间关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，并且新设合并在开拓新领域方面也具备优势.31.公司合并重要动机是什么？答：减少竞争对手

38、发展协作和多元化经营，迅速打开市场.加速扩大公司规模.在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。32.公司分立特性与动机如何？答：公司分立特性：1 公司分立是对原公司一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后公司之间并无任何资产或股权上联系，彼此是完全独立。2 分立是公司内部事务，不牵涉其她公司，不需要与其她公司协商，只需要公司股东（大）会作出决策即可。3 公司分立必要依法进行。4 公司分立后，原公司权利和义务由分立后公司依照分立合同分别承担，财产分割及债务分担必要公平、合理。公司分立动机：财产分割，经营分割，扩大资本控制范畴，回避法律限制。33.公司分立有哪两

39、种方式？答：1、新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上具备法人资格公司。2、派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其某些业务划出去另设一种新公司。34.什么是公司重整？公司重整程序如何？答：公司重整是指公开发行股票或公司债券公司，由于财务上困难,己经暂停营业，或具备停止营业危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿,使之得以复兴种法律行为.公司重整普通需通过如下四个环节:1）重整程序启动.2）重整关系人拟定.3）重整筹划制定和执行.4）重整程序结束,35.公司重整与破产区别。答：区别:公司重整与公司破产目不同，公司重整与公司破产申请主体不同。公司重整与公司破产因素不同。公司重整与公司破

40、产执行机构不同，公司重整与公司破产法律程序不同。1.公司设立条件答：股东或发起人符合法定人数；制定公司章程；股东出资达到法定资本最低限额；有公司名称、组织机构和公司住所（1）公司设立必要要有开办人；（2）公司设立必要订立章程：（3）公司设立必要要有资本；（4）公司设立必要登记。2.公司分立特性、方式和程序答：公司分立特性：1 公司分立是对原公司一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后公司之间并无任何资产或股权上联系，彼此是完全独立。2 分立是公司内部事务，不牵涉其她公司，不需要与其她公司协商，只需要公司股东（大）会作出决策即可。3 公司分立必要依法进行。4 公司分立

41、后，原公司权利和义务由分立后公司依照分立合同分别承担，财产分割及债务分担必要公平、合理。3.股东会、董事会、经理和监事会职权职责答：董事会职权：负责召集股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会决策；决定公司经营筹划和投资方案；拟定公司财务预决算方案、利润分派方案和弥补亏损方案：制定公司增减资本、发行公司债券方案：拟定公司合并、分立、终结和清算方案；聘请或辞退公司经理等高档管理人员，并决定其报酬。职责：从法律上和经济上必要对股东大会承担受托责任，代表和维护股东利益对其代理人高档经理人员进行监督约束。应当承担决策失误责任，依照决策失误对公司产生影响和带来损失限度，来拟定董事会和董事长应负责任大小

42、。详细责任体当前职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负责任也应作区别。股东大会职权：决定公司经营方针和投资筹划：审议批准公司利润分派方案和年度财务结算；审议批准公司利润分派方案和年度财务结算；选举或罢免公司董事和监事；决定公司增长或减少资本；决定公司债券发行；决定公司分立、合并、终结和清算；修改公司章程。职责：公司重大问题 经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有责任。如果股东大会决策失误，使公司经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，涉及当时投反对票或弃权票在内全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损责任。如果那些不赞成股东大会决策股东，要想不承认股东大会决策带来相应责任，惟一办法就是将自

43、己股份转让出去。总经理职权：主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策；组织实行公司年度经营筹划和投资筹划；拟订公司内部管理机构设立方案和基本管理制度；制定公司详细规章：提请聘请或辞退公司副总经理和财务负责人：公司章程和董事会授予其她职权，如拟订公司职工工资水平和分派方案，决定公司副总经理如下员工奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理经营者，相应地，她也应只承担与经营利害理有关责任。总经理重要承担因经营管理不善责任，从性质上讲涉及职务上、经济上和刑事上三个方面。监事会职权：检查公司经营和财务活动；对董事、经理履行职务时违背法律、法规或者公司章程行为进行监督；当堇事和经理行为损害公

44、司利益时，规定董事和经理予以纠正；建议召开暂时股东大会；列席董事会会议:公司章程规定其她职权。职 责：监事会是公司监督机构，它不能代替董事会决策活动，不能对外以公司名义进行各种业务活动，也不得干扰董事会和经理正常活动。因而，单纯由于决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害，监事会及其监事概不承担任何责任。但若监事存在失职行为或者在执行职务时因违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司形象导致影响和经济上导致损失，应相应地承担责任。4.影响股票市场价格波动基本因素答：1）宏 观 经 济 与 政 策 因 素A宏观经济因素:经济周期，通货变动,国际贸易收支，国际收支，国际金融市场B宏观政策因素:货币政策

45、，财政政策，产业政策,监管政策.2）微观经济因素:公司业绩 及 成 长性.资产重组与收购，行业.3）市场因素:市场供求，市场投资者构成，市场总体价格波动，市 场 交易制度和工具，市场操纵,市场心理预期.4）影响股价波动非经济因素:自然灾害，战阵以及政治局势变动等.5.公司清算特性与程序答：详细特性有：清算是在公司解散过程中发生行为。清算并不是针对公司解散关于事宜。清算直接目是终结公司财产和债权、债务。清算是严格按法律规定进行活动。清算详细特性为：清算人产生。向股东和债权人告知或公示公司解散有关事宜。清算人估算公司财产和债 权、债 务。清算人处分6.公司集团治理机制优化答：1.母公司控制机制优化

46、在以资本为纽带母子公司公司集团里，控制权基本是投资关系，实质是股权构造。因此，控制机制优化依赖于股权构造、集权与分权体制合理选取。股权控制构造选取。公司股权分布直接决定了公司控制权在不同股东之间分派。在详细把握 上，股权控制需要结合下列因素进行：子公司重要限度即在集团中战略定位。股本规模与股权集中限度。市场效率（即治理效率）。集权与分权体制选取。集权与分权差别重要不在于权利集中或分散，而在于权利范畴界定与层次划分。无论实行集权制或是分权制，第层次甚至第二层次权利都是独揽于母公司或管理总部，因而，对于公司集团集权或分权讨论，只是涉及第三和第四权利层次，而非针对权利构造所有层面。当前国内外公司集团

47、大都趋向集权与分权互相糅合模式。2.子公司保护机制优化：对子公司中小股东权益保护对策：改进法律环境，枳极推动股东积极主义。加强公司信息披露公开、公平、公正性。对子公司债权人权益保护对策：以老式法人有限责任例外为依照“揭开公司面纱”，使母公司对控股子公司行为和债务承担责任。通过专门立法来对关于责任作出直接规定。选取适合协作形式。对的结识风险，采用规避办 法。加强文化整合，哺育协作精神。针对国内实际，采用相应对策。国有公司火炬化工厂与此外一国有公司火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币2千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评 估 作 价

48、100万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经 评 估 作 价100万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，发起人认购股份总额30%；国内其她法人认购 股 份40%；向公司内部职工发行股 份30%。试分析：1.发起人出资与否符合法律规定？2.股 份 公 开 募 集 与 否 符 合 公司 法 规 定？（10 分）答案：答题要点：1.无形资产作价出资金额不得超过公司出资资 本70%,而火炬厂无形资产作价已注册资本7 0%,不符合法律规定。2.公司法规 定 以 募 集 方 式 设 立 公 司，发起人认购股份不得少于公司股份总数35%。两个发起人出资所占公司股份总数比例未达到这一规定，因 而 不 符 合 公司法规定。公司财产。清算程序结束。3.关联公司协作机制优化:拟定合理规模,