差额补足协议（参考）.docx

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1、差额补足协议乙方：办公地址：法定代表人:联系人：联系电话：甲方：办公地址：法定代表人:联系人：联系电话：鉴于：1 .合同编号为【】的关于XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协 议书（以下简称“合伙协议”）及合同编号为【】的关于XXXX股权 投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议补充协议书（以下简称“合伙协议 补充协议），共同设立了 XXXX投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合 伙企业”）2 .编号为【】的XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议（以下简称“份额转让协议”）。现双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成本协议，以兹共同恪守。第一条差额补足范围2.1 为担保XXX在份额

2、转让协议项下的债务能得到完全、适当的履行， 保障乙方在份额转让协议项下债权的实现，甲方自愿为XXX与乙方签订的份 额转让协议项下的全部债务（包括但不限于转让价款、份额转让溢价款、差额 补足款等款项的支付义务）提供连带责任保证担保。2.2 甲方担保范围包括但不限于份额转让协议项下XXXX所负担的全部 债务，包括转让价款、份额转让溢价款、差额补足款、利息、罚息、违约金、赔 偿金及乙方为实现债权和担保权所支出的费用，此等费用包括但不限于诉讼费/ 仲裁费、迟延履行期间的双倍利息、财产保全费、执行费、律师费、公告费、评 估费、拍卖费、差旅费、诉讼财产保全责任保险保费及其他有关费用等。2.3 甲方所承担的

3、保证义务为不可撤销连带责任保证。如XXXX没有按份 额转让协议约定履行或者没有全部履行其债务，乙方有权直接要求甲方承担保 证责任。1.3保证期间为自份额转让协议约定的债务履行期届满之日起三年。如 份额转让协议确定的债务分批到期的，则每批债务的保证期间为每批债务到 期之日起三年。如乙方根据份额转让协议之约定要求XXXX提前清偿债务， 则保证期间为自乙方向XXXX通知的付款日之日起三年。如乙方根据份额转让 协议之约定同意XXXX延期清偿债务，则保证期间为自乙方向XXXX通知的延期 付款日之日起三年。第二条差额补足启动情形2.1 如乙方于份额转让协议约定的日期未收到足额转让价款或份额转让 溢价款或差

4、额补足款时，乙方有权但无义务向甲方出具差额补足通知（见附 件1）,甲方应在乙方发出差额补足通知之日起10个工作日内按差额补足 通知中计算的差补金额将差额补足资金一次性、足额、支付至乙方指定账户， 并在资金汇付附言中说明所划款项的性质。2.2 甲方若对差额补足通知中计算的差补金额，应在收到通知后的3个 工作日内书面回复乙方，逾期未回复的视同认可差额补足通知中计算的差补 金额。2.3 自乙方收到全部转让价款和份额转让溢价款之日起，XXXX即享有份 额转让协议中标的财产份额项下全部权益。乙方有义务配合合伙企业办理完成 合伙份额转让的相应变更手续。如合伙份额转让在甲方足额支付差额补足资金后 的3个月内

5、因乙方原因无法完成交割，乙方应向甲方承担违约责任。第三条陈述和保证3.1 甲方的陈述、声明与保证：甲方向乙方做出以下的陈述、声明和保证，下述各项陈述、声明和保证均属 真实和准确，并在本协议履行期间持续有效：3.1.1 为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司并保证合法经 营;3.1.2 拥有签署、履行本协议的权利能力和行为能力，以及取得了履行其在 本协议项下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权，并已采取所有必要的 公司行动和取得审批机关的批准文件，以授权签署和履行本协议，而且上述行动 持续完全有效。就本次协议之签订和履行，甲方保证履行本协议约定的义务，不 存在任何法律、法规、规章或规

6、范性文件上的障碍，或必须进行的授权、批准或 程序障碍或其他障碍。1.1.1 3订立并履行本协议没有并且不会违反下列任何一项或与之冲突：（1） 对甲方有约束力的任何合同、协议或任何其他文件；（2）甲方的公司章程及其 他公司根本性文件；（3）法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定。1.1.4 甲方保证以其合法拥有并有权支配的资金支付差额补足资金。1.1.5 甲方知晓、理解、认可合伙协议合伙协议补充协议份额转 让协议全部内容，不存在任何误解、错误认识。3 . 1.6本协议签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。4 .2乙方的陈述、声明与保证乙方向本协议其他各方做出以下的陈述、声明和保证，下述

7、各项陈述、声明 和保证均属真实和准确，并在本协议履行期间持续有效：3. 2.1乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，并保证合法经 营。3. 2. 2乙方订立并履行本协议没有并且不会违反下列任何一项或与之冲突： （1）对乙方具有约束力的任何合同、协议或任何其他文件；（2）乙方的章程及 其他根本性文件；（3）法律法规的强制性规定。第四条违约责任若甲方未能在本协议约定期限内足额履行差额补足义务，则甲方除需继续履 行差额补足义务外，每迟延一日还应按应付未付差额补足资金的万分之三向乙方 支付违约金。第五条通知5.1 协议方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快 专递、传真等方

8、式送达，以传真送达的，应随即将原件寄出。若传真件与原 件不一致的，以原件为准。5.2 通知在下列日期视为送达：（1）专人递送，在专人递送之交付日为有效送达；（2）挂号信邮递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 7日为有效送达；（3）特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3 日为有效送达。（4）以传真形式发出的通知，以发件人传真机记录传输确认时为有效送 达。5.3 协议双方在本协议文首填写的通讯方式（办公地址、联系人、联系电话 等）即为其有效的通讯方式。该等通讯方式还适用于非诉讼事项的各类通知、协 议等文件以及就协议发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时还适用

9、于在争 议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序的送达。5.4 协议双方均有权在任何时候更改其通讯方式，但应按本条约定的送达方 式在变更后7个工作日内向其他各方送达通知。第六条保密6.1 协议双方对于本协议、与本协议有关的事项以及相互提供的所有文件资 料和信息（“保密信息”）均承担保密义务，未经本协议其他各方书面同意，任何 一方当事人均不得将保密信息向本协议以外的其他方披露,但是因以下情况所进 行的披露除外：（1）任何一方履行法律法规规定的信息披露义务。（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提 是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息

10、承担保密 义务。（3）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是依据相关法 律法规的要求。（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取 的法律程序所进行的与本协议有关的披露。（5）根据监管机构或交易所的要求进行的披露。6.2 未经提供保密信息一方书面同意，任何一方当事人均不得任意复制、修 改保密信息。6. 3任何一方当事人从本协议其他各方取得的保密信息资料，仅用于本协议 所规定的事项，不得用于其他任何目的。6.4任何一方当事人违反上述保密条款的，应当赔偿本协议其他各方因此导 致的相应损失。6. 5本协议因任何原因中止或终止时，任何一方当事人仍应根据本条的规定 承担保

11、密义务。第七条争议解决本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决， 协商不成，向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。第八条不可抗力如发生甲乙双方在订立本合同时不可预见、不可避免并不能克服的自然灾害 和社会性突发事件，如地震、海啸、瘟疫、水灾、骚乱、暴动、战争和政府指令 等情形，遇见不可抗力的一方应在10个自然日内通知另一方，本协议因此终止, 双方互不负违约责任。第九条协议生效6.1 本协议在满足下列条件之日起生效：（1）相关当事人已经签署合伙协议、份额转让协议等相关协议, 且上述协议已生效；（2）自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章。6.2 本协议一式【叁】份，双方各执【壹】份，【壹】份备用，每份具有同 等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字或盖章）:日期： 年 月 日乙方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字或盖章）:日期： 年 月日