2022年股权转让协议书应当注意什么法律问题.docx

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1、2022年股权转让协议书应当注意什么法律问题 一、股权转让协议书应当留意的法律问题有哪些 1、签订股权转让协议的主体 在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，假如受让方是公司，要考虑是否须要经过股东会决议通过;假如是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。 2、股东会或其他股东的决议或看法 股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东看法，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需留意其它法定前置程序的履行，否

2、则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的看法，均要形成书面材料，以避开其他股东事后反悔，导致纠纷产生。 3、对前置审批程序的关注 一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。 4、明晰股权结构 股权转让协议受让方应当通过批阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。 5、股权转让协议受让人应仔细分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 (1)考察企业生产经营状况。 (2)分析企业财务状况：要求企业供应近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产

3、规模、负债状况;核实企业全部者权益是如何形成的;推断企业的盈利实力、偿债实力。 (3)企业的纳税状况调查。 6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 (1)应留意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。 (2)应留意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。 (3)应留意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 7、股权转让协议应要求合同相对方作出肯定的承诺与保证 (1)股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。 (2)股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

4、8、股权转让协议应刚好办理工商变更登记手续。 二、签订股权转让合同的法律风险 首先，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。因此，受让方可以在受让目标公司的股份时要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的股东会决议。 其次，依据合同法的相关规定，一般状况下合同自成立时生效，但是签约双方也可就合同的生效附加条件。若合同不生效则合同相关条款对双方均不具

5、有约束力，则转让方及出让方均无法保证自身的权利，且在出现法律纠纷后无法进行救济。 因此，股权转让中还要留意法定的生效要件或附有约定的生效条件。只有在这些法定的或者约定的条件成就时，合同才生效，相应的权利和义务才会产生。股权转让双方需依据自身的实际状况，在股权转让协议中约定相关的生效条件，以削减相应的风险。 三、股东转让股权的条件 1、股东之间内部转让股权，不须要其他股东同意。 2、股东的股权是对外转让，即转让给公司外部的人，应当经其他股东过半数同意。 除了上述两点的规定之外，公司法也给实践中的公司肯定的自由权利，即可以在公司章程中对股权转让载明转让事项。这意味着，只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定，即可按约定方式转让。 以上就是小编给大家介绍的的相关内容。通过上文的介绍，想必大家了解到了股权转让协议书须要留意什么法律问题，同时小编还给大家介绍了股权转让的相关学问，假如大家还有其他方面的问题，可以来我们，我们会有专业律师帮助大家解决问题。 第4页 共4页第 4 页 共 4 页第 4 页 共 4 页第 4 页 共 4 页第 4 页 共 4 页第 4 页 共 4 页第 4 页 共 4 页第 4 页 共 4 页第 4 页 共 4 页第 4 页 共 4 页第 4 页 共 4 页