2023年【股权转让协议注意事项】房地产公司股权转让协议.docx

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1、 2023年【股权转让协议注意事项】房地产公司股权转让协议 甲方（转让方）： 公司所在地： 法定代表人： 乙方（转让方）： 公司所在地： 法定代表人： 丙方（受让方）： 公司所在地： 法定代表人： 经居间人 供应的媒介效劳，并经协商，就该股权转让事宜达成全都并签订本协议。 （一） 成立于 ，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人： ，注册资本为：，注册地址：，属于房地产开发企业。 （二）甲方和乙方分别为 的合法有效股东，分别持有 的股权和 的股权。 （三） 拥有开发的工程及用地概况为： （1）工程名称： （2）工程位置： （3）用地概况：工程规划占地面积 ，规划用途为：

2、 ，规划容积率为：。总规划建筑面积约为 万平方米。 （四） 已取得如下政府批复及法律文件： 1、企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书； 2、 进展规划委员会的工程建立书批复， 发改 号； 3、 规划委员会审定设计方案通知书，通审字 号； 4、建立用地规划许可证； 5、土地出让合同， 地出（ ）字（ ）第 号； 6、国有土地使用证， 。 7、公司净资产及债权债务清单（见附件一）。 （五）甲乙双方打算将其所持有的 100%的股权以本协议商定的条件和方式转让予丙方，丙方打算受让该股权。 第一条 股权转让 1.1根据本协议商定的条件和方式，甲、乙双方均同意以 股权合法

3、持有者之身份将其分别持有的 股权转让给丙方，丙方同意受让该股权。 1.2完成上述股权转让以后的 股东丙方占公司股权100%。 其次条 转让价款和支付方式 2.1协议各方全都同意并确认，甲、乙双方转让 各50%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款 万元人民币现金予甲、乙双方。 2.2丙方同（意向）甲、乙双方支付甲、乙双方为该工程所支付的各项费用合计为人民币 万元的补偿费用，包含 工程中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用（详见附件二：费用明细表）。 2.3经协议各方全都同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计 万元人民币，可以分 期支付给甲、乙双方。 2.3.1第一期：

4、甲、乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲、乙双方支付 万元人民币。 2.3.2其次期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。 2.3.3第三期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。 2.3.4第四期：丙方应在 年 月 日之前向甲、乙双方支付 万元人民币。 第三条 公司的运行 3.1协议各方全都同意并确认，在丙方履行完毕本协议2.3条所商定的支付义务之日起 个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。 3.2协议各方全都同意并确认，共同授权 负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至 完成变更登记手续并领取

5、新的企业法人营业执照。 3.3由于 本次股东构造的变动，新任股东丙方重新改组董事会和监事会，其中，董事会成员、总经理等均由丙方委派。 3.4由于 本次股东构造的变动，由新任股东丙方修改公司章程并报工商登记机关核准之后生效。 第四条 甲方和（或）乙方的（保证）并承诺 4.1关于主体资格的保证并承诺 4.1.1甲乙方保证并（承诺），对其持有的 股权享有完成的处分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。 4.1.2甲、乙双方保证并承诺，其作为 的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。 4

6、.1.3甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得成 董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。 4.2关于资产和业务的保证并承诺 4.2.1甲方和乙方保证并承诺， 的全部资产均为合法有效全部， 对于该等资产拥有完整有效的全部权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人供应担保等情形。 4.2.2甲方和乙方保证并承诺， 作为主要从事专业房地产工程的开发企业，已经取得了从事该业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响 连续具备持有上述全部资格证书及有关批文，连续从事该业务。 4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以 出让的方式取得

7、 房地产工程的土地使用权和开发权，直至取得该工程的全部政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。 4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日， 所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围，且 在本次股权转让完成后有权连续经营该资产和业务。 4.2.5甲方和乙方保证承诺，甲方、乙方向丙方交付的全部文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件全都。 4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行本协议2.3条商定的支付义务之日，将 房地产工程的全部文件出示给丙方，便于丙方对 房地产工程的建立和治理。 4.3关于财务状况及税、费

8、的保证并承诺。 4.3.1甲方和乙方保证并承诺，供应予丙方的 的财务报表及有关财务文件均为真实、精确、完整、有效的，并且真实及公正地反映 截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。 4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日， 已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其全部到期应缴的税费，亦已缴清了其全部到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被惩罚的大事发生。 4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方照实、全面地披露其全部已经或有证据说明马上发生的对 的经营治理理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向

9、丙方供应的 的资产及负债清单的真实性。 第五条 丙方的保证并承诺 5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。 5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威逼发生。 5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为力量和内容授权。 5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会消失如下任何情形之一。 5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的标准性治理文件相冲突。 5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。 5.4.3违反

10、我国现行有效的法律、法规及政府命令。 第六条 保密 本协议各方保证，除非依据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续； 或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关 的财务、法律、公司治理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守隐秘一方有权要求泄露隐秘一方赔偿由此造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。 第七条 不行抗力 7.1本协议项下的“不行抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避开、不能克制的，且导致本协议不能

11、履行的自然灾难、战斗等（政府行政命令文件及其他政府因素均属不行抗力的范围）。 7.2如不行抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但患病上述不行抗力大事的一方，应当在大事发生后，马上书面通知另一方，并在其后的15天内供应证明该不行抗力大事发生及其持续时间的足够证明。 7.3假如发生不行抗力大事，协议双方应当马上相互协商，以寻求公正解决方法，以使不行抗力大事的影响减到最低程度； 如因不行抗力大事的影响减到最低程度；如因不行抗力而须解除协议，则各方应依据合同履行的详细状况，由各方协商解决。 第八条 违约责任 8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，并担

12、当相应的违约责任。 8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下局部或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。 8.3如丙方未能按其次条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之三的违约金。如逾期超过30天，则甲、乙双方有权解除本协议，丙方应向甲、乙双方支付违约金各500万元人民币，甲、乙双方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金缺乏以赔偿甲、乙双方因此所患病的损失，甲、乙双方有权向丙方追偿赔偿款。 8.4假如甲方和（或）乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所商定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲

13、乙重大债务缘由迫使 无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲、乙双方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金1000万元人民币。若违约金缺乏以赔偿丙方因此所患病的损失，丙方有权向甲、乙双方追偿赔偿款。 第九条 特殊商定条款 9.1各方协商并同意，自本协议商定的股权转让完成之日起，由 丙方负责组织 的经营和治理。 9.2本协议签署之日作为各方确认 资产及负债状况的基准日。发生在该基准之前的 的全部债权，由甲乙双方负责清偿，如由于甲方和乙方的缘由造成的 的诉讼、仲裁，若其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不担当任何经济和法律责任。 9.3本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一

14、份股权变更协议，若发生本协议第八条所商定的违约行为并到达了本协议的解除条件，则该股权变更协议生效，守约方可持股权变更协议自行到工商部门办理股权变更登记，将 的公司股权构造恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应根据本协议担当相应的违约责任。（视状况而定） 9.4本协议为便于办理工商变更登记，可以采纳工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。 第十条 费用负担 因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理； 无规定者，由协议各方平均分担。 第十一条 协议的解除 11.1本协议商定的解除协议的

15、条件成就时，本协议自动解除。 11.2协议各方达成书面全都的意见，可以签署书面协议解除本协议。 11.3任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采纳第13.3条款规定办理。 第十二条 争议解决 如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决； 若协商不成，任何一方均可向法院提起诉讼。 第十三条 其他 13.1本协议附件是本协议不行分割的组成局部，与协议具有同等的法律效力。 13.2本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 13.3本协议一方根据本协议商定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必需用书面形式，

16、且采纳挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方； 如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。 13.4本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲、乙双方支付了首期款项之日生效。 13.5本协议生效后， 的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。 13.6本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留 备案，各份具有同等法律效力。 甲方（公章）： 法定代表人或其授权代表（签字）： 乙方公章： 法定代表人或其授权代表（签字）： 丙方公章： 法定代表人或其授权代表（签字）： 签约时间： 年 月 日 签约地点： 附件一：公司净资产及债权债务清单（包括公司全部对内对外签订的合同） 附件二：费用明细表