2023年-中长期双币种银团贷款示范合同模板文本.docx

《2023年-中长期双币种银团贷款示范合同模板文本.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2023年-中长期双币种银团贷款示范合同模板文本.docx（77页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、本合同于年月日由下列各方在订立:一、,作为借款人（“借款人。法定地址：法定代表人：二、,作为牵头行（“牵头行法定地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：三、,作为代理行（“代理行法定地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：四、下列金融机构，作为贷款人（“贷款人”）法定地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：法定地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址：经办行负责人：提款通知指，就每笔贷款资金而言,借款人按照本合同 第4.1条（提歙遨#7）的约定填写并提交的一份 提款通知。提前还款通知具有本合同第7.1条（主动提前无裁）第1款约定 的含义。外汇局指

2、国家外汇管理管控局及/或其分支机构。违约事件指本合同第15.1条（卷约算伊）所列的任一情 形。文件确认书指借款人按照本合同附件二（文件确认书格式） 要求的格式和合适的内容正式签署并提交的 一份文件确认书。信息备忘录指借款人于6年月日编制的一份关于 信息备忘录。营业日指各贷款人对外开业从事一般对公业务的日 子（星期六和星期日以及其他法定节假日除 外）；本合同项下的任何付款以人民币以外的货 币作出的，则同时指该等货币兑换交易的主要 金融中心的商业银行也对外营业的日子。银团成员行指牵头行、各贷款人及/或代理行。银团成员行账户指本合同附件五（各方旅户）中所列的各银团成 员行的账户。逾期罚息利率具有本合

3、同第5.2条（为总利率）第1款约定的含 义。支付货币具有本合同第17.4条（费补偿）约定的含义。质押合同指出质人和代理行于“年月日订立的一份质押合同。增加成本具有本合同第10.1条（成本增加通知）约总怛含 义。中国指中华人民共和国。重大不利影响指借款人的法律地位、资产状况、财务状况或 经营状况发生重大变化，并且依照多数贷款人 的合理判断，该等变化已经或将要对借款人完 全履行其在本合同项下义务的相关能力产生 重大不利影响。注册会计师指或其他资信良好的，在中国境内具有执业 资格的注册会计师。转让行具有本合同第18.3条（赞歙人弯让）第1款约定 的含义。转让通知具有本合同第18.3条（贷款人殄出第1

4、款约定 的含义。转让证书指转让行、受让行及代理行按照本合同附件四 （丹让证先将式）要求的格式和合适的内容正式 签署并提交的一份转让文件。总承贷额指美元总承贷额与人民币总承贷额之和,其中 美元总承贷额取其人民币等值额。总额度指总承贷额与贷款余额之和,其中美元贷款余 额取其人民币等值额。1.2 解释规则在本合同中：1. 本合同条款的目录及标题仅为阅读方便而设，在解释合同条 款时可予以忽略。2. “资产”应当理解为包括所有目前和将来的、有形或无形的资 产、财产、收入、收益、应收账款以及任何资产中的各种权 -XZ.血O3. “人”应当理解为包括任何自然人、公司、合伙、独资企业或 任何其他法人或非法人组

5、织或任何其他法律实体。4. 一项违约事件的“存续”指该违约事件已经发生且没有消除, 也没有按照本合同条款被补救或豁免。5. 一个“月”指开始于一个公历月的一天，结束于下一个公历月 中对应之日的一段期间，但是，下一个公历月中没有该对应 之日时，该期间应当结束于下一个公历月的最后一个营业且。6. 美元金额的“人民币等值额”应当按照I美元兑1人民币的汇 率换算”按照计算当日中午11:00（北京时间）左右，人民银行 公布或授权公布的当日美元兑人民币的即期汇率中间价换算, 但是，当时不存在该等中间价的，应当按照代理行自行合理 确定的汇率换算。7. 任何人的“停业”、解散”、清算”、“破产”、“重整”、“

6、和解”或“整顿”应当理解为包括依照该人成立地的或业务经营地的 法律进行的任何相同或类似的法律程序，“进入”该等法律程 序包括该人通过决议或任何人申请开始该等法律程序。8. 本合同的一方或者任何其他人，包括其法律上的继承人和许 可的受让人。9. 本合同、任何其他协议或文件应当理解为包括其本身，以及 符合其条款约定而对该等文件不时做出的任何修订、修改、 替代或补充。二、贷款额度各贷款人同意按照本合同条款向借款人提供以下贷款额度:总计本金额不超过人民币元（大写：人民币元整）的人民币 中长期贷款额度（“人民币贷款额度。以及2. 总计木金额不超过美元（大写：IM美元整）的美元中长期贷款 额度（“美元贷款

7、额度1其中，各初始贷款人的美元初始承贷额及/或人民币初始承贷额见本合 同附件一（贷款人初始承贷O三、贷款用途3.1 借款人应当将提取的每笔贷款资金用于3.2 各银团成员行对借款人如何实际使用每笔贷款资金不承担责任。四、提款4.1 提款通知1. 借款人可以在自起至止的期间（“提款期”）内按照本合同 条款提取贷款资金。在人民币贷款额度项下,借款人应当以 人民币提取贷款资金,在美元贷款额度项下,借款人应当以 美元提取贷款资金。2. 借款人要求提取贷款资金的,应当按照本合同第4.1条（提款逋 翔）向代理行提交提款通知。3. 借鼠人应当按照本合同附件三（提就逋初瘩式）要求的格式和合适的内容完整填具每份提

8、款通知,每份提款通知应当由借 款人的授权签字人签署。4. 每份提款通知中所列的预定提款日应当是提款期内的一个营 业日。5. 每份提款通知要求以人民币提取的贷款资金的金额不得超过 该提款通知之H的人民币可动用额;少于当日的人民币可动 用额的,以人民币提取的贷款资金的金额应当是人民币元 （大写：人民币IM元整）的整数倍，且最低金额应当是人民币【1 元（大写：人民币1元整）。6. 每份提款通知要求以美元提取的贷款资金的金额不得超过该提款通知之日的美元可动用额;少于当日的美元可动用额的，以美元提取的贷款资金的金额应当是e美元（大写：美元整） 的整数倍，且最低金额应当是姜立（大写：美元整）。7. 借款人

9、不可撤销已提交的任何提款通知。8. 经借款人书面申请并经代理行（按照全体贷款人的决定）同意 之后，提款期可以延长,但最长不得超过9. 只有在代理行向借款人和各贷款人确认,代理行已经收到下 列各项文件并且该等文件的格式和合适的内容令多数贷款人 接受后，借款人方可提交第一份提款通知。（1） 经正式签署并生效的每份融资合同原件。（2） 由借款人的授权签字人签署的一份文件确认书,以及下列各项文件的原件或由修教人的授权签字人证实 为真实有效的并且加盖借款人或（在适用时）各担保人 公章的复印件：1） 工商局颁发的借款人及各担保人现行有效的通 过最近一次年检的企业法人营业执照副本。2）借款人及各担保人现行有

10、效的股东协议或合营 合同（包括历次补充和修改）。3） 借款人及各担保人现行有效的公司章程（包括历次补充和修改）。4） 借款人及各担保人现行有效的企业法人组织机 构代码证。5） 外汇局颁发的借款人及各担保人现行有效的通 过最近一次年检的外汇登记证。6） 税务局颁发的借款人及各担保人现行有效的通 过最近一次年检的国税及地税登记证。7） 人民银行颁发的借款人现行有效的通过最近一 次年检的贷款卡。8） 借款人及各担保人董事会现任董事名单及各董 事及财务负责人的签字样本。9） 借款人及各担保人的法定代表人身份证明文件。10)注册会计师出具的确认借款人的注册资本已缴 付的验资报告。11)借款人的I股东会1

11、/1董事会1/1其他内部有权机构1 通过的包括下列合适的内容的决议：(a)批准本合同条款并同意借款人订立和履行立 合同。(b)授权有关人员代表借款人签署款合同。授权有关人员代表借款A签署与本合同有关 的所有文件及通知。12)各担J限人的股东会”董事会/其他内部有权机 构通过的包括下列合适的内容的决议：(a)批准该担保人订立的担保合同条款并同意 该担保人订立和履行该担保合同。(b)授权有关人员代表该担保人签署担保合同。(c)授权有关人员代表该担保人签署与担保合 园有关的所有文件及通知。13)借款人及各担保人授权签字人的名单、身份证明 文件和签字样本。14)关于融资合同及其项下的交易的所有必需的政

12、府机构或其他有权机构的批准文件或同意。15）o（3） “律师事务所就融资合同向银团成员行出具的法律意见书原件。（4） 各担保查囿条款要求的担保登记完成的证明文件原件。本合同第十七条（舜局初补段）约定的借教A到期应付的所有费用己经完全支付的证明文件。（6） 。10 . 代理比应当在收到本合同第4.1条（瘠就避初）第9款所列任何 一项文件后的ri个营业日内,向各贷款人转发该等文件的复 印件。各贷款人应当在收到该等文件后的11个营业日内,通 知代理狂其是否接受该等文件的格式和合适的内容。11 .代理行应当在收到每笔贷款资金的提款通知后的个营业日 内，将该提款通知转发各贷款人,并应当同时告知各贷款人

13、在该笔贷款资金中的承贷比例。4.2 每次提款的先决条件下列各项条件满足后，各贷款人应当按照其当时的承贷比例按照本合 同第8.1条（赞歙签密的发放）通过代理行参与发放每笔贷款资金。1. 代理行在距该笔贷款资金的提款通知中所列的预定提款日前 第个萱业旦（北京时间）或之前，收到借款人按照本合同 第4.1条（是就逋知）发出的一份提款通知原件；2. 在该笔贷款资金的提款通知之日以及该提款通知中的预定提 款日,借款A在本合同第十三条（鼻实麻法）中作出的各项事实 陈述，就当时的事实和情况而言，均为真实和正确的；3. 没有存续任何违约事件;4.五、利息5.1 贷款利率1. 以人民币提取的每笔贷款资金按其利率确

14、定日当n的人民 币基准利率（上浮1/下浮%）/固定年利率计息。2. 以美元提取的每笔贷款资金按其利率确定日当日的美元基 准利率加上年率固定年利率计息。5.2 罚息利率1. 借翦A没有按照本合同条款清偿任何到期应付款项的，自该等逾期款项正常到期之日起至其全部清偿之日止，该等逾期 款项应当改按（逾期罚息利率”）计息。2. 借款人挪用任何贷款资金的,自挪用事件发生之日起至挪用 事件结束之日止，该等挪用的贷款资金应当改按（“挪用罚 息利率”）计息。3. 同一笔贷款资金既逾期又挪用的，罚息利率择其高者。4. 对于逾期款项和挪用款项产生的利息，按照人民银行的相关 规定计收复利。5.3 替代利率1. 有下列

15、情形之一的，代理行应当立即通知，替代利率通知”） 借款人及各贷款人:（1） 对于以美元提取的每笔贷款资金,在美元基准利率按照 其定义应当以凌重任的报价为基础确定时，在其利率确 定旦（时间）左右，却没有或只有一家参考行提供当 日报价的。（2） 对于以人民币提取的每笔贷款资金,在其利率确定日, 没有适用的人民币基准利率。（3） 对于以人民币提取的任何贷款资金,人民银行停止公布 人民币基准利率。2. 在借款人收到替代利率通知后,在借款人或代理行（按照多数贷款人的决定）要求后的个营业日内,借款人和代理行（按 照多数贷款人的决定）应当立即就调整相关贷款资金在相关 利息期内适用的基准利率进行协商。3. 借

16、款人和代理行（按照多数贷款人的决定）在本合同第5同条 （舂代拶第）第2款约定的期限内协商一致的，相关贷款资金在 相关利息期内适用经商定的调整后的基准利率。4. 借款人和代理行（按照多数贷款人的决定）在本合同第5.3条 （舂代杈率）第2款约定的期限内没有协商一致的，相关贷款资 金在相关利息期内适用的基准利率应当做如下调整:（1）在本合同第5.3条（睿代初率）第1款第（1）项的情形下，美 元基准利率应当采用如下方式计算:。（2）在本合同第5.3条（摩/C关7率）第1款第（2）项和第（3）项的情形下，人民币基准利率应当采用如下方式计算:Jo5.4 利息期1. 每笔道款资金未予清偿的期间应当分为连续的

17、若干期间（“利_息期2. 以人民币提取的每笔贷款资金P ：（1）首笔贷款资金的首个利息期,自其提款日（包括该日）起 算，至结束；（2） 之后每笔贷款资金的首个利息期,自该笔贷款资金的握 款日（包括该日）起算,至前一笔贷款资金当时的利息期结束之日结束；（3） 每笔贷款资金首个利息期后的各利息期,自该笔贷款资 金的上一个利息期结束之日（包括该日）起算，至可结束。3. 以美元提取的每笔贷款资金中:（1）首笔贷款资金的首个利息期自其提款日（包括该日）起算, 至其后满个月之日结束；（2）之后每笔贷款资金的首个利息期,自该笔贷款资金的捱 起旦（包括该日）起算，至前一笔贷款资金当时的利息期 结束之日结束；（

18、3） 每笔贷款资金首个利息期后的各利息期,自该笔贷款资 金的上一个利息期结束之日（包括该日）起算,至其后满 ”个月之日结束。4. 一个利息期的结束之日不是一个营业日的,该利息期应当在 该日之后的最近一个营业日结束。5.5 计息1. 本合同项下任何未清偿款项的应计利息及/或罚息应当按照其实际发生的天数逐日计息；计息基础为一年360天。2. 代理行应当在各利率确定日,按照本合同的条款确定适用的 贷款利率或罚息利率,并且应当在确定后立即通知借款人和 各贷款人。3. 以人民币提取的贷款资金的起息日为该笔贷款资金进入人民 币贷款资金账户之FI ,以美元提取的贷款资金的起息R为该 笔贷款资金进入美元贷款资

19、金账户之日。5.6 付息1. 借款人应当在各付息日支付已发生的按照本合同第5.1条（分 款利率）、第5.2条（罚总利率）和第5.5条（力息）所计的利息。法定地址：法定代表人：经办行：经办行注册地址:经办行负责人：2. 代理行应当在距各付息日前第11个营业日或之前通知借款人 在该付息日应付利息及/或罚息的金额。六、还款6.1 贷款期限本合同项下的贷款期限从首笔贷款资金的提款日（包括该日）/生效 旦起至（包括该日）止的期间，共计卬年（“贷款期限借款人应 当在贷款期限结束之日前,按照本合同的条款清偿其在本合同项下 所欠的全部债务。6.2 人民币贷款余额提款期结束之日的人民币贷款余额应当由借款人按照以

20、下还款计 划在各还款日偿还。还款日11还款额16.3 美元贷款余额提款期结束之口的美元贷款余额应当由借款人按照以下还款计划 在各还款日偿还。还款日还款额 1 提前还款和取消7.1主动提前还款1. 借款人经至少提前个营业日通知（“提前还款通知”）代理行并经代理行（按照多数贷款人的决定）事先同意1后,可以提前 偿还全部或部分贷款余额,2. 提前还款通知应当载明提前还款的金额和日期。3. 提前偿还部分人民币贷款余额的,提前偿还的金额至少应当 是人民币兀（大写:人民币兀整）并且应当是人民币兀 （大写：人民币1元整）的整数倍;提前偿还部分美元贷款余 额_的，提前偿还的金额至少应当是“美元（大写：美元整）

21、 并且应当是蓑五（大写：美元整）的整数倍。4. 提前还款日应当是一个付息日。5. 提前偿还的本金应当与其所发生的利息及/或罚息一并清偿。6. 提前还款应当按照本合同第六条（1歙）所列的相关塞教金邈的到期次序，依倒序/依顺序/按等比例提前偿还各期还本 金额，后到期的先还/先到期的先还/等比例减少提前还款 之日后剩余各期还本金额。7. 任何提前偿还的款项不得再次提取。8. 借款人不可撤销已发出的任何提前还款通知;借款人应当在 提前还款通知中载明的提前还款日提前还款。9. 借款人应当在提前还款日另行通过代理行向各贷款人支付一 笔提前还款补偿费，该补偿费的计算方式为：7.2 主动取消1. 借款人经至少

22、提前个营业日通知（“取消通知”）代理行【并经 代理行（按照多数贷款人的决定）事先书面同意1后,可以取消 全部或部分总承贷额。2. 取消通知应当载明取消的金额和日期。3. 取消部分人民币总承贷额的,取消的金额至少应当是人展匝 元（大写：人民币元整）并且应当是人民币元（大写:A 民币元整）的整数倍。4. 取消部分美元总承贷额的,取消的金额至少应当是1美元（大 写：美元整）并且并且应当是IM美元（大写:11美元整）的整 数倍。5. 取消在取消通知载明的取消日期生效,该日期应当是提款期 内的一个营业日。6. 取消人民币总承贷额的,自取消生效之日起，各贷款人的人民币承贷额等比例相应减少;取消美元总承贷额

23、的,自取消 生效之日起，各贷款人的美元承贷额等比例相应减少。7. 借款人应当在取消之日付清按照本合同第17.1条（铜囱费用） 第2款约定的到期应付的全部承诺费。8. 取消的任何部分总承贷额不予恢复。9. 借款人不可撤销已发出的任何取消通知。7.3 自动取消除非本合同各方另有约定，提款期结束之日后,当时的总承贷额自 动全部取消，各贷款人的承贷额同时一并取消,且任何取消的总承 贷额不予恢复。7.4 强制取消受法律变动影响贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条（法律变 动）的约定取消。7.5 对个别贷款人的提前还款和取消1. 具有下列情形之一的，并且在没有存续任何违约事件的情况 下，借款人可以经提前个

24、营业日通知（“个别通知”）代理行后, 提前偿还相关贷款人在任何贷款余额中的份额,或者取消相 关贷款人的承贷额：(1)管款人应当按照本合同第九条(税赘及其瓶加物)的约 定向所涉及的贷款人补偿任何税费或其他费用;(2)借我工应当按照本合同第十条(成次磨掰)的约定向所涉及的贷款人补偿任何增加成本。2. 个别通也应当载明提前还款及/或取消的金额和日期以及所涉及的贷款人。(1) 借款人不可撤销已发出的任何个别通知;借款人应当 在个别通知中载明的提前还款日提前还款。(2) 取消在个别通知中载明的日期生效。(3) 任何提前偿还的款项不得再次提取。(4) 取消的任何部分承贷额不予恢复。八、付款规定3. 1 贷

25、款资金的发放各贷工在按照本合同第4.2条(每次是歙勿先决条殍)参与发放每 笔贷款资金时,其应当在该笔贷款资金的提款通知中载明的预定提款日1 (北京时间)或者之前按照其当时的承览比例：1. 将以人民币提取的贷款资金的份额付至代理行人民币付款账 巴；2. 将以差元提取的贷款资金的份额付至代理行美元付款账户。8.2 借款人付款置敷人应当最迟在本合同项下任何应付款项的到期日(北京时间) 或者之前：1. 将人民币到期应付款项付至代理行人民币付款账户；2. 将差窕到期应付款项付至代理行美元付款账户。8.3 代理行付款1. 代理行应当在各提款日当日（北京时间）或者之前将其按照 本合同第8.1条（交歙费论的发

26、放）第I款实际收到的相关贷款 资金项下的资金付至人民币贷款资金账户.2. 代理行应当在各提款日当日（北京时间）或者之前将其按照 本合同第8.1条（宏敦费金的发放）第2款实际收到的相关贷款 资金项下的资金付至美元贷款资金账户。3. 代理且应当将其按照本合同第8.2条（错就人夕我）实际收到的各笔款项在收到之日（北京时间）或者之前按本合同第8.4 条（付款顺序）约定的顺序和比例付至各银团成员行账户。8.4 付款顺序代理且应当按照以下顺序和比例分配其在本合同第8.2条（管歙人 项下收到的各笔款项，法律法规另有要求的除外：1. 向代理行支付本合同第17.1条（然历弟郎）项下借款人到期应 付的任何代理费以

27、及代理行在执行融资合同的过程所发生的 合理成本和支出；2. 按照各贷款人的承贷比例支付本合同第17.1条（然团费用）项 下借款人4各贷款人到期应付的任何承诺费；3. 向各贷款人等比例支付本合同项下借款人对各贷款人到期应 付的任何利息（包括但不限于任何复利和罚息）；4. 向各贷款人等比例支付本合同项下借款人对各贷款人到期应 付的任何本金；5. 向各银团成员行等比例支付本合同项下借款人对各银团成员 比到期应付的其他款项。8.5 垫款1. 代理丘可以（但没有义务）代本合同任何一方垫付任何款项。2. 任何一笔款项按照本合同条款应当通过代理且支付给本合同 任何其他方，而代理瓦在作出该笔付款当日实际没有收

28、到该 笔款项的，一经代理行要求,已从代理行收到该笔款项的本 合同其他方应当立即向代理行退还该笔款项,并同时应当就 该笔款项按向代理行支付自代理行付款日起计至退款日止 的利息。8.6 付款币种1. 任何贷款资金应当以其提款通知中要求的币种提取。2. 本合同第17.1条（然团费用）项下的费用应当以人艮无支付；本合同第十七条（缪用初补的项下的其他成本、补偿和赔偿费用 应当以该笔款项实际发生的币种支付。3. 任何利息应当以产生该等利息的款项的币种支付。4. 任何贷款余额的还款和提前还款应当以该贷款余额的币种进 行。5. 本合同项下的其他应付款项应当按照本合同约定的币种支付。8.7 抵销借款人在做出本合

29、同项下的任何付款时，不得向任何银团成员行行使 任何抵销权。8.8 非营业日1. 按照本合同条款应当支付一笔款项之日不是一个置业旦的， 则该笔付款应当顺延至该日之后最近的一个萱业且进行。2. 做豌A按照本合同第8.8条（邪营成厅）第1款顺延偿还的本金应当按照其到期日前适用的贷款利率支付利息。8.9 分摊1. 除本合同第8.9条（分摊）第4款另有约定外，任何银团成员行 （“收款行”）以本合同第8.2条（借款人付款）约定之外的任何方 式收到借量人在本合同项下任何到期应付款项的，该收款行 应当在收到该笔款项当日，通知代理行其收到该笔款项（“分摊 款项并尽快将分摊款项转付至代理行。2. 收款行按照本合同

30、第8.9条（分摊）第1款向代理行转付了分摊款项的,应当视为借敷人尚未对其清偿该笔款项。3. 代理行应当将按照本合同第8.9条（分摊）第1款收到的分摊款项视为由借款人支付,并应当将该笔分摊款项按照本合同第 8.3条（代理行付款）第3款的约定付至各银团成员行账户。4. 本合同第8.9条（.分摊）第1款不适用于下列任一款项：（1）任何窕取人依据本合同第十八条（转汨进行转让或间接 分贷而收到的任何款项；（2） 任何银团成员行就本合同项下的争议向借款人提起诉 讼或仲裁而收到的任何款项，但条件是：其应当已经 事先通知其他银团成员行,并且（ii）其他银团成员行在收 到该等通知后的个营业日内,未参加该等诉讼或

31、仲裁。九、税费及其他抵扣9.1 抵扣和补偿1. 借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付的任何 款项，以及代理行按照本合同条款向任何其他银团成员行支 付或应付其从借款人收到的任何款项,不应当扣除税费及其 他任何性质的费用，法律法规另有要求的除外。2. 借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付的任何 款项，以及代理行按照本合同条款向任何其他银团成员行支 付或应付其从管款人收到的任何款项，依照法律法规被扣除 了任何税费或其他性质费用的，借款人应当在支付该等款项 的同时，额外支付一笔必要金额的款项，以确保该银团成员 比实际收到并持有的全部款项的金额等于未发生该等税遗或 费用时该银团成员行

32、本应收到并持有的金额。3. 对于借款人按照本合同条款向任何银团成员行支付或应付的 任何款项，以及代理行按照本合同条款向任何其他银团成员 行支付或应付其从借款人收到的任何款项,任何银团成员行 依照法律法规就该等收到或应收款项支付了任何税变或其他 性质费用的，借款人应当在该银团成员行要求后的个营业 旦内，向该银团成员行额外支付一笔必要金额的款项,以确 保该银团成员行实际收到并持有的全部款项的金额等于未发 生该等税费或费用时该银团成员行本应收到并持有的金额。4. 上述第2款和第3款不适用于下列任何一项：（1） 任何银团成员行或其任何分支机构的注册地或视该银 里立或其任何分支机构为税务居民的任何司法管

33、 辖地，对该银团成员行或其任何分支机构的营业总收入 或总利润计征的税费，包括但不限于营业税及所得税；（2） 任何银团成员行因没有遵守任何适用法律法规的要求 而发生的任何税费或其他性质的费用。9.2 通知义务1. 倩耙工在知道被要求或将被要求做出本合同第9.1条（笈如初孙管）第2款所述的税遗或其他性质的扣除后，应当立即通知伐 理比并同时提供该等扣除的详细计算依据。2. 任何星团成员丘准备按照本合同第9.1条（加勿初办管）第3款 提出要求的，应当通知代理且并同时提供该等要求的详细计 算依据；代理行在收到该等要求后,应当及时通知借款人。9.3 纳税证明信教人在按照本合同第9.1条（加力初补智）第2款

34、扣除并向相关征收机 构支付了税费或其他性质费用后的个营业日内,应当向代理行递交 由该等征收机构签发的证明该等税遹或其他性质费用已经全额支付 的收据原件（或经该等征收机构证明的复印件）。9.4 退税1. 借数人按照本合同第9.1条（瘀为初补管）第2款和第3款向任何银团成员行做出了任何税费补偿后,该银团成员行实际收到 了关于该等已缴税至的任何退税款或税收减免款的，该银团 成员行应当向借款人支付一笔等于该等退税额或税收减免额 的款项，但该银团成员行做出该等支付后会导致其在税费待 遇方面处于比做出该等比支付前更为不利情况的除外。2. 任何按照本合同第9.4条（退税）第1款向置鼠人进行支付的展 团成员比

35、所出具的关于应付金额的证明应当是决定性的。3. 任何按照本合同第9.4条（退税）第1款向借敷人进行支付的典团成员行没有义务向借款人披露且借款人也不应当过问该铤 团成员行的税务运作细节。9.5 印花税借款人和各银团成员行应当依照法律法规各自承担与本合同相关的 印花税。十、成本增加10.1 成本增加通知在本合同生效之后，因任何适用法律或其解释的颁布、实施或变更， 及/或为了遵守对其有管辖权的中央银行、财政、税务、金融监管或其 他行政机关的要求，导致或将导致任何贷款人（“成本受影响贷款人”） 发生以下任何一项成本（“增加成本”）的:1. 成本受影响贷款人因订立或履行本合同而增加的成本或发生 的额外成

36、本；2. 成本受影响贷款人按照本合同条款收到或应收的任何款项的 金额减少；3. 成本受影响贷款人为参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或其在任何贷款余额中的份额而增加的成本或发生的 额外成本，则，成本受影响贷款人在知悉该等情况后,应当及时通知（”成本增加 通知1代理行,并应当同时充分详细地说明增奶成军的产生原因和计 算依据；代理行在收到该等通知后,应当及时通知借款人。10.2 补偿在借款人收到成本增加通知后的1个营业日内,借款人应当在收到成 本受影响贷款人要求后,通过代理行向其支付一笔金额等于该项增加 成本的款项。成本受影响贷款人准备按照本合同第10.2条（补偿）提出 要求的，应当通知代理

37、且并同时提供该等要求的详细计算依据；代理 立在收到该等要求后，应当及时通知借款人。但是，借款人没有义务 向成本受影响贷款人支付以下任何一项增加成本：1. 借款人已经或应当按照本合同其他条款补偿的增加成本;2. 对任何直教人或其任何分支机构的营业总收入或总利润所计 征税遗的税率变动、计算基础变动而产生的增加成本;3. 任何贷款人因没有遵守任何适用法律、或没有遵守对其有管 辖权的中央银行、财政、税务、金融监管或其他行政机关的 任何要求而发生的增加成本:4. 任何贷款人因其信用评级下降而产生的增加成本；5. 任何贷款人因非本合同项下的任何其他交易而导致的增加成 至。十一、法律变动11.1 法律变动通

38、知在本合同生效后，因任何适用法律或其解释的颁布、实施或变更， 及/或为了遵守对相关贷款人有管辖权的中央银行、财政、金融监 管机构或其他行政机关的要求，导致或将导致任何贷款人（“受法律 变动影响贷款人”）继续履行本合同、参与发放任何贷款资金、维持各方经友好及平等协商，基于真实意思表示，立约如下，以昭信守。一、定义及解释1.1定义在本合同中：保证合同指保证人和代理行于7年川月日订立的一 份保证合同。保证人指。财务年度指从每个公历年的一月一日（包括该日）起至该 公历年的十二月三十一日（包括该日）止的一段 期间。参考行指1、1、，或经代理行（按照多数贷款人 的决定）与借款人协商确定的任何其他金融机 构

39、。承贷比例指，就各贷款人而言,该贷款人当时的承贷额 占当时的总承贷额的比比九承贷额指美元承贷额及/或人民币承贷额。成本受影响贷款A具有本合同第10.1条（成本簪加遨初）约定的含 义。成本增加通知具有本合同第10.1条（成本增加通知）约定的含 义。初始贷款人指、 、。出质人指小辞职代理行具有本合同第16.9条（代理行辟物）第1款约定 的含义。或筹措其承贷额或保持其在任何贷款余额中的份额成为不合法的, 该贷款人应当在知悉该等情况后尽快通知法律变动通知”）代理行, 并应当充分详细地说明导致该等不合法的原因及依据。代理行在收 到该等通知后应当尽快通知借敷人。11.2 取消和提前还款1 .在借款人收到法

40、律变动通知后，受法律变动影响贷款人的承贷 额_应当立即自动取消。2 .借款人应当在收到受法律变动影响贷款人要求后个营业日 内，向受法律变动影响贷款人提前偿还任何贷款余额中受法律 变动影响贷款人所占的份额以及应计利息。3 .按照本合同第11.2条（政消初提成运歙）的规定取消承贷题及提 前还款的，受法律变动影响贷款人不向借款人支付任何罚金或 费用。十二、减轻损失12.1 减轻损失有下列情形之一并且影响到任何银团成员行的,该银团成员行应当 和借款人和其他银团成员行诚意协商,并应当尽合理努力采取一切 合理措施，以减轻该等情形造成的影响；但是，借款人不因本款而 免除或减少其在下列情形之下按照本合同相关条

41、款应当承担的义 务：1 .借款人应当按照本合同第九条（税费及真色加力）的规定向任何 银团成员行补偿任何M,或其他费用；2 .借款人应当按照本合同第十条（成本移切）的规定向任何贷款人 补偿任何增加成本;3 .借款人应当按照本合同第十一条（法律变动）的规定向任何贷款 人提前还款；4 .任何贷款人的承贷额应当按照本合同第十一条（济津变动）的规定取消。任何银团成员行按照本合同第12.1条（减轻损失）应当采取的减轻损 失的措施包括但不限于：1 .将其经办行变更为该银团成员行在其他司法管辖地的分支机 构；2 .将其承贷额或其在相关贷款额度中的份额转让给不受本合同 第12.1条（城分前关）所列情形影响的任何

42、其他人；3 .申请并获得依照法律其能够获得的任何豁免、减免、退税或宽 限。12.2 义务限制1 .任何银团成员行按照合理判断,认为按照本合同第12.1条（减骁 勺规定采取任何减轻损失的措施会对该银团成员行的业 务、运营或财务状况产生不利影响的，该银团成员行没有义务 采取该等减轻措施。2 .借款人应当向相关银团成员行补偿该银团成员行因按照本合 同第12.1条（减轻步失）的规定采取任何减轻损失的措施而产生 的任何合理费用和开支。十三、事实陈述借款人分别在生效日、各提款日和各付息日,就当时的事实和情况, 向各银团成员行作如下陈述：1. 法律地位借款人及各担保人是依照其注册地的法律法规合法成立并有效存

43、 续的一家企业法人。2. 订约相关能力置敷人拥有必要的民事行为相关能力和民事权利相关能力拥有其资产、经营其业务、订立并履行本合同。3. 公司授权置款A订立并履行本合同所有必要的公司内部授权均己获得，并 且仍旧完全有效，本合同已经由借款A的授权签字人有效签署。4. 许可为合法地拥有资产、经营业务、订立并履行本合同，借款人己经 获得了目前必要的各项批准、许可、同意、登记及备案，并且该 等事项仍旧完全有效。5. 条款效力借款人在本合同下的义务合法、有效、对借款人具有约束力,并 且应当按照其条款履行。6. 违反其他文件置敷人订立并履行本合同没有而且不会违反下列任何一项或与之 冲突：(1)对借敷人或其资

44、产具有约束力的任何合同、协议或任何其他 文件；(2) 借款人的股东协议、公司章程及其他公司根本性文件；(3) 任何法律法规。7. 诉讼及仲裁没有发生也不存在任何对借款人提起的,对借款人履行本合同产 生或可能产生任何重大不利影响的任何法院诉讼、仲裁、行政程 序、司法或行政机关的执行程序或具类似性质的其他法律程序。8. 清算及破产事件借款人没有进入任何停业、解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序。9. 违约事件没有发生并存续任何违约事件,10. 遵守法律借鼠人没有违反与其业务和经营相关的任何法律法规。11. 债权顺位各银团成员行在本合同项下对借款人的债权与借款人其他债权人 的无法定优先权

45、的债权至少处于同一顺位受偿地位。12. 司法豁免在任何司法管辖地进行的司法程序中，借款人及其资产在起诉、 判决、执行、财产保全或其他司法程序方面不享有任何豁免权和 特权。13. 信息披露(1) 在信息备忘录发出之日,信息备忘录中披露的信息在所有实 质方面均为真实、完整及准确的，并且信息备忘录没有遗漏 具有或可能具有任何重大不利影响的任何信息。(2)自信息备忘录发出之日后,借款人的法律地位、业务状况、 财务状况或资产状况没有发生产生或可能产生任何重大丕利 影响的任何情况。(3)借款人最近向各银团成员行提供的财务报表和报告是依照会 计准则制作的,公允、真实、完整并准确地反映了借款人在 该等财务报表

46、和报告制作之日的财务状况；并且，该等财务 报表和报告没有遗漏借款人知悉的的其任何重大负债、重大 收入或重大损失。十四、约定事项借款人向各银团成员行承诺,从生效日起直至借款人在本合同项下 欠各银团成员行的款项全部清偿之日止,借款人应当遵守下列各项 义务：14.1 积极义务1. 债权顺位借款人应当确保,各银团成员行在本合同项下对借款人的债权与 借敷入其他债权人的无法定优先权的债权至少处于同一顺位受偿 地位。2. 法律地位和相关能力借款人应当维持其企业法人地位合法、持续并有效存续，确保其 具有必要的民事行为相关能力和民事权利相关能力，以履行本合 同。3. 遵守法律做教人应当确保在所有方面遵守与其业务和经营相关的任何法律 法规。4. 许可管鼠人应当及时获得为履行本合同所必要的各项批准、许可、同 意、登记及备案，遵守该等