合伙企业与有限责任公司的区别.docx

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1、合伙企业与有限责任公司的区别项目有限合伙有限责任公司承担责任形式有限合伙企业由普通合伙人和有 限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人以 其认缴的出资额为限对合伙企业债务 承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的 出资额为限对公司承担责任合伙人数（股东人数）合伙企业应由2个以上的合伙人 出资设立，其中有限合伙企业应由2 人以上50人以下的合伙人出资设立。有限责任公司由50人以下的股 东出资设立。合伙事务的执行（公司的 组织机构）由普通合伙人执行合伙事务。执行 事务合伙人可以要求在合伙协议中确 定执行事务的报酬及报酬提取方式。股东会是公司的权力机构。有限 责任公司设董事

2、会的，其成员为三人 至十三人。董事会对股东会负责。表决权合伙企业不论认缴出资额多少，表 决时合伙人一人一票有限公司出资人或股东按出资比 例或股权比例享有表决权。控制权普通合伙人不管持股多少，对于有 限合伙企业拥有绝对控制权、管理权有限责任公司一般按照出资比例 确定控制权。所以一般大股权可以通 过股权设计以达到绝对控股。出货方式要求合伙企业可以用货币出资，也可以 用实物、知识产权、土地使用权或其他 财产使用权利出资，也可以用劳务出 资o但是有限合伙企业中的有限合伙人 则不能以劳务出资。有限责任公司可以用货币、实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资。此外

3、，首次设立时，有限责 任公司全体股东发起人的货币出资金 额不得低于注册资金的30%。有限责 任公司不得以劳务出资。注册资金的要求合伙企业注册资金没有要求。有限责任公司注册资金的最低限 额为人民币3万元，其中一人有限责 任公司注册资金的最低限额为人民币 10万元。财产份额出质（公司对外 担保）合伙人以其在合伙企业中的财产 份额出质的，须经其他合伙人一致同 意O公司向其他企业投资或者为他人 提供担保，依照公司章程的规定，由 董事会或者股东会、股东大会决议。企业税收缴纳要求合伙企业企业所得无需缴纳企业 所得税，而是由合伙人就个人从合伙企 业获取的利润分配缴纳个人所得税。有限责任公司需要就企业所得缴

4、纳企业所得税，股东还需要就个人从 公司获取的利润分配缴纳个人所得 税。所得税税率合伙企业个人所得税率是5%到3 5%,按照5级超额累进税率执行。企业所得税税率25%,分红税20%利润分配合伙企业：原则上，利润分配方式 按照合伙协议的约定分配，没有约定或 者约定不明的按照合伙人实缴出资比有限责任公司：原则上，利润分 配方式按股东实缴的出资比例分配， 但是约定不以实缴出资比例分配的除例分配;无法确定出资比例的，合伙人 平均分配。外。设立依据不同有限合伙企业是依据合伙企业登 记管理办法以及合伙企业法设立 的。而有限责任公司则是依据公司 登记管理条例以及公司法设立 的。转让方式不同有限合伙企业合伙人的财产份额 是可以相互转让的，若合伙人需要转让 给外人时，则需经过其他合伙人同意才 可，且其他合伙人享有优先购买权。而有限责任公司股东的股权是可 以相互转让的，若需要转让给股东以 外的人，需要经过至少一半股东同意， 同时其他股东同样享有优先购买权。