2023年-某地产企业股份有限公司内部控制制度.docx

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1、万科企业股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理 和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠 性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经 营效率和盈利水平，根据加强上市公司内部控制工作指引、 万科企业股份有限公司章程、万科企业股份有限公司员 工行为手册、各专业系统风险管理和控制制度等有关规则， 制定本制度。第二条职责：（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实 施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果 评估（二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规 定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的 风险管理

2、和控制制度的情况；（三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实 施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专 业系统风险管理和控制情况的检查。本制度所规定的业务控制包括：工程管理类、项目发展类、 集团办公类和其它。（一）工程管理类：主要包括工程的招标管理、材料设 备采购管理、工程管理和项目管理规范、项目开发计划管理 等内容。包括以下三个主要环节：1、设计工程管理公司实行严格的设计工程管理，在项目管理和工程管理 方面均形成了较为完善的管理规范，其中项目管理规范主要 包括项目设计管理程序、项目设计技术指引、设计信息收集 管理程序、万科南方地区住宅品部标准、新技术新材料认证 及执行程序、

3、住宅智能化性能标准、材料设备采购规定等; 工程管理规范主要包括万科企业股份有限公司及地区项目 工程业务对接关系、项目经理部设立与撤消程序、项目报批 报建管理程序、项目施工过程管理程序、工程管理部对工程 质量及安全检查管理程序、专业图设计审查管理程序、工程 质量检查管理程序、项目中间验收管理程序、工程竣工验收 管理程序、工程档案管理程序等。2、目标成本管理公司推行目标成本管理，建立了成本管理责任体系，制 定了目标成本管理实施细则，开发了成本管理软件。目标成本是公司基于市场状况，并结合公司的经营计划, 根据听证会通过的目标定位报告中的预期售价和目标利润 进行预先确定的，经过努力所要实现的成本指标。

4、目标成本 制定后，由成本管理部编制目标成本控制责任书，将成 本目标分解到项目开发的各个环节和各个责任部门，在经由 各部门第一负责人签字确认后由各单位总经理签发执行。在 项目实施过程中，为及时反映项目成本的动态情况，各公司 每月编制成本信息月报，对实际成本与目标成本之间的差异 进行分析，说明原因并提出成本控制的建议，以便采取措施 加以纠正，从而达到控制成本的目的。施工图确定后的测算稿为最终目标成本，除规划条件、 政府政策、市场环境有重大改变外不得修订。一般改变作为 正常的成本动态变化在项目动态成本月评估中反映即可。 工程施工和销售过程中，如果售价、成本发生较大变化时, 应对目标成本进行修订，并报

5、公司总经理批准，同时上报公 司财务部成本审算中心备案。3、过程控制制度针对房地产开发全过程的各个环节，公司制订了相应的 成本控制制度，包括设计变更、现场签证、工程招标、工程 合同、工程预结算等各项管理办法。对于金额（工程造价）在5万元以上（含5万元）的工 程施工项目和所有工程监理、工程造价咨询委托必须实行招 标选择合作单位。工程招标应采用公开招标或邀请招标的方 式，但无论采取何种方式，都必须有三家以上的投标单位参与竞标。合格承包商是经各相关部门推荐，并经公司招标工作小 组审查合格的工程施工、监理、造价咨询单位，工程管理部 主持合格承包商相关资料的收集、整理，并建立合格承包商 数据库，所有项目的

6、招标都需从合格承包商数据库中选择投 标单位。合格承包商资格（并非终身制），每隔一定时间应 对其进行重新评审、调整。评标、定标应按照货比三家的原则进行充分、科学的比 较和论证，中标单位应满足招标文件的实质性要求，并且投 标价格是合理低价；对于技术简单、规模不大的施工招标原 则上应按合理最低投标价法确定中标单位。对于工程进度，公司有严格的控制程序。公司运作的所 有新项目，均需编制项目开发规划计划表，并由公司总经理 签批执行。项目开发计划具有严肃性，确定后不可随意变更。 确因经营需要，拟对项目开发计划作出重大变更，必须视情 况报公司总部审批或备案。各子公司必须针对已有项目，动 态编制最近24个月项目

7、分期开发计划汇总表，该表包括所 有已确定的、计划在最近24个月内进行开发活动的分期开 发项目。各公司每月至少对该报表进行一次审查，监控项目 进度，及时更新进度差异，并报送总部。公司对工程款的支付有严格的审批程序，首先由采购管 理部、项目经理部等相关部门填写项目工程付款审批表，写 明项目完成情况，并附上所有相关资料，在工程部、外部监 理人员、成本管理部、财务部审核签字后，报分管副总或总 经理审批。财务部在上述手续完备之后进行付款。工程竣工验收合格，由项目、工程、成本及财务部门统 一意见后，发给施工单位工程结算通知书。承包单位将 整理齐全的工程结算资料报送项目部，监理公司对其进行审 核并签字后，由

8、成本管理部进行复审。如果工程结算并非在 施工图总价包干的基础上进行，须选择确定造价咨询机构进 行审核，外审结果经成本管理部复查，财务管理部复核后, 由主管副总签署意见，报公司总经理批示。最后由成本管理 部组织甲乙双方根据工程合同签署竣工结算价款协议书，并 核对已付金额、应扣金额、保修款、余款等。工程管理类管理制度由总部工程管理部和项目开发计划 管理委员会制定，并负责落实和修订。（具体内容见附件3 “业务控制”中的3 1 13-1-5）（二）项目发展类：主要包括新项目发展制度、投标和 竞拍管理办法、项目跟踪管理制度和公示项目红线外不利因 素操作指南等。公司设立地产项目投资听证会制度，有效地保障地

9、产项 目投资决策的科学化和高效化。地产项目投资具体操作程序 如下：1、重点介入项目重点介入项目是指子公司的在所接触项目中，条件较为 成熟即土地权属情况清晰、法律手续完备、市场情况较为清 晰的项目。子公司认为可以报请总部进入听证会程序。子公司向企划部提交项目资料，并申请成立项目发展小 组。企划部根据子公司上报的新项目情况通报表，对项 目土地权属情况、法律手续情况、市场情况及项目初步收益 情况进行初步审核并批准成立项目发展小组。项目发展小组 成立一周内（视项目紧迫性可适当改变），完成实地调查和评 估工作，提出项目发展意见和建议。子公司根据项目发展小 组提出的意见和建议跟进和完善相关工作，并向项目发

10、展小 组提交召开项目听证会申请和项目可行性报告。项 目听证会召开之前，项目发展小组向由公司总经理、副总经 理、各职能部门总经理及有关人员组成的决策委员会及 其它与会人员发出会议通知和项目可行性报告、项目发 展小组专业意见等资料，听证会与会评委三分之二及以上表 决同意立项，则该项目通过。之后由管理层将通过听证委员 会立项的项目的可行性研究报告和董事会议案等报 公司董事会审议通过后方能实施。2、大型的项目大型的项目是指单个项目土地的购置额超过4.7亿元人 民币的项目。大型的项目除执行如（1）所述程序外，需报董事会决议 通过后才可立项；特别大型的项目（单个项目投资额超过净 资产50%的），还需报股东

11、大会通过后方能实施。对通过立项的项目，在实施过程中建立了跟踪评估管理 制度。3、土地使用权的取得鉴于各城市土地使用权出让市场日渐规范，通过投标、 竞拍方式取得土地使用权正成为取得项目用地的重要方式, 为推动和规范这两种项目用地取得方式，公司制定了房地 产开发用地投标、竞拍管理办法。在土地投标中对于单个投标项目，在投标、竞买底价4. 7 亿元人民币内授权董事长决定，向董事会通报有关情况，如 超出4. 7亿元人民币需向董事会报批。项目发展类相关业务控制制度由集团企划部和审计法务 部制定，并由集团企划部、营销部指导各一线公司进行项目 发展和营销宣传等工作。（具体内容见附件3“业务控制”中 的 3 2

12、 13 24）（三）集团办公类：主要包括集团投诉处理制度和文件管理程序。（具体内容见附件3 “业务控制”中的3-3-13-3-2)（四）其它类：包括安全责任制度、办公室环境布置及功能配置指引、万科集团标准职位说明书等。（具体内容见附件3 “业务控制”中的3 413-4-3）第六条会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，由集团财务管理部依据会计法、会计准则、企 业会计制度、财务通则、会计基础工作规范等法律法 规制定。（一）会计核算控制:集团制定会计管理及核算规范， 包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、 财务交接、会计资料调阅、会计电算化及财务安全保障等各 项控制内容。（具体内

13、容见附件4 “会计系统控制”中的4 1）（二）财务管理控制：主要包括计划（预算）管理、资 债项目管理、权益项目管理、或有事项管理、税务管理、票 据印鉴管理方面的制度。重点项目包括：1、费用控制公司实行费用预算制度，每年年初由各级职能部门（包 括子公司）编制本部门费用支出计划，经各级财务管理部审 核，总经理办公会讨论通过，并向董事会汇报。部门职能总 费用应控制在预算费用之内，如果突破年度预算，部门报专 题费用报告经总经理办公会审批确定。部门预算总费用中的 非经常发生项目，于预算报批时应附专项说明，于实际发生 时仍应事前出具专题报告，按程序报批。各部门总经理在部门工作安排中主动控制、压缩费用, 对

14、本部门的各项费用的必要性、合理性负责，对本部门总体 费用水平的合理性负责；财务部总经理维护费用管理制度的 正常执行，对重大开支发表意见，审批1万元以下付款，组 织费用报销工作和信息通报工作；分管部门副总审批分管部 门的非例常性费用和重大开支，确认这些费用的必要性、合 理性；公司总经理对1万元以上非例常性费用和资产购置开 支，具有立项权与否决权。职员非公务事项不得从公司借支备用金。公司职员因公 出差、接待客户或购买小额物品等，申请借支备用金时，财 务部门根据业务情况，确定借支备用金的合理限额，并将严 格控制职员借取大额备用金。借支备用金应按照公司费用 管理制度，完善借款手续后方能办理借款。各子公

15、司根据经公司总部批准并下达的经营计划，对费 用进行控制。公司制定统一的费用核算制度，各下属子公司 按固定格式每月上报费用明细表，万科企业股份有限公司定 期进行汇总、分析，找出差异及原因，从而采取有效控制措 施。2、财务汇报管理各下属子公司必须定期或不定期地向公司总部上报各种 财务信息，其中，定期信息按固定格式编制，其中月报包括 各种会计报表、反映销售及动态结算情况的经营信息表等; 不定期信息包括总部要求的其他重大财务信息，如滚动的经 营计划等。对经营中出现的问题，也要求各下属子公司及时 向总部汇报，总部对问题的处理情况及时进行跟踪，对因信 息报送不及时或漏报造成严重后果的，将追究相关责任人的

16、责任。这些经营信息经过总部财务部汇总分析后，通过月度经 营例会汇报给公司管理层。通过财务汇报管理，对公司及各 子公司的财务情况进行及时的跟踪，从而有效地控制财务风 险。公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况。公司对财务报告的报出进行了规定，年度财务报告经公 司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送, 披露。其他定期报告也根据有关规定，经过董事会批准后及 时报出。3、会计入帐程序及会计资料保管会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才 能入帐，原始凭证必须手续齐全、填列完整，不得涂改、挖 补。发现原始凭证有错误的，应当由开出单位重开或更正。记账凭证应在业务发生并取得完整的原

17、始凭证后及时录 入，不得积压。录入的记帐凭证需经财务主管审核后方可过 账；更正错误的方法必须符合财政部会计基础工作规范 的要求。公司严格按照国家会计档案管理办法规定的建档要 求、调阅手续、保管期限、销毁办法等管理会计档案。年度终了后，会计机构指定专人对上年度的会计凭证、 账簿、报表、会计人员移交清册和重要的经济合同等会计资 料进行收集、核对、整理立卷、编制目录，进行妥善保管, 防止丢失损坏。公司内单位之间调阅会计档案，需经本单位会计机构负 责人同意；外单位人员调阅会计档案，需持正式介绍信，经 本单位会计机构负责人批准；调阅人员一般不得将会计档案 携带外出，特殊情况需带出室外或需要复制的，需经本

18、单位 会计机构负责人同意，并限期归还；对已入库会计档案的调 阅，档案管理人员必须详细登记。4、相关的制度安排包括：集团财务管理规则、目标 成本管理实施手册、总部费用管理制度、总部费用报销 及付款审批流程、职务授权及代理方面的制度等。（具体内 容见附件4 “会计系统控制”中的4 2 14-2-7）第七条 计算机管理信息系统控制由集团总部IT中心和各一线IT人员共同进行，并由IT中心制定和实施相关规 则，主要包括员工电脑使用指南V2、用户帐户管理规范、计算机数据备份管理制度等规定。（具体内容见附件5“计算机管理信息系统控制”中的515-3）o计算机管理系统控制制度明确规定了以下具体内容:第二章主要

19、内容第三条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险 管理和控制内部：括环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第四条环境控制包括授权管理和人力资源管理:(一)通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、 总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线公司的具体 职责范围；由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细 则并负责具体实施和改善。1、股东大会：股东大会议事规则明确“股东大会是 公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：(1)决定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监

20、事的 报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；（一）电脑维护部门的职能及职责划分：IT中心运营组 负责集团总部的电脑维护、集团网络、各业务应用系统的运 行和维护；各地分公司有1 3名IT人员，隶属总经理办公 室，负责分公司的电脑、网络的运维。（二）电脑程序及资料的存取控制：通过Windows AD 集成验证用户访问，NTFS等技术，以及文档加密系统对资料 进行控制。（三）基础数据的输入输出控制：技术上，

21、各业务系统 都使用统一的indows AD集成验证用户，来控制基础数据的 输入和报表等打印输出控制；管理上，通过用户帐户管理 规范制度规范用户的使用，达到基础数据输入输出的准确 性。（四）资料备份、档案及设备的安全控制：管理上，集 团总部及各地公司必须遵守万科企业股份有限公司计算机 数据备份管理制度；技术上，备份系统实现实时在线，自 动化地对万科各信息系统，以备份服务器形成备份中心，对 各种平台的应用系统及其他信息数据进行集中的备份，保障 企业各项业务信息系统的稳定运行，有效地保护商务的连续 性；RADIUS集成验证网络设备。（五）硬件及软件系统的购置、使用及维护的控制：万 科企业股份有限公司

22、电脑应用及管理规定规定了软硬件购买的流程控制，员工电脑使用指南则指导员工如何使用 万科系统，明确员工的职责范围。（六）系统复原及测试程序的控制：集团总部及各地公 司必须遵守万科企业股份有限公司计算机数据备份管理制 度，定期做备份的恢复测试；技术上采用了高可靠技术， 如RAID,SAN,群集等，保障了各应用系统的可恢复。第八条 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开 信息披露控制，主要包括：（一）内部信息传递管理：为明确集团信息管理原则及 流程，促进内部信息共享以提高工作效率，增强管理透明度 以降低经营风险，由集团总经理办公室负责制定、实施和修 订万科企业股份有限公司信息管理办法，并依据此规定

23、对总部各职能部门和各一线公司的信息传递情况进行定期 检查。（具体内容见附件6 “信息传递控制”中的6 1）（二）对外信息披露管理：为进一步明确公司内部有关 人员的信息披露的职责范围和保密责任，确保信息披露真实、 准确、完整，公司董事会和董事会办公室负责制定、实施和 修订万科企业股份有限公司信息披露管理办法，总部各 职能部门、各一线公司严格按照此办法提供信息披露所需的 所有文件和资料，并对所提供的内容的准确性负责；总部董 事会办公室负责完成具体的信息披露工作；董事会秘书对所披露的信息的真实性、完整性进行总体监督。（具体内容见 附件6 “信息传递控制”中的6 2）第九条 内部审计控制由总部审计法务

24、部负责实施。（一）审计法务部直接向董事下设的审计委员会负责， 接受审计委员会的领导和监督。（二）审计法务部部门负责人的任免由总经理提名，董 事会审计通过。（三）审计法务部内部设置专职内部审计人员，这些内 部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务 相关专业等任一方面的专业知识。审计人员必须严格遵守审 计人员职务行为规范及专业审计系列要求。（具体内容见附 件7 “内部审计控制”中的7 1）（四）审计法务部审计主要工作是针对房地产业务主要 环节进行专项审计，建立营销、设计、工程、成本、物业、 离任审计等工作程序，并逐步完善。审计工作严格按照内 部审计实施细则、销售专项审计方案、设计专项审

25、计方 案、工程专项审计方案、成本专项审计方案、物业专 项审计方案、离任审计方案。（具体内容见附件7 “内部 审计控制”中的7 2 17-2-7）（五）审计法务部每年拟订年度审计计划，每季度根据 实际情况进行调整，并报部门负责人和公司总经理及分管领导审阅后执行。（六）审计人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、 收集相关资料，并且出具专项工作审计报告；内部审计人员 应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落 实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底 稿、专项工作审计报告、整改落实报告及其他相关资料等至 少应保存五年。（七）专项审计报告和整改落实报告应及时向集团管理 层和董事会

26、提交。第十条内部控制制度总结报告由董事会办公室和审 计法务部依据本制度相关规定共同完成。（一）董事会办公室和审计法务部共同成立“内部控制 审计联合工作小组”（以后简称“工作小组”），负责监督检 查本制度的执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部 控制和纠正错弊的建议。（二）每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审 计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映上一年度中 所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺 陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。第三章内部控制效果的评估第十一条总部各职能部门依据本制度相关规定在每 年2月份前完成对自身专业系统内的控制制度实施情况和效 果进行评

27、估，并向“工作小组”提交评估报告，评估报告应 包括：（一）本专业系统内部控制情况综述,并给出自评结果， 包括：“优秀”、“正常”和“待改进”三种评级：1、优秀：是指内部控制制度得到有效的落实，本专业系 统严格按照此规定执行，并且有相应的执行情况记录；本专 业系统没有发现任何对公司经营运作产生风险的行为；本专 业系统所有员工对于自身系统的内部控制制度了解并且熟 悉，而且自发的去实行。2、正常：是指内部控制制度得到了实施，对于重大的决 策严格按照相关规定执行；没有发现重大经营风险，对于个 别风险进行了及时的防控，相应对本专业系统的内控制度进 行了及时的完善，并主动说明风险的情况、处理结果和可能 的

28、隐患。3、待改进：是指内控制度没有得到有效的落实，工作中 出现了重大风险或者风险隐患，没有及时的进行处理和改善, 并隐瞒相关情况。（二）对于待改进的职能部门应该在总结报告中详细列 明改进计划、目标和直接负责人，并定期向“工作小组”汇 报工作进展情况。第十二条工作小组根据各专业系统的自查报告对公 司整体内部控制情况进行总结，总结主要从以下几个方面进 行：（一）控制环境一一指影响内部控制效果的各种综合因 素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到 内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董 事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管 理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理

29、员工及划分员工权责 的方式；信息沟通体系等。（二）风险评估一一指可能导致内部控制目标无法实现 的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发 生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制 度。（三）控制活动一一指协助经理层确保其指令已被执行 的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘 点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、 与前期效果的比较等内容。（四）信息及沟通一一主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。（五）监督指对内部控制的效果进行评估的过程,包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内 部控制活动是否适当、确

30、实，信息及沟通系统是否良好顺畅 等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营 过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履 行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人 员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。第十三条 工作小组对总部各职能部门的内部控制进 行统一的考核，并给出相应的意见。对于待改进的部门要负 责专人进行跟踪监督。第十四条工作小组应依据具体的评估项目进行评估。评估项目每年进行完善和修订。（具体内容见附件8“评估项 目”)第十五条 工作应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估 报告至少应包括对附件所列五个方面的

31、评价及对公司内部 控制总体效果的结论性意见。第十六条 内部控制效果的结论性意见，可分为有效的 内部控制或有重大缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部 控制，是指附件所列五个方面中任一方面存在缺陷，且此种 缺陷将导致内部控制目标无法实现。第十七条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的 董事会会议并形成决议。第四章附则第十八条本制度由董事会办公室负责解释(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之 五以上的股东的提案；(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决 定

32、的其他事项。股东大会议事规则明确股东大会的职责权限，规范 其运作程序。(具体内容见附件1 “授权管理”中的1 1)2、董事会：董事会议事规则明确董事会是公司的经 营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；(7)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 立和解散方案；(8)批准公司拟收购、出售资产的事项符合深圳市证 券交易所股票上市规则、

33、款所列标准的行为;属需股东大会批准的项目提请股东大会审议批准；（9）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资 产抵押及其他担保事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员；聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项;（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师 事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;（17）拟定董事报酬和津贴标准；（18）法律、法规或公司章程规

34、定，以及股东大会授予 的其他职权。董事会议事规则明确了董事会的职责权限，规范董 事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心 作用。（具体内容见附件1 “授权管理”中的1 2）3、监事会：监事会议事规则明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。（具体内容见附件1 “授权管理”中的1 3）监事会行使下列职权：(1)检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；(2)对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;(3)对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，

35、有权 向股东大会报告；(4)经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会;(5)列席董事会会议；(6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。4、总经理：总经理工作条例明确规定了总经理行使 下列职权：(1)组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产 经营与管理等工作，并向董事会报告工作；(2)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生 产经营计划；(3)拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配 方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；(4)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建 议方案；(5)拟订公司内部经营管理机构设置方案；(6)拟订公司员工工资方案和奖惩方案；(7)拟订公

36、司基本管理制度，制订公司具体规章；(8)提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；(9)决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的任免；(10)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；(11)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；(12)非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临 时会议的权利，但在董事会上没有表决权；(13)公司章程和董事会授予的其他职权。同时，也规定了副总经理得主要职权：(1)副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部 门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文 件。目前公司已经确立了分别由副总经理分管产品线、品牌 线、运营线和管理线的分工安排；(2)

37、总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。总经理工作条例进一步完善了公司的治理结构。(具 体内容见附件1 “授权管理”中的14)5、子公司控制：公司对所属各子公司实行扁平化的直线 管理，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、 监督及支持。各子公司必须统一执行公司颁布各项规范制度, 必须根据公司的总体经营计划进行土地储备及项目开发经 营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、 职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司 在经营管理上的高度集中。.(二)通过人力资源管理为公司营造了科学、健康、公 平、公正的人事环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培 训管理、

38、休假管理和离职管理等，由集团人力资源部负责制 定相关细则并负责具体实施和改善。1、招聘管理：(1)目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。(2)主要流程和内容:各公司结合年度人力资源规划(计 划)及公司现时经营需要，每年初向总部申报职位空缺信息。 公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公 开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织进行, 对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织 面试。经过初试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单 位负责人面试，综合评定最终确定人选。对高级管理人员的 录用除经过上述必要程序，还需要经公司领导面试。新职员 在报到后必须统一进行脱产的

39、入职培训。(具体内容见附件2 “人力资源管理”中的2 1)2、薪酬管理：(1)目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力 的薪酬，吸纳和保有优秀人才。（2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业 薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体 系和标准，并由职工委员会、集团办公会审批后下发；各公 司依据薪金体系，初步建议新员工薪金级别，经公司业务部 门负责人、人力资源部、单位第一负责人内部审批流程确认 后，再报公司人力资源部审批后执行。公司每年上半年统一 安排一次调薪，下半年再作补充性调整。（具体内容见附件2 “人力资源管理”中的2 2）3、培训管理：（1）目的：为了适应集团的业

40、务发展、促使万科的培训 开展服务于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、 高效开展。（2）主要内容：由公司总部人力资源部和各一线公司专 职培训人员拟订培训规划和年度计划、费用预算；负责建设、 完善以及调配培训资源；组织实施集团类的管理培训、专业 培训项目。（具体内容见附件2“人力资源管理”中的2 3）4、休假管理：（1）目的：规范职员的休假行为。（2）主要流程和内容：由职员本人向所在部门的负责人 提出申请，经同意后报送所属公司人力资源部审核，并进行 备案和数据更新，根据数据更新情况发放薪酬，在做好工作交接后开始休假。(具体内容见附件2“人力资源管理”中的 2-4)5、离职管理：(1)目的

41、：充分合理地分配企业内部资源，规范离职相 关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。(2)主要内容：职员明确离职意向或公司准备与之解除 劳动合同后，所在部门需立即通知人力资源部及IT部门， 冻结该职员信息访问的权限，包括万科局域网登录权限、电 子邮件系统、文档管理系统、明源售楼系统、金蝶账务系统、 成本管理系统、SAP人事系统、网上招投标系统、万网景个 人网站等；职员离职时需由本单位人力资源部安排面谈，并 将面谈结果如实记录做好面谈记录并录入在SAP-H R系统；离职审批相关文档均采用电子文档，通过邮件进行 传递和审批，一线公司在完成本单位内部审批流程后，启动 离职事件，在S A P HR系统中录入离职信息，并停发工 资，用邮件通知集团人事管理员，完成集团审批流程后，对 其数据审核并生效。申请和审批流程包括主动离职和被动离职。(具体内容见 附件2 “人力资源管理”中的2 5)第五条 业务控制指公司总部各职能部门根据自身专 业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、超作流 程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。