2023年保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测考卷.pdf

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1、2023年 保 荐 代 表 人 考 试 投 资 银 行 业 务 真 题 预 测 考 卷 L 李 某 为 甲 公 司 的 控 股 股 东，持 有 其 75%股 权。甲 公 司 持 有 某 上 市 公 司 40%的 股 份，为 该 上 市 公 司 控 股 股 东，赵 某 与 李 某 达 成 了 股 权 转 让 协 议，赵 某 受 让 了 李 某 所 持 甲 公 司 全 部 股 权。根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法，不 考 虑 其 他 因 素，下 列 说 法 正 确 的 是（）。A.赵 某 及 甲 公 司 不 配 合 该 上 市 公 司 披 露 实 际 控 制 人 发 生 变 化 信

2、息 的，该 上 市 公 司 董 事 会 应 当 拒 绝 其 提 交 的 提 案 或 者 临 时 议 案 B.该 上 市 公 司 知 悉 实 际 控 制 人 发 生 变 化 而 未 能 将 有 关 实 际 控 制 人 的 变 化 情 况 及 时 予 以 报 告 的，中 国 证 监 会 责 令 改 正，情 节 严 重 的，处 以 超 过 6 0万 元 的 罚 款 并 认 定 该 上 市 公 司 负 有 责 任 的 董 事 为 不 适 当 人 选 C.赵 某 及 甲 公 司 未 履 行 报 告、公 告 义 务 的，上 市 公 司 应 当 自 知 悉 之 次 日 起 立 即 作 出 报 告 和 公 告

3、 D.赵 某 应 当 在 协 议 成 立 之 日 起 2 0日 之 内 向 所 有 股 东 发 出 要 约 E.如 赵 某 和 甲 公 司 指 使 上 市 公 司 及 其 有 关 人 员 不 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 的，由 人 民 法 院 依 法 进 行 查 处【答 案】：A【解 析】：A 项，上 市 公 司 收 购 管 理 办 法（2020年 修 订）第 60条 规 定，上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 受 其 支 配 的 股 东 未 履 行 报 告、公 告 义 务，拒 不 履 行 第 58条 规 定 的 配 合 义 务，或 者 实 际 控 制 人 存 在 不 得 收

4、购 上 市 公 司 情 形 的，上 市 公 司 董 事 会 应 当 拒 绝 接 受 受 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 向 董 事 会 提 交 的 提 案 或 者 临 时 议 案，并 向 中 国 证 监 会、派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 告。B 项，第 59条 第 2 款 规 定，上 市 公 司 知 悉 实 际 控 制 人 发 生 较 大 变 化 而 未 能 将 有 关 实 际 控 制 人 的 变 化 情 况 及 时 予 以 报 告 和 公 告 的，中 国 证 监 会 责 令 改 正，情 节 严 重 的，认 定 上 市 公 司 负 有 责 任 的 董 事 为 不 适 当

5、人 选。C 项，第 5 9 条 第 1 款 规 定，上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 受 其 支 配 的 股 东 未 履 行 报 告、公 告 义 务 的，上 市 公 司 应 当 自 知 悉 之 日 起 立 即 作 出 报 告 和 公 告。D 项，第 56条 第 2 款 规 定，收 购 人 拥 有 权 益 的 股 份 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 的 30%的，应 当 向 该 公 司 所 有 股 东 发 出 全 面 要 约；收 购 人 预 计 无 法 在 事 实 发 生 之 日 起 3 0 日 内 发 出 全 面 要 约 的，应 当 在 前 述 3 0 日 内 促 使 其 控 制

6、 的 股 东 将 所 持 有 的 上 市 公 司 股 份 减 持 至 30%或 者 30%以 下，并 自 减 持 之 日 起 2 个 工 作 日 内 予 以 公 告。E 项，第 58 条 规 定，实 际 控 制 人、控 股 股 东 指 使 上 市 公 司 及 其 有 关 人 员 不 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 的，中 国 证 监 会 依 法 进 行 查 处。2.根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法，下 列 关 于 主 板 和 创 业 板 上 市 公 司 发 行 价 格 的 说 法 正 确 的

7、有（）oI.创 业 板 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票，发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 或 发 行 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 I I.上 交 所 上 市 公 司 向 不 特 定 对 象 公 开 发 行 股 票，发 行 价 格 应 不 低 于 公 告 招 股 意 向 书 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 或 前 一 个 交 易 日 的 均 价 III.上 交 所 上 市 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券，转 股 价 格 应 不 低 于 募 集 说 明

8、书 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 该 公 司 股 票 交 易 均 价 或 前 一 交 易 日 的 均 价 IV.上 交 所 上 市 公 司 发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券，认 股 权 证 的 行 权 价 格 应 不 低 于 公 告 募 集 说 明 日 书 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 或 前 一 个 交 易 日 的 均 价 V.创 业 板 上 市 公 司 向 不 特 定 对 象 公 开 发 行 股 票，发 行 价 格 不 低 于 公 告 招 股 意 向 书 前 二 十 个 交 易 日 和 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 A

9、.II、III、IVB.I、VC.IID.I、H、III、IVE.II、III、IV、V【答 案】：c【解 析】：根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 具 体 分 析 如 下：I 项，创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 1 6条 规 定，上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 确 定 发 行 价 格 和 持 股 期 限，应 当 符 合 下 列 规 定：发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的，本 次 发 行

10、股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易；发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十，或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的，本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易。创 业 板 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票，发 行 价 格 可 以 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价，只 是

11、会 影 响 上 市 交 易。I I、V 两 项，上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 1 3条 第 3 项 规 定，向 不 特 定 对 象 公 开 募 集 股 份，发 行 价 格 应 不 低 于 公 告 招 股 意 向 书 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 或 前 一 个 交 易 日 的 均 价。III项，上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 2 2条 规 定，转 股 价 格 应 不 低于 募 集 说 明 书 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 该 公 司 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 的 均 价。IV项，上 市 公 司 证

12、券 发 行 管 理 办 法 第 32条 规 定，认 股 权 证 的 行 权 价 格 应 不 低 于 公 告 募 集 说 明 书 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 和 前 一 个 交 易 日 的 均 价。3.根 据 上 市 规 则，下 列 有 关 上 交 所 上 市 公 司 定 期 报 告 的 说 法，正 确 的 是（）。A.拟 在 下 半 年 申 请 公 开 发 行 股 票 的，中 期 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 应 当 进 行 审 计 B.公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见,明 确 表

13、示 是 否 同 意 定 期 报 告 的 内 容 C.如 果 上 市 公 司 未 能 在 规 定 期 限 内 披 露 季 度 报 告，公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 应 当 停 牌，直 至 公 司 披 露 相 关 季 度 报 告 D.上 市 公 司 应 当 向 交 易 所 预 约 定 期 报 告 的 披 露 时 间，并 应 当 按 照 交 易 所 安 排 的 时 间 办 理 定 期 报 告 披 露 事 宜。如 需 变 更 披 露 时 间 的，应 当 提 前 五 个 交 易 日 向 交 易 所 提 出 书 面 申 请【答 案】：D【解 析】：根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上

14、市 规 则（2019年 修 订）分 析 如 下：A 项，第 6.6条 规 定，上 市 公 司 年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 应 当 经 具 有 执 行 证 券、期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计。中 期 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 可 以 不 经 审 计。B 项，第 6.4条 第 3 款 规 定，公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见，明 确 表 示 是 否 同 意 定 期 报 告 的 内 容；监 事 会 应 当 对 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告 进 行 审 核，

15、以 监 事 会 决 议 的 形 式 说 明 定 期 报 告 编 制 和 审 核 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定，内 容 是 否 真 实、准 确、完 整。董 事、高 级 管 理 人 员 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝 对 定 期 报 告 签 署 书 面 意 见。C 项，第 1 2.8条 规 定，公 司 未 在 法 定 期 限 和 本 规 则 规 定 的 期 限 内 披 露 年 度 报 告 或 者 中 期 报 告，公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 应 当 停 牌，直 至 公 司 披 露 相 关 定 期 报 告 的 当 日 开 市 时 复 牌。公 告 披 露 日 为 非 交 易 日

16、 的，则 在 公 告 披 露 后 的 第 一 个 交 易 日 开 市 时 复 牌。公 司 因 未 披 露 年 度 报 告 或 者 中 期 报 告 的 停 牌 期 限 不 超 过 2 个 月。停 牌 期 间，公 司 应 当 至 少 发 布 3 次 风 险 提 示 公 告。公 司 未 披 露 季 度 报 告 的 同 时 存 在 未 披 露 年 度 报 告 或 者 中 期 报 告 情 形 的，公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 应 当 按 照 前 款 和 第 13章 的 有 关 规 定 停 牌 与 复 牌。D 项，第 6.2条 规 定，上 市 公 司 应 当 向 本 所 预 约 定 期 报 告

17、的 披 露 时 间,本 所 根 据 均 衡 披 露 原 则 统 筹 安 排 各 公 司 定 期 报 告 的 披 露 顺 序。公 司 应 当 按 照 本 所 安 排 的 时 间 办 理 定 期 报 告 披 露 事 宜。因 故 需 要 变 更 披 露 时 间 的，应 当 提 前 五 个 交 易 日 向 本 所 提 出 书 面 申 请，说 明 变 更 的 理 由 和变 更 后 的 披 露 时 间，本 所 视 情 形 决 定 是 否 予 以 调 整。本 所 原 则 上 只 接 受 一 次 变 更 申 请。4.有 限 责 任 公 司 首 次 股 东 会 的 召 集 人 是（）。2013年 6 月 真 题

18、 A.出 资 最 多 的 人 B.1/3董 事 C.代 表 10%表 决 权 的 股 东 D.监 事 会 或 不 设 监 事 会 的 监 事【答 案】：A【解 析】：A 项，公 司 法 第 3 8条 规 定，首 次 股 东 会 会 议 由 出 资 最 多 的 股 东 召 集 和 主 持，依 照 本 法 规 定 行 使 职 权。BCD三 项，第 3 9条 规 定，股 东 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议。定 期 会 议 应 当 依 照 公 司 章 程 的 规 定 按 时 召 开。代 表”1 0以 上 表 决 权 的 股 东，1 3 以 上 的 董 事，监 事 会 或 者 不

19、 设 监 事 会 的 公 司 的 监 事 提 议 召 开 临 时 会 议 的，应 当 召 开 临 时 会 议。5.下 列 关 于 外 币 财 务 报 表 折 算 的 说 法，正 确 的 有（）。I.资 产 和 负 债 项 目 应 当 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 进 行 折 算II.所 有 者 权 益 项 目，除“盈 余 公 积”项 目 外，其 他 项 目 均 应 采 用 交 易 发 生 时 的 即 期 汇 率 进 行 折 算 III.利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目 应 当 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 进 行 折 算 IV.企 业 发

20、生 的 外 币 报 表 折 算 差 额，在“财 务 费 用”项 目 列 示 A.IB.II、III、IVC.I、IID.I、II、IIIE.I、II、IIL IV【答 案】：A【解 析】：II项，所 有 者 权 益 项 目，除“未 分 配 利 润”项 目 外，其 他 项 目 均 应 采 用 交 易 发 生 时 的 即 期 汇 率 进 行 折 算；III项，利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目，应 当 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算，也 可 以 采 用 与 交 易 发 生 日 即 期 汇 率 近 似 的 汇 率 进 行 折 算；IV项，企 业 发 生 的 外 币

21、 报 表 折 算 差 额,在 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 的“其 他 综 合 收 益”中 列 示。6.以 下 关 于 上 市 公 司 股 东 权 利 与 义 务 的 说 法，正 确 的 有（）0 2016年 5 月 真 题 I.股 东 无 权 查 阅 公 司 债 券 存 根 I I.持 有 公 司 6%有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 股 份 进 行 质 押，应 在 质 押 完 成 后 的 2 日 内 向 公 司 作 出 书 面 报 告 III.股 东 有 权 查 阅 董 事 会 的 会 议 记 录 IV.董 事 会 通 知 时 间 不 符 合 相 关 规 定

22、，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 6 0 日 内，请 求 人 民 法 院 撤 销 V.公 司 股 东 应 按 照 持 有 股 份 的 比 例 行 使 表 决 权，但 公 司 章 程 中 另 有 规 定 的 除 外 A.I、IIL IVB.II、III、VC.I、IV、VD.II、IIIE.IV【答 案】：E【解 析】：I、III两 项，上 市 公 司 章 程 指 引（2019年 修 订）第 3 2条 第 1 款 第 5 项 规 定，公 司 股 东 有 权 查 阅 公 司 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会 会 议 决 议、

23、监 事 会 会 议 决 议、财 务 会 计 报 告。股 东 有 权 查 阅 公 司 债 券 存 根 及 董 事 会 会 议 决 议，但 无 权 查 阅 董 事 会 的 会 议 记 录。I I项，第 3 8条 规 定，持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的，应 当 自 该 事 实 发 生 当 日，向 公 司 作 出 书 面 报 告。W项，第 3 4条 规 定，公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效。股 东 大 会、董 事

24、会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程，或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 6 0 日 内，请 求 人 民 法 院 撤 销。V 项，第 7 8条 规 定，股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权。公 司 章 程 不 得 对 此 作 另 外 规 定。7.首 次 公 开 发 行 股 票 中 负 有 先 行 赔 偿 义 务 的 主 体 是（）oA.发 行 人

25、 B.保 荐 机 构 C.会 计 师 事 务 所 D.律 师 事 务 所【答 案】：B【解 析】：根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 一 一 招 股 说 明 书（2015年 修 订）第 18条 的 规 定，招 股 说 明 书 扉 页 应 载 有“保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作、出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，给 投 资 者 造 成 损 失 的，将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失”的 承 诺。8.禁 止 证 券 公 司 及 其

26、 从 业 人 员 从 事 下 列（）损 害 客 户 利 益 的 欺 诈 行 为。2013年 6 月 真 题 A,违 背 客 户 的 委 托 为 其 买 卖 证 券 B.不 在 规 定 时 间 内 向 客 户 提 供 交 易 的 书 面 确 认 文 件 C.挪 用 客 户 所 委 托 买 卖 的 证 券 或 者 客 户 账 户 上 的 资 金 D.未 经 客 户 的 委 托，擅 自 为 客 户 买 卖 证 券，或 者 假 借 客 户 的 名 义 买 卖 证 券 E.为 牟 取 佣 金 收 入，诱 使 客 户 进 行 不 必 要 的 证 券 买 卖【答 案】：A|B|C|D|E【解 析】：证 券

27、法 第 79条 规 定，禁 止 证 券 公 司 及 其 从 业 人 员 从 事 下 列 损 害 客 户 利 益 的 欺 诈 行 为：违 背 客 户 的 委 托 为 其 买 卖 证 券；不 在 规 定 时 间 内 向 客 户 提 供 交 易 的 书 面 确 认 文 件；挪 用 客 户 所 委 托 买 卖 的 证 券 或 者 客 户 账 户 上 的 资 金;未 经 客 户 的 委 托,擅 自 为 客 户 买 卖 证 券,或 者 假 借 客 户 的 名 义 买 卖 证 券；为 牟 取 佣 金 收 入，诱 使 客 户 进 行 不 必 要 的 证 券 买 卖；利 用 传 播 媒 介 或 者 通 过 其

28、他 方 式 提 供、传 播 虚 假 或 者 误 导 投 资 者 的 信 息；其 他 违 背 客 户 真 实 意 思 表 示，损 害 客 户 利 益 的 行 为。欺 诈 客 户 行 为 给 客 户 造 成 损 失 的，行 为 人 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任。9.全 国 股 转 系 统 某 挂 牌 公 司 拟 向 投 资 者 定 向 发 行 股 票，且 发 行 后 股 东 人 数 累 计 不 超 过 200人，下 列 文 件 中，不 属 于 要 求 披 露 的 文 件 是（）0A.主 办 券 商 关 于 股 票 发 行 合 法 合 规 性 意 见 B.股 票 发 行 法 律 意 见 书

29、 C.本 次 股 票 发 行 的 验 资 报 告 D.股 票 发 行 情 况 报 告 书【答 案】：C【解 析】：全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 引 第 1 号 一 一 信 息 披 露 文 件、备 案 文 件 的 内 容 与 格 式（股 转 系 统 公 告 2018）1220号）第 二 条 规 定，向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司（以 下 简 称 全 国 股 转 公 司）履 行 股 票 发 行 备 案 程 序 的 挂 牌 公 司，应 按 照 本 指 引 要 求 进 行 信 息 披 露 并 报 送 备 案 文

30、件。全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 相 关 文 件 目 录 具 体 如 下：第 一 部 分 备 案 前 披 露 的 文 件 1-1股 票 发 行 方 案 1-2公 司 关 于 股 票 发 行 的 董 事 会 决 议 1-3公 司 关 于 股 票 发 行 的 股 东 大 会 决 议（如 有）1-4公 司 年 度 股 东 大 会 决 议（按 照 关 于 挂 牌 公 司 股 票 发 行 有 关 事 项 的 规 定 第 六 条 发 行 的 情 形）1-5股 票 发 行 认 购 公 告 1-6股 票 发 行 认 购 结 果 公 告 1-7主 办 券 商 关 于 股 票 发

31、 行 合 法 合 规 性 意 见 1-8股 票 发 行 法 律 意 见 书 1-9具 有 证 券、期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 或 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 审 计 或 评 估 报 告（如 有）1-1 0收 购 类 文 件（如 有）第 二 部 分 备 案 文 件 第 一 节 要 求 披 露 的 文 件 1-1股 票 发 行 情 况 报 告 书 第 二 节 不 要 求 披 露 的 文 件 2-1募 集 资 金 三 方 监 管 协 议2-2股 票 发 行 备 案 报 告 2-3挂 牌 公 司 全 体 董 事 对 备 案 文 件 真 实 性、准 确 性

32、 和 完 整 性 的 承 诺 书 2-4本 次 股 票 发 行 的 验 资 报 告 2-5 X X 股 份（有 限）公 司 及 相 关 股 东 关 于 提 请 协 助 出 具 限 售 股 份 登 记 函 的 申 请 书（如 有）2-6 X X 证 券 公 司 关 于 X X股 份（有 限）公 司 自 愿 限 售 股 份 申 请 限 售 登 记 的 审 查 意 见（如 有）2-7签 字 注 册 会 计 师、律 师 或 者 资 产 评 估 师 的 执 业 证 书 复 印 件 及 其 所 在 机 构 的 执 业 证 书 复 印 件 2-8国 资、外 资 等 相 关 主 管 机 关 核 准、登 记、备

33、 案 相 关 文 件（如 有）2-9资 产 权 属 证 明 文 件（如 有）2-10资 产 生 产 经 营 所 需 行 业 资 质 的 资 质 证 明 或 批 准 文 件（如 有）2-11挂 牌 公 司 及 中 介 机 构 联 系 方 式 2-12要 求 报 送 的 其 他 文 件 1 0.下 列 关 于 某 上 市 公 司 编 制 定 期 报 告 的 做 法，正 确 的 有（）。I.上 市 公 司 预 约 4 月 1 5日 披 露 年 度 报 告，4 月 1 2日 签 署 了 重 大 合 同，由 于 公 司 将 该 事 项 作 为 定 期 报 告 后 续 事 项，因 此 没 有 立 即 披

34、露 临 时 报 告 I I.公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 对 定 期 报 告 签 署 了 书 面 确 认 意 见 III.监 事 会 对 定 期 报 告 提 出 书 面 审 核 意 见 IV.董 事 会 秘 书 负 责 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告 V.经 理、财 务 负 责 人、董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 编 制 定期 报 告 草 案，提 请 董 事 会 审 议 A.I、II、IIIB.II、IIL VC.I、II、IIL IVD.II、IIL IV、VE.I、II、IIL IV、V【答 案】：B【解 析】：证

35、券 法 第 6 7 条 规 定，发 生 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件，投 资 者 尚 未 得 知 时，上 市 公 司 应 当 立 即 将 有 关 该 重 大 事 件 的 情 况 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 临 时 报 告，并 予 公 告，说 明 事 件 的 起 因、目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 法 律 后 果。第 6 8条 规 定，上 市 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见。上 市 公 司 监

36、 事 会 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见。上 市 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 上 市 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实、准 确、完 整。上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 第 2 4条 规 定，公 司 董 事、高 级 管 理人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见，监 事 会 应 当 提 出 书 面 审 核 意 见，说 明 董 事 会 的 编 制 和 审 核 程 序 是 否 符 合 法 律、行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规

37、 定，报 告 的 内 容 是 否 能 够 真 实、准 确、完 整 地 反 映 上 市 公 司 的 实 际 情 况。董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 对 定 期 报 告 内 容 的 真 实 性、准 确 性、完 整 性 无 法 保 证 或 者 存 在 异 议 的，应 当 陈 述 理 由 和 发 表 意 见,并 予 以 披 露。第 3 9条 规 定，上 市 公 司 应 当 制 定 定 期 报 告 的 编 制、审 议、披 露 程 序。经 理、财 务 负 责 人、董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 编 制 定 期 报 告 草 案，提 请 董 事 会 审 议；董 事 会

38、秘 书 负 责 送 达 董 事 审 阅；董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告；监 事 会 负 责 审 核 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告；董 事 会 秘 书 负 责 组 织 定 期 报 告 的 披 露 工 作。【拓 展】深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则（2019年 修 订）第 6.6条 规 定，上 市 公 司 的 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 意 见 影 响 定 期 报 告 的 按 时 披 露。公 司 董 事 会 不 得 以 任 何

39、理 由 影 响 公 司 定 期 报 告 的 按 时 披 露。第 6.5条 规 定，上 市 公 司 董 事 会 应 当 按 照 中 国 证 监 会 和 本 所 关 于 定 期 报 告 的 有 关 规 定，组 织 有 关 人 员 安 排 落 实 定 期 报 告 的 编 制 和 披 露 工 作。公 司 经 理、财 务 负 责 人、董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 编 制 定 期 报 告 提 交 董 事 会 审 议；公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 应 当 依 法 对 公 司 定 期 报 告 是 否 真 实、准 确、完 整 签 署 书 面 确 认 意 见；公 司 监

40、 事 会 应 当 依 法 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见。深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则（2 0 1 9年 修 订）的 规 定 与 此 类 似。上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则（2019年 修 订）第 6.4条 规 定，上 市 公 司 董 事 会 应 当 按 照 中 国 证 监 会 和 本 所 关 于 定 期 报 告 的 有 关 规 定，组 织 有 关 人 员 安 排 落 实 定 期 报 告 的 编 制 和 披 露 工 作。公 司 经 理、财 务 负 责 人、董 事 会 秘

41、 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 编 制 定 期 报 告 草 案；董 事 会 秘 书 负 责 送 达 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 审 阅；董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告。公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见，明 确 表 示 是 否 同 意 定 期 报 告 的 内 容；监 事 会 应 当 对 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告 进 行 审 核，以 监 事 会 决 议 的 形 式 说 明 定 期 报 告 编 制 和 审 核 程 序 是 否 符 合 相 关

42、 规 定，内 容 是 否 真 实、准 确、完 整。董 事、高 级 管 理 人 员 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝 对 定 期 报 告 签 署 书 面 意 见。11.以 下 关 于 上 市 公 司 可 转 换 公 司 债 券 转 股 的 说 法，正 确 的 是（）。A.不 考 虑 其 他 因 素，转 股 价 格 修 正 方 案 须 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决，且 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 的 以 上 同 意 B.债 券 持 有 人 对 转 换 股 票 或 者 不 转 换 股 票 有 选 择 权，并 于 转 股 的 当 日 成 为

43、发 行 公 司 的 股 东 C.可 转 换 公 司 债 券 自 发 行 结 束 之 日 起 1 2 个 月 后 方 可 转 换 为 公 司 股 票，转 股 期 限 由 公 司 根 据 可 转 换 公 司 债 券 的 存 续 期 限 及 公 司 财 务 状 况 确 定 D.转 股 价 格 应 不 低 于 募 集 说 明 书 公 告 日 前 3 0个 交 易 日 该 公 司 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 的 均 价【答 案】：A【解 析】：根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 具 体 分 析 如 下：A 项，第 2 6条 规 定，募 集 说 明 书 约 定 转

44、股 价 格 向 下 修 正 条 款 的，应 当 同 时 约 定：转 股 价 格 修 正 方 案 须 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决，且 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 加 以 上 同 意。股 东 大 会 进 行 表 决 时，持 有 公 司 可 转 换 债 券 的 股 东 应 当 回 避。修 正 后 的 转 股 价 格 不 低 于 前 项 规 定 的 股 东 大 会 召 开 日 前 2 0个 交 易 日 该 公 司 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 的 均 价。B C两 项，第 2 1条 规 定，可 转 换 公 司 债 券 自 发 行 结 束 之

45、 日 起 6 个 月 后 方 可 转 换 为 公 司 股 票，转 股 期 限 由 公 司 根 据 可 转 换 公 司 债 券 的 存 续 期 限 及 公 司 财 务 状 况 确 定。债 券 持 有 人 对 转 换 股 票 或 者 不 转 换 股 票 有 选 择 权，并 于 转 股 的 次 日 成 为 发 行 公 司 的 股 东。D 项，第 2 2条 规 定，转 股 价 格 应 不 低 于 募 集 说 明 书 公 告 日 前 2 0个 交 易 日 该 公 司 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 的 均 价。12.根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 上

46、海 证 券 交 易 所 科 创 板 股 票 发 行 与 承 销 业 务 指 引 和 上 海 证 券 交 易 所 科 创 板 股 票 发 行 与承 销 实 施 办 法，下 列 机 构 中，必 须 使 用 自 有 资 金 参 与 公 司 股 票 发 行 的 有（）oI.信 托 公 司 参 与 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 II.保 险 公 司 参 与 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 III.证 券 投 资 基 金 参 与 科 创 板 公 司 首 次 公 开 发 行 战 略 配 售 股 票 IV.保 荐 机 构 相 关 子 公 司 参 与 科 创 板 首 次

47、 公 开 发 行 股 票 跟 投 A.I、IIB.I IVC.II IVD.IIL IVE.I、Ik IV【答 案】：B【解 析】：I项，根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则（2017年 修 订）第 8 条 规 定，证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2只 以 上 基 金 认 购 的，视 为 一 个 发 行 对 象。信 托 公 司 作 为 发 行 对 象，只 能 以 自 有 资 金 认 购。II项，科 创 板 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 管 理 办 法（试 行）第 50条 规定，首 次 公 开 发 行 股 票，应 当 向 经 中

48、 国 证 券 业 协 会 注 册 的 证 券 公 司、基 金 管 理 公 司、信 托 公 司、财 务 公 司、保 险 公 司、合 格 境 外 机 构 投 资 者 和 私 募 基 金 管 理 人 等 专 业 机 构 投 资 者（以 下 统 称 网 下 投 资 者）询 价 确 定 股 票 发 行 价 格。并 未 规 定 必 须 使 用 自 有 资 金。i n项，上 海 证 券 交 易 所 科 创 板 股 票 发 行 与 承 销 实 施 办 法 第 1 7条 第 2 款 规 定，战 略 投 资 者 参 与 股 票 配 售，应 当 使 用 自 有 资 金，不 得 接 受 他 人 委 托 或 者 委 托

49、 他 人 参 与，但 依 法 设 立 并 符 合 特 定 投 资 目 的 的 证 券 投 资 基 金 等 主 体 除 外。发 行 人 和 主 承 销 商 应 当 对 战 略 投 资 者 配 售 资 格 进 行 核 查。IV项，上 海 证 券 交 易 所 科 创 板 股 票 发 行 与 承 销 业 务 指 引 第 1 7条 规 定，保 荐 机 构 相 关 子 公 司 跟 投 使 用 的 资 金 应 当 为 自 有 资 金，中 国 证 监 会 另 有 规 定 的 除 外。13.2018年 6 月 1 5日，甲 公 司 因 出 售 质 量 不 合 格 的 产 品 而 被 乙 公 司 起 诉，至 2

50、0 1 8年 1 2月 3 1 日，该 起 诉 讼 尚 未 判 决，甲 公 司 估 计 很 可 能 承 担 该 项 违 约 赔 偿 责 任，需 要 赔 偿 5 0 0万 元 的 可 能 性 为 6 0%,需 要 赔 偿 2 0 0万 元 的 可 能 性 为 4 0%,甲 公 司 基 本 确 定 能 够 从 直 接 责 任 人 处 追 偿 6 0万 元，2 018年 1 2月 3 1 日，甲 公 司 对 该 起 诉 讼 应 确 认 的 预 计 负 债 的 金 额 为（）oA.380B.320C.500D.440【答 案】：C【解 析】：预 计 负 债 应 当 按 照 履 行 相 关 现 时 义