2023年保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题卷及答案解析.pdf

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1、2023年 保 荐 代 表 人 考 试 投 资 银 行 业 务 历 年 真 题 卷 及 答 案 解 析 L 以 下 关 于 现 金 分 红 的 说 法 正 确 的 有（）。2014年 6 月 真 题 A.上 市 公 司 应 当 在 章 程 中 明 确 现 金 分 红 相 对 于 股 票 股 利 在 利 润 分 配 中 的 优 先 顺 序 B.上 市 公 司 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的，现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%C.上 市 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制

2、 定 及 执 行 情 况，并 对 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 进 行 专 项 说 明 D.上 市 公 司 对 公 司 章 程 规 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 的，应 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 加 以 上 通 过【答 案】：A|B|C|D【解 析】：A 项，上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 一 一 上 市 公 司 现 金 分 红 第 4 条 第 1款 规 定，上 市 公 司 应 当 在 章 程 中 明 确 现 金 分 红 相 对 于 股 票 股 利 在 利 润 分 配 方 式 中 的 优 先 顺 序。

3、B 项，第 5 条 第 1项 规 定，公 司 发 展 阶 段 属成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的，进 行 利 润 分 配 时，现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%。C 项，第 8 条 规 定，上 市 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况，并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明：是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求；分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰；相 关 的 决 策

4、程 序 和 机 制 是 否 完 备；独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用；中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会，中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等。对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的，还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明。D 项，第 7 条 规 定，上 市 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的

5、现 金 分 红 具 体 方 案。确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的，应 当 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件，经 过 详 细 论 证 后，履 行 相 应 的 决 策 程 序，并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 加 以 上 通 过。2.关 于 董 事 委 托 出 席 董 事 会 会 议 的 问 题，以 下 说 法 正 确 的 有（）。2011年 真 题 I.某 董 事 全 权 委 托 另 一 名 董 事 对 所 有 议 案 进 行 投 票，未 在 委 托 书 中 明 确 对 每 一

6、事 项 发 表 同 意、反 对 或 者 弃 权 的 意 见 I I.独 立 董 事 不 能 同 时 接 受 2 名 以 上 董 事 的 委 托 III.在 审 议 关 联 交 易 事 项 时，非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席 会 议 IV.独 立 董 事 不 能 委 托 非 独 立 董 事 投 票A.I、IIB.II、WC.I、II.IVD.IIL IV【答 案】：D【解 析】：深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引（2020年 修 订）第 3.3.3条 规 定，董 事 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议，因 故 不 能 亲

7、 自 出 席 董 事 会 会 议 的，应 当 审 慎 选 择 并 以 书 面 形 式 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席，独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为 出 席 会 议。涉 及 表 决 事 项 的，委 托 人 应 当 在 委 托 书 中 明 确 对 每 一 事 项 发 表 同 意、反 对 或 者 弃 权 的 意 见。董 事 不 得 作 出 或 者 接 受 无 表 决 意 向 的 委 托、全 权 委 托 或 者 授 权 范 围 不 明 确 的 委 托。董 事 对 表 决 事 项 的 责 任 不 因 委 托 其 他 董 事 出 席 而 免 除。1 名 董 事 不 得

8、 在 1 次 董 事 会 会 议 上 接 受 超 过 2 名 董 事 的 委 托 代 为 出 席 会 议。在 审 议 关 联 交 易 事 项 时，非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席 会 议。上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 选 任 与 行 为 指 引（2013年 修 订）第 2 9 条 规 定，董 事 原 则 上 应 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 并 做 出 决 策。董 事 因故 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的，可 授 权 其 他 董 事 代 为 出 席。授 权 事 项 和 决 策 意 向 应 具 体 明 确，不 得 全

9、权 委 托。董 事 对 表 决 事 项 的 责 任，不 因 委 托 其 他 董 事 出 席 而 免 除。第 3 0条 规 定，1 名 董 事 不 得 在 1 次 董 事 会 会 议 上 接 受 超 过 两 名 董 事 的 委 托 代 为 出 席 会 议。在 审 议 关 联 交 易 事 项 时，非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席 会 议，独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为 出 席 会 议。3.下 列 关 于 上 市 公 司 发 行 优 先 股 的 说 法 正 确 的 有（）。2014年 6 月 真 题 A.已 发 行 的 优 先 股 不 得

10、 超 过 公 司 普 通 股 总 数 的 50%B,优 先 股 筹 资 金 额 不 得 超 过 发 行 后 净 资 产 的 50%C.募 集 资 金 应 有 明 确 用 途 D.最 近 3个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 应 当 不 少 于 优 先 股 1年 的 利 息【答 案】：A|C|D【解 析】：A B两 项，优 先 股 试 点 管 理 办 法 第 2 3条 规 定，上 市 公 司 已 发 行 的 优 先 股 不 得 超 过 公 司 普 通 股 股 份 总 数 的 5 0%,且 筹 资 金 额 不 得 超 过 发行 前 净 资 产 的 5 0%,已 回 购、转

11、换 的 优 先 股 不 纳 入 计 算。C项，第 22条 第 1款 规 定，上 市 公 司 发 行 优 先 股 募 集 资 金 应 有 明 确 用 途，与 公 司 业 务 范 围、经 营 规 模 相 匹 配，募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护、土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定。D项，第 19条 规 定,上 市 公 司 发 行 优 先 股，最 近 3 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 应 当 不 少 于 优 先 股 1 年 的 股 息。4.根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 工 作 底

12、 稿 指 引，下 列 关 于 招 股 说 明 书 验 证 工 作 的 说 法，正 确 的 有（）。I.保 荐 机 构 应 当 对 招 股 说 明 书 进 行 验 证，并 在 验 证 文 件 与 工 作 底 稿 之 间 建 立 起 索 引 关 系 H.保 荐 机 构 应 当 对 招 股 说 明 书 中 记 载 的 对 保 荐 业 务 或 投 资 者 做 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 内 容 进 行 验 证 III.验 证 方 法 为 在 所 需 验 证 的 文 字 后 插 入 脚 注，并 对 其 进 行 注 释 IV.招 股 说 明 书 验 证 股 本 可 以 纸 质 文 档、电

13、子 文 档 或 者 其 他 介 质 形 成 留 存 于 工 作 底 稿 A.I、III、IVB.I、II、IIIC.I、II、IVD.II、III、IVE.I、II、IIL IV【答 案】：B【解 析】：I 项，证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 工 作 底 稿 指 引（证 监 会 公 告 20095号）第 1 1条 规 定，保 荐 机 构 应 当 对 招 股 说 明 书 进 行 验 证，并 按 照 本 指 引 的 要 求 在 验 证 文 件 与 工 作 底 稿 之 间 建 立 起 索 引 关 系。I I、HI、W三 项，附 件 2 招 股 说 明 书 验 证 方 法 的 说 明 及 示

14、例 第 1条 规 定，保 荐 机 构 应 当 对 招 股 说 明 书 中 记 载 的 重 要 信 息、数 据 以 及 其 他 对 保 荐 业 务 或 投 资 者 做 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 内 容 进 行 验 证。验 证 方 法 为 在 所 需 验 证 的 文 字 后 插 入 脚 注，并 对 其 进 行 注 释，说 明 对 应 的 工 作 底 稿 目 录 编 号 以 及 相 应 的 文 件 名 称。招 股 说 明 书 验 证 版 本 的 打 印 稿 应 当 留 存 于 工 作 底 稿。5.根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 及 董 事、监 事、高 级

15、 管 理 人 员 减 持 股 份 实 施 细 则，下 列 有 关 上 交 所 上 市 公 司 相 关 股 东 减 持 股 票 的 说 法，正 确 的 有（）o 2017年 9 月 真 题 I,上 市 公 司 或 者 大 股 东 因 涉 嫌 证 券 期 货 违 法 犯 罪，在 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 期 间，以 及 行 政 处 罚 决 定，刑 事 判 决 作 出 之 后 未 满 6 个 月 的，大 股 东 不 得 减 持 股 份 I I.董 监 高 因 涉 嫌 证 券 期 货 违 法 犯 罪，在 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查

16、或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 期 间，以 及 在 行 政 处 罚 决 定，刑 事 判 决 作 出 之 后未 满 6 个 月 的，董 监 高 不 得 减 持 股 份 III.上 市 公 司 因 欺 诈 发 行 或 者 因 重 大 信 息 披 露 违 法 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚、触 及 退 市 风 险 警 示 标 准 的，自 相 关 决 定 作 出 之 日 起 至 公 司 股 票 终 止 上 市 或 者 恢 复 上 市 前，其 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 监 高 及 其 一 致 行 动 人 不 得 减 持 所 持 有 的 公 司 股 份 IV.董 监

17、高 在 任 期 届 满 前 离 职 的，离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持 本 公 司 股 份，且 应 当 在 其 就 任 时 确 定 的 任 期 内 和 任 期 届 满 6个 月 内，遵 守 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%的 规 定 A.I、IIIB.II、WC.I、IIL IVD.n、in、ivE.I、II.IIL W【答 案】：E【解 析】：I项，上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 减 持 股 份 实 施 细 则 第 9 条 规 定，具 有 下

18、列 情 形 之 一 的，上 市 公 司 大股 东 不 得 减 持 股 份：上 市 公 司 或 者 大 股 东 因 涉 嫌 证 券 期 货 违 法 犯 罪，在 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 期 间，以 及 在 行 政 处 罚 决 定、刑 事 判 决 作 出 之 后 未 满 6 个 月 的；大 股 东 因 违 反 本 所 业 务 规 则，被 本 所 公 开 谴 责 未 满 3 个 月 的；法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、规 范 性 文 件 以 及 本 所 业 务 规 则 规 定 的 其 他 情 形。n 项，第 i o 条 规 定，具 有

19、 下 列 情 形 之 一 的，上 市 公 司 董 监 高 不 得 减 持 股 份：董 监 高 因 涉 嫌 证 券 期 货 违 法 犯 罪，在 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 期 间，以 及 在 行 政 处 罚 决 定、刑 事 判 决 作 出 之 后 未 满 6 个 月 的；董 监 高 因 违 反 本 所 业 务 规 则，被 本 所 公 开 谴 责 未 满 3 个 月 的；法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、规 范 性 文 件 以 及 本 所 业 务 规 则 规 定 的 其 他 情 形。i n项，第 1 1条 规 定，上 市 公 司 存 在

20、 下 列 情 形 之 一，触 及 退 市 风 险 警 示 标 准 的，自 相 关 决 定 作 出 之 日 起 至 公 司 股 票 终 止 上 市 或 者 恢 复 上 市 前，其 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 监 高 及 其 一 致 行 动 人 不 得 减 持 所 持 有 的 公 司 股 份：上 市 公 司 因 欺 诈 发 行 或 者 因 重 大 信 息 披 露 违 法 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚；上 市 公 司 因 涉 嫌 欺 诈 发 行 罪 或 者 因 涉 嫌 违 规 披 露、不 披 露 重 要 信 息 罪 被 依 法 移 送 公 安 机 关；其 他 重 大 违 法

21、 退 市 情 形。IV项，第 1 2条 规 定，董 监 高 在 任 期 届 满 前 离 职 的，应 当 在 其 就 任 时 确 定 的 任 期 内 和 任 期 届 满 后 6 个 月 内，遵 守 下 列 限 制 性 规 定：每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持 本 公 司 股 份；法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、规范 性 文 件 以 及 本 所 业 务 规 则 对 董 监 高 股 份 转 让 的 其 他 规 定。6.甲 公 司 拥 有 A、B、C 三 家 子 公 司，其 中

22、 A 公 司 系 2010年 6 月 3 0日，甲 公 司 支 付 9000万 元 现 金 取 得，拥 有 A 公 司 60%的 股 权；取 得 当 日，A 公 司 可 辨 认 净 资 产 账 面 价 值 为 9500万 元，公 允 价 值 为 10000万 元。2012年 6 月 3 0日，甲 公 司 处 置 了 对 A 公 司 40%股 权，取 得 处 置 价 款 为 8000万 元，处 置 后 对 A 公 司 的 持 股 比 例 将 为 2 0%,剩 余 20%股 权 的 公 允 价 值 为 4000万 元，丧 失 了 对 A 公 司 的 控 制 权，但 对 A 仍 存 在 重 大 影

23、响；处 置 当 日，A 公 司 可 辨 认 净 资 产 账 面 价 值 为 10200万 元，公 允 价 值 为 10700万 元,A 公 司 在 2010年 7 月 1 日 至 2012年 6 月 30日 之 间 实 现 的 净 利 润 为 600万 元，其 他 综 合 收 益 为 100万 元。则 以 下 说 法 正 确 的 是（）。A.甲 公 司 个 别 财 务 报 表 因 出 售 A 公 司 40%股 权，应 确 认 投 资 收 益 为 2000万 元 B.甲 公 司 个 别 财 务 报 表 因 出 售 A 公 司 40%股 权，应 确 认 投 资 收 益 为 4000万 元 C.处

24、置 当 日，甲 公 司 合 并 财 务 报 表 中 确 认 的 投 资 收 益 为 2640万 元 D.处 置 当 日，甲 公 司 合 并 财 务 报 表 中 确 认 的 投 资 收 益 为 2580万 元【答 案】:A|C【解 析】：本 题 系 丧 失 控 制 权 情 况 下 处 置 部 分 对 子 公 司 投 资 情 形：甲 公 司 出 售 A公 司 40%股 权，个 别 财 务 报 表 中 应 确 认 的 投 资 收 益=8000 9000义 40%/60%=2000（万 元）。合 并 财 务 报 表 中 确 认 的 投 资 收 益=8000+4000-10700X60%-（9000-1

25、0000X60%）+100X60%=2640（万 元）。7.影 响 内 含 增 长 率 的 因 素 有（）。I.经 营 资 产 销 售 百 分 比 II.经 营 负 债 销 售 百 分 比 III.营 业 净 利 率 IV.股 利 支 付 率 A.I、IIB.I、II、IIIc.I、mD.I、II、IVE.I、II、in、w【答 案】：E【解 析】：外 部 融 资 额 为 零 时，0=经 营 资 产 销 售 百 分 比 一 经 营 负 债 销 售 百 分 比 预 计 营 业 净 利 率 X（1+增 长 率）增 长 率 X（1一 预 计 股 利 支 付 率），由 此 可 以 测 算 出 内 含

26、增 长 率。8.关 于 个 人 申 请 保 荐 代 表 人 资 格 应 当 具 备 条 件 的 说 法，错 误 的 是（）。A.最 近 3 年 担 任 过 规 定 的 发 行 股 份 购 买 资 产 项 目 的 签 字 人 B.具 备 3 年 以 上 保 荐 相 关 业 务 经 历 C.最 近 3 年 未 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 D.参 加 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 且 成 绩 合 格 有 效 E.未 负 有 数 额 较 大 到 期 未 清 偿 的 债 务【答 案】：A【解 析】：证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法（2017年 修

27、订）第 1 1条 规 定，个 人 申 请 保 荐 代 表 人 资 格，应 当 具 备 下 列 条 件：具 备 3 年 以 上 保 荐 相 关 业 务 经 历；最 近 3 年 内 在 本 办 法 第 2 条 规 定 的 境 内 证 券 发 行 项 目 中 担 任 过 项 目 协 办 人；参 加 中 国 证 监 会 认 可 的 保 荐 代 表 人 胜 任 能力 考 试 且 成 绩 合 格 有 效；诚 实 守 信，品 行 良 好，无 不 良 诚 信 记 录，最 近 3 年 未 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚；未 负 有 数 额 较 大 到 期 未 清 偿 的 债 务；中 国 证 券

28、业 协 会 规 定 的 其 他 条 件。A 项，上 市 公 司 申 请 发 行 股 份 购 买 资 产，应 当 提 交 并 购 重 组 委 审 核，无 须 聘 请 保 荐 机 构 保 荐。9.有 限 责 任 公 司 首 次 股 东 会 的 召 集 人 是（）o 2013年 6 月 真 题 A.出 资 最 多 的 人 B.3 董 事 C.代 表 10%表 决 权 的 股 东 D,监 事 会 或 不 设 监 事 会 的 监 事【答 案】：A【解 析】：A 项，公 司 法（2018年 修 订）第 38条 规 定，首 次 股 东 会 会 议 由 出 资 最 多 的 股 东 召 集 和 主 持，依 照

29、本 法 规 定 行 使 职 权。B C D 三 项，第 3 9 条 规 定，股 东 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议。定 期 会 议 应 当 依 照 公 司 章 程 的 规 定 按 时 召 开。代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东，卓 以 上 的 董 事，监 事 会 或 者 不 设 监 事 会 的 公 司 的 监 事 提 议 召 开 临 时 会 议 的，应 当 召 开 临 时 会 议。1 0.要 约 收 购 上 市 公 司 时，收 购 人 可 以 以 下 列 哪 些 方 式 支 付 收 购 价 款？（）2 0 1 4年 1 2 月 真 题 I.未 在 证 券 交

30、 易 所 上 市 交 易 的 证 券 II.上 市 交 易 时 间 还 有 2 5 天 的 债 券 III.经 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 师 事 务 所 评 估 的 土 地 使 用 权 IV.上 市 公 司 发 行 新 股 V.现 金 A.I、IIB.I、II、IIIC.I、IV、VD.II、III、IV、VE.I、II、III、W、V【答 案】：C【解 析】：根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法（2 0 2 0年 修 订）第 3 6 条 第 1 款 规 定,收 购 人 可 以 采 用 现 金、证 券、现 金 与 证 券 相 结 合 等 合 法 方 式 支 付 收 购上

31、 市 公 司 的 价 款。收 购 人 以 证 券 支 付 收 购 价 款 的，应 当 提 供 该 证 券 的 发 行 人 最 近 3 年 经 审 计 的 财 务 会 计 报 告、证 券 估 值 报 告，并 配 合 被 收 购 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 的 尽 职 调 查 工 作。收 购 人 以 在 证 券 交 易 所 上 市 的 债 券 支 付 收 购 价 款 的，该 债 券 的 可 上 市 交 易 时 间 应 当 不 少 于 一 个 月。收 购 人 以 未 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 证 券 支 付 收 购 价 款 的，必 须 同 时 提 供 现 金 方 式

32、 供 被 收 购 公 司 的 股 东 选 择，并 详 细 披 露 相 关 证 券 的 保 管、送 达 被 收 购 公 司 股 东 的 方 式 和 程 序 安 排。第 3 6条 第 2 款 第 1 项 规 定，以 现 金 支 付 收 购 价 款 的，将 不 少 于 收 购 价 款 总 额 的 20%作 为 履 约 保 证 金 存 入 证 券 登 记 结 算 机 构 指 定 的 银 行；收 购 人 以 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 证 券 支 付 收 购 价 款 的，将 用 于 支 付 的 全 部 证 券 交 由 证 券 登 记 结 算 机 构 保 管，但 上 市 公 司 发 行 新

33、 股 的 除 外。I I、H I两 项 不 得 作 为 收 购 价 款 支 付 方 式。11.根 据 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 尽 职 调 查 工 作 指 引，在 尽 职 调 查 过 程 中，对 于 单 一 应 收 款 债 务 人 的 入 池 应 收 款 的 本 金 余 额 占 资 产 池 比 例 超 过,或 者 债 务 人 及 其 关 联 方 的 入 池 应 收 款 本 金 余 额 合 计 占 资 产 池 的 比 例 超 过 的，应 该 视 为 重 要 债 务 人。（）2 0 16年 5 月 真 题 A.10%；20%B.20%；15

34、%C.15%；20%D.10%；25%E.15%；15%【答 案】：C【解 析】：证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 尽 职 调 查 工 作 指 引 第 1 1条 规 定，尽 职 调 查 过 程 中，对 于 单 一 应 收 款 债 务 人 的 入 池 应 收 款 的 本 金 余 额 占 资 产 池 比 例 超 过 1 5%,或 者 债 务 人 及 其 关 联 方 的 入 池 应 收 款 本 金 余 额 合 计 占 资 产 池 的 比 例 超 过 20%的，应 当 视 为 重 要 债 务 人。对 于 重 要 债 务 人，应 当 全 面 调 查 其

35、经 营 情 况 及 财 务 状 况，反 映 其 偿 付 能 力 和 资 信 水 平。12.2010年 三 季 报，应 当 披 露 的 报 表 包 括（）oA.2 0 0 9年 1 2月 3 1 日 的 资 产 负 债 表 和 2 0 10年 9 月 3 0 日 的 资 产 负 债 表 B.2009年 1 9 月 的 利 润 表 和 2010年 工 9 月 的 利 润 表 C.2009年 7 9 月 的 利 润 表 和 2010年 7 9 月 的 利 润 表 D.2009年 1 9 月 的 现 金 流 量 表 和 2010年 1 9 月 的 现 金 流 量 表 E.2009年 7 9 月 的 现

36、 金 流 量 表 和 2010年 7 9 月 的 现 金 流 量 表【答 案】:A|B|C|D【解 析】：中 期 财 务 报 告 应 当 按 照 下 列 规 定 提 供 比 较 财 务 报 表：本 中 期 末 的 资 产 负 债 表 和 上 年 度 末 的 资 产 负 债 表。本 中 期 的 利 润 表、年 初 至 本 中 期 末 的 利 润 表 以 及 上 年 度 可 比 期 间 的 利 润 表。其 中，上 年 度 可 比 期 间 的 利 润 表 包 括：上 年 度 可 比 中 期 的 利 润 表 和 上 年 度 年 初 至 上 年 可 比 中 期 末 的 利 润 表。年 初 至 本 中 期

37、 末 的 现 金 流 量 表 和 上 年 度 年 初 至 上 年 可 比 本 期 末 的 现 金 流 量 表。13.根 据 非 金 融 企 业 扶 贫 票 据 业 务 指 引，下 列 说 法 正 确 的 有（）oI.律 师 应 对 精 准 扶 贫 部 分 的 募 集 资 金 用 途 是 否 符 合 金 融 精 准 扶 贫 要 求 进 行 专 项 尽 职 调 查，出 具 尽 职 调 查 报 告 并 披 露 相 关 信 息 I I.企 业 发 行 扶 贫 票 据，当 前 债 项 募 集 资 金 中 拟 用 于 精 准 扶 贫 用 途 占 比 应 不 低 于 3 0%,其 余 部 分 可 以 用 于

38、 企 业 其 他 正 常 生 产 经 营 活 动 III.当 期 发 行 金 额 50%（含）以 上 用 于 精 准 扶 贫 用 途 的，可 在 发 行 文 件 中 对 债 项 名 称 添 加“专 项”标 识 IV.扶 贫 票 据 发 行 后，用 于 精 准 扶 贫 用 途 的 募 集 资 金 不 得 变 更 用 途 V.企 业 发 行 扶 贫 票 据，应 于 每 年 4 月 3 0 日 前 披 露 上 一 年 度 募 集 资 金 使 用 和 精 准 扶 贫 项 目 进 展 情 况，每 年 8 月 3 1 日 前 披 露 本 年 度 上 半年 募 集 资 金 使 用 和 精 准 扶 贫 项 目

39、 进 展 情 况 A.I、II.IIIB.II、M VC.M VD.II.IIL VE.n、v【答 案】：E【解 析】：I 项，非 金 融 企 业 扶 贫 票 据 业 务 指 引（2019年）第 5 条 规 定，主 承 销 商 应 对 精 准 扶 贫 部 分 的 募 集 资 金 用 途 是 否 符 合 金 融 精 准 扶 贫 要 求 进 行 专 项 尽 职 调 查，出 具 尽 职 调 查 报 告 并 披 露 相 关 信 息。n、IH项，第 7 条 第 1款 规 定，企 业 发 行 扶 贫 票 据，当 期 债 项 募 集 资 金 中 拟 用 于 精 准 扶 贫 用 途 占 比 应 不 低 于 3

40、0%,其 余 部 分 可 以 用 于 企 业 其 他 正 常 生 产 经 营 活 动。当 期 发 行 金 额 全 部 用 于 精 准 扶 贫 用 途 的，可 在 发 行 文 件 中 对 债 项 名 称 添 加“专 项”标 识。HI项，第 6 条 规 定，企 业 应 将 扶 贫 票 据 扶 贫 部 分 的 募 集 资 金 用 于 精 准 扶 贫 项 目 建 设、偿 还 精 准 扶 贫 项 目 借 款 或 者 补 充 精 准 扶 贫 项 目 营 运 资金 等 扶 贫 用 途。IV项，第 9 条 规 定，扶 贫 票 据 发 行 后，用 于 精 准 扶 贫 用 途 的 募 集 资 金 确 需 变 更

41、用 途 的，应 由 企 业 和 主 承 销 商 出 具 说 明，并 至 少 于 变 更 前 5个 工 作 日 披 露 变 更 公 告。V项，第 1 0条 规 定，企 业 发 行 扶 贫 票 据 除 应 按 照 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 等 相 关 自 律 规 则 披 露 信 息 外，还 应 于 每 年 4月 3 0日 前 披 露 上 一 年 度 募 集 资 金 使 用 和 精 准 扶 贫 项 目 进 展 情 况，每 年 8 月 3 1日 前 披 露 本 年 度 上 半 年 募 集 资 金 使 用 和 精 准 扶 贫 项 目 进 展 情 况。14.非 货

42、 币 性 资 产 交 换 以 公 允 价 值 计 量 并 且 涉 及 补 价 的，补 价 支 付 方 在 确 定 计 入 当 期 损 益 的 金 额 时，应 当 考 虑 的 因 素 有（）。I.支 付 补 价 的 公 允 价 值 II.换 入 资 产 的 成 本 III.换 出 资 产 的 账 面 价 值 IV.换 入 资 产 发 生 的 相 关 税 费 A.I、IIIB.I、II、IIIC.II.IIID.I、II、IV【答 案】：A【解 析】：换 出 资 产 影 响 损 益 的 金 额=换 出 资 产 的 公 允 价 值 一 换 出 资 产 的 账 面 价 值，若 换 出 资 产 公 允

43、价 值 无 法 取 得，则 换 出 资 产 产 生 的 损 益 金 额=换 入 资 产 的 公 允 价 值 一 支 付 的 补 价 公 允 价 值 一 换 出 资 产 的 账 面 价 值。15.创 业 板 超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 贷 款 时，金 额 每 1 2个 月 内 累 计 不 得 超 过 超 募 资 金 总 额 的 2 0%,程 序 上 无 论 金 额 大 小，都 需 股 东 大 会 审 议。（）A.正 确 B.错 误【答 案】：B【解 析】：深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引（2015年 修

44、 订）第 6.3.11条 规 定，上 市 公 司 计 划 使 用 超 募 资 金 偿 还 银 行 贷 款 或 者 补 充 流 动 资 金 的，除 满 足 第 6.3.10条 的 规 定 外，还 应 当 符 合 以 下 要 求 并 在 公告 中 披 露 以 下 内 容：超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 贷 款 的 金 额，每 1 2个 月 内 累 计 不 得 超 过 超 募 资 金 总 额 的 30%。公 司 最 近 1 2个 月 内 未 将 自 有 资 金 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产、借 予 他

45、人、委 托 理 财（现 金 管 理 除 外）等 财 务 性 投 资 或 者 从 事 证 券 投 资、衍 生 品 投 资、创 业 投 资 等 高 风 险 投 资。公 司 承 诺 偿 还 银 行 贷 款 或 者 补 充 流 动 资 金 后 1 2个 月 内 不 进 行 高 风 险 投 资（包 括 财 务 性 投 资）以 及 为 他 人 提 供 财 务 资 助。经 董 事 会 全 体 董 事 的 羽 以 上 和 全 体 独 立 董 事 同 意，并 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过。保 荐 机 构 就 本 次 超 募 资 金 使 用 计 划 是 否 符 合 前 述 条 件 进 行 核 查 并

46、 明 确 表 示 同 屈、O16.以 下 属 于 职 工 薪 酬 范 围 的 有（）。2014年 1 2月 真 题 A.企 业 以 自 己 的 产 品 发 放 给 职 工 作 为 福 利 B.企 业 租 赁 房 屋 供 职 工 无 偿 居 住 C.个 人 储 蓄 性 养 老 保 险 D.因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿【答 案】:A|B|D【解 析】：C 项，个 人 储 蓄 性 养 老 保 险 属 于 职 工 个 人 的 行 为，与 企 业 无 关，不 属 于 职 工 薪 酬 核 算 的 范 畴。17.上 市 公 司 出 现 下 列 哪 些 情 形 不 得 非 公

47、 开 发 行 股 票？（）2013年 6月 真 题 A.连 续 3 年 不 分 红 B.最 近 1 年 财 务 报 表 被 C P A出 具 非 标 审 计 意 见，但 所 涉 及 的 重 大 影 响 已 经 消 除 C.现 任 董 事 正 被 立 案 调 查 D.现 任 监 事 最 近 3 6个 月 内 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚【答 案】：C【解 析】：根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法（2 0 2 0年 修 订）第 3 9 条 规 定，上 市 公 司 存 在 下 列 情 形 之 一 的，不 得 非 公 开 发 行 股 票：本 次 发 行 申 请 文 件 有

48、 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏。上 市 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除。上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除。现 任 董 事、高 级 管 理 人 员 最 近 36个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚，或 者 最 近 1 2个 月 内 受 到 过 证券 交 易 所 公 开 谴 责。上 市 公 司 或 其 现 任 董 事、高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违

49、 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查。最 近 1 年 及 1期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见、否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告。保 留 意 见、否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 者 本 次 发 行 涉 及 重 大 重 组 的 除 外。严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形。18.甲 公 司 系 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司，于 2012年 9 月 完 成 可 转 债 发 行，当

50、 年 合 并 报 表 中 营 业 利 润 比 2011年 下 滑 5 2%,归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 下 滑 36%,该 公 司 2014年 6 月 可 以 再 次 发 行 可 转 债。()2014年 6 月 真 题 A.正 确 B.错 误【答 案】：B【解 析】：上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 7 条 第 7 项 规 定，上 市 公 司 公 开 发 行 证 券，其 盈 利 能 力 应 具 有 可 持 续 性，符 合“最 近 2 4个 月 内 曾 公 开 发 行 证 券 的，不 存 在 发 行 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 降 50%以 上