有限公司增资扩股协议.docx

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1、山东YS科技有限公司增资扩股协议甲方（目标公司）：山东YS科技有限公司法定代表人：王XX；联系人：联系地址：联系电话：；电子邮箱：乙方（投资方）：身份证号：联系地址：联系电话： ；电子邮箱： 丙方（股东）：丙方一：王XX身份证号：联系地址：联系电话：;电子邮箱：丙方二：苏XX身份证号：联系地址：联系电话：;电子邮箱：鉴于：1 .甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，注册资本为附件一董监高及核心技术（业务）人员名单序 号姓名身份证号职务1XXX2XXX（本页无正文，为山东YS科技有限公司增资扩股协议之签字盖章页）甲方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）:签署日期：乙方（签字）:签

2、署口期：丙方一（签字）:签署日期：丙方二（签字）:签署日期：1000. 00万元，截至202X年【】月，公司账面净资产为人民币【1万元。2 .乙方为具有完全民事行为能力和投资能力的自然人。3 .丙方一、丙方二（以下统称“丙方”）系目标公司股东，截至本协议签署 日，丙方合计直接持有目标公司100. 00%股权。4 .目标公司拟新增注册资本408. 50万元，甲方、丙方同意乙方依据本协 议条款与条件认购目标公司新增注册资本中的408. 50万元。甲方、乙方、丙方一、丙方二（以下统称“各方”）本着友好协商、公平自 愿的原则，根据民法典、公司法等有关法律法规，就乙方认购目标公司新 增注册资本事宜，达成

3、共识，特订立如下协议条款，以资各方共同信守执行。第一条释义简称指释义甲方、公司、目标公司指山东YS科技有限公司乙方、投资人指丙方、实际控制人指丙方一王XX、丙方二苏XX各方、协议各方指甲方、乙方、丙方一、丙方二本次增资、本次交易指目标公司增资扩股，乙方认购目标公司新增注册资本的行为先决条件指指乙方根据本协议约定向甲方支付投资款的前提条件，即在 该约定条件全部成就的情况下，乙方才有义务向甲方实际支 付投资款。增资价格指各方约定的本次增资的价格，即目标公司新增每1元注册资 本的认购价格协议签署日指协议各方正式签署本协议并加盖公章（如需要）之日资金交割日、交割日指乙方将本次增资投资款支付至目标公司指

4、定银行账户之F1登记日指本次增资完成市场监督管理局变更登记之日兀、万兀指中国法定货币；除非另有特指，本协议涉及金额均指人民币工作日指除周六、周日（调休为工作日的除外）及中国法定节假日以 外的任何一个日期第二条本次增资1 .各方同意：目标公司注册资本由1000. 00万元增加至1408.50万元，新 增注册资本408. 50万元由乙方认购，其中首期实缴出资100万元，后续实缴出 资安排由各方协商一致后确定全体股东后续出资时间。本次增资完成后，乙方持 有目标公司29$的股权。2 .丙方同意上述乙方认购目标公司新增注册资本的交易，并自愿放弃对该 新增注册资本的优先认购权。3 .在本协议约定的先决条件

5、全部实现（或虽未全部实现但被乙方书面豁免） 之日起5个工作日内，乙方将首期投资款100万元支付至甲方指定的下列银行账 户：账户名称：山东YS科技有限公司银行账号：开户银行：4 .本次增资完成后，目标公司股东及出资情况如下：序号股东姓名认缴出资实缴出资（万元）持股比例1苏XX510. 0036.21%2王XX490. 0034. 79%3赵XX408. 50100. 0029. 00%合计1, 408. 50100. 00100.00%5 .甲方应当在收到乙方投资款之日起的10个工作日内，完成本次增资及交 易在市场监督管理局的变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司 章程、股东及持股信

6、息变更），并在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。6 .各方确认：本次增资完成后，乙方依照法律、本协议和公司章程的规定 享有所有股东权利并承担相应股东义务，甲方在本次增资前形成的未分配利润由 增资后全体股东按照各自持股比例享有。第三条先决条件1 .乙方缴付投资款以下列先决条件全部得到满足为前提：（1）与本次增资扩股有关各方的所有必要公司内部批准均已获得且没有被 撤销，包括但不限于董事会决议、股东会决议；（2）甲方、丙方在本协议项下做出的所有声明、承诺和保证是真实、准确、 完整且不具有误导性的；（3）自本协议签署之日起至资金交割日的期间内，目标公司未发生任何应 当或可能会对公司合法存续、生产管理

7、、经营许可、产品注册、业务经营、财务 状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的事件或情形（包括但不 限于任何针对公司的产品质量投诉、诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚、 或由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序）；（4）截至交割日前公司所有股东已经以书面方式同意本次增资和交易，并 放弃行使针对公司新增注册资本的优先认购权；（5）公司已与本协议附件一所列公司董事、监事、高级管理人员以及核心 技术（业务人员）签署含有保密信息条款、竞业禁止（限制）条款及知识产权保 护条款的劳动合同、竞业限制协议或类似协议文件。2 .乙方有权但无义务在任何时候以书面方式豁免上述先决条件中的一项或 多项。

8、第四条陈述和保证1 .甲方、丙方向乙方陈述并保证如下：（1）甲方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的有限公司，拥有开展 其业务所需的所有必要批准、执照和许可。关于甲方营运、财务、主体资格、资 产（包括有形资产和无形资产）、债务（包括或有负债）、案件纠纷等方面的资料 和信息，都已向乙方充分披露，该等披露是真实、完整、准确的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。（2）丙方承诺，不利用其控制地位或职务便利占有、使用公司财产；不发 生损害公司利益的关联交易或利益输送行为。（3）丙方保证其持有的目标公司股权合法有效，不存在任何抵押、质押或 其他限制性条件，未涉及任何争议、诉讼及其他在法律纠

9、纷。（3）甲方、丙方签订和履行本协议不会违反：（I）目标公司章程和任何对 其适用的法律；（口）判决、裁决、禁令或法院、政府部门的决定；（HI）其为 缔约方的或受约束的任何重大合同、协议、承诺、声明或其他具有约束力的书面 函件。（4）甲方、丙方充分知悉并理解：乙方签订并履行本协议系基于对甲方、 丙方所做出的所有陈述、保证和承诺真实性的信赖。乙方基于上述信赖遭受的任 何损失、损害、费用和开支，有权要求甲方、丙方予以赔偿和补偿。（5）除已经向乙方披露的之外，目标公司不存在违反中国有关安全生产、 环境保护、行业监管、对其适用的税收法律及其他监管规则的任何情形，并未涉 及任何安全、环保、税收等方面的诉讼

10、、政府调查或违法违规处分。2 .乙方向甲方、丙方陈述并保证如下：（1）乙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的 资金安排，在本协议签署后，乙方将按照本协议约定及时足额支付投资款；（2）乙方签订和履行本协议不会违反：（I）公司章程和任何对其适用的法 律；（II）判决、裁决、禁令或法院、政府部门的决定；（III）其为缔约方的或 受约束的任何重大合同、协议、承诺、声明或其他具有约束力的书面函件。第五条公司治理1 .作为公司股东，乙方享有对公司经营管理的知情权和监督权，有权取得 公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向公司管理层提出 建议并听取管理层关于相关事项的汇

11、报。2 .目标公司应按时提供给乙方以下资料和信息：（1）在每次董事会（执行董事）、股东会召开后3个工作日内将与会各方签 章确认的会议记录及决议通过传真、电子邮件、特快专递方式送达乙方；（2）每季度结束后15日内，提供上一季度的财务报表（包括资产负债表、 利润表）；（3）每会计年度结束后30日内，提供公司上一年度财务报表（包括资产负 债表、利润表）；每会计年度结束后120日内，提供由具有证券期货相关业务资 格会计师事务所出具的公司上一年度审计报告；（4）按照乙方要求的格式提供其它统计数据、财务和交易信息，以便乙方 了解公司信息、行使股东权益。第六条竞业禁止（限制）1 .丙方承诺并确认无条件遵守如

12、下竞业禁止义务：即在乙方持有公司股权 期间,丙方及其近亲属不直接或间接在与目标公司生产（经营）相同或类似产品 （业务）且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位内任职或提供相关服务，或 者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业或业务。2 .甲方承诺并确保：在本协议生效后15个工作日内，与其所有董事、监事、 高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员签订竞业禁止（限制）协议，约定 该等人员在公司任职期间和离职后的2年内，不得在与公司生产（经营）相同或 类似产品（业务）或有其他利益冲突关系的其他单位内任职或提供相关服务，不 得参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业或业务。对于本协议生效后新入职 的上

13、述人员，公司应在其入职前与其签署同样的竞业禁止（限制）协议。第七条违约责任1 .除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；2 2） 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或 提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；3 3）本协议约定的其他违约情形。2 .若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权 利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1)要求违约方实际履行;(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据 此款约定暂停履

14、行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(3)要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为履行本合同而实际发生的 所有直接和间接的费用(包括但不限于所有的法律、审计和技术顾问的费用)， 以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；(4)根据本协议约定终止本协议；(5)本协议约定的其他救济方式。3 .本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他 权利或救济。4 .甲方、丙方共同向乙方保证，对于其各自基于本协议项下的义务和违约、 损失赔偿责任承担连带保证责任。第八条不可抗力1 .不可抗力是指不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不 限于：国家政策法规的重大变化、金融危机、地

15、震、水灾、传染性疾病、国际制 裁以及战争等情形。2 .如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务, 则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延 迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免 除责任。3 .宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的 十五(15)天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。第九条协议的终止1 .甲方或丙方出现下列情形之一，则乙方有权在通知甲方、丙方后终止本 协议，收回本协议项下的投资款并加收8%每年的资金占用费：（1）甲方或丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使

16、本协议的目 的无法实现；（2）出现了任何使甲方或丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的 事实或情况；（3）乙方投资款实际出资到位后，甲方逾期30天仍未完成本次增资在市场 监督管理局的股东和公司章程变更登记的。2 .乙方出现下列情形之一，则甲方或丙方有权在通知乙方后终止本协议：（1）乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法 实现；（2）出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或 情况。第十条适用法律和争议的解决1 .各方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求 外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问或代理应对其已 获得

17、但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料、文件和信息 （无论是财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密，亦不得向第三方和公众 透露任何与本次增资有关的信息。第十一条适用法律和争议的解决2 .本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。3 .本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之 间协商解决；如果协商解决不成，通过乙方住所地法院以诉讼方式解决。第十二条协议生效及其他1 . 一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权 利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。2 .关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协 议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。3 .各方同意指定本合同首部所载联系人及联系方式作为合同履行过程中相 关事项的指定送达方式。一方拟变更上述联系信息的，应当提前5个工作日书面 通知其他各方；否则，视同上述联系信息未变更，其他各方将相关文件、资料、 信息发送到上述电子邮箱或通讯地址即视为已送达。4 .本协议自各方签字盖章（即自然人主体签字、法人主体盖章）之日起生 效。5 .本协议壹式五份，协议各方各执壹份，其余用于办理市场监督管理局变 更登记等手续，各份具有同等法律效力。（本页以下无正文）