股权转让协议样书二范文.docx

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1、股权转让协议样书二范文本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上, 于年 月 日在 签署。合同双方：出让方：注册地址：法定代表人：职务：受让方：注册地址：法定代表人：职务：鉴于：1 .公司是一家于年月 日在 合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“）,注册号为：法定地址为：;经营范围为：法定代表人：注册资本：2 .出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为元，占注册 资本总额的%.3 .现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一 致同意出让方将其所拥有的的的股权转让给受让方，而签署本股权转让合 同。定义：除法律以及本合同另有规定或约定外，本合

2、同中词语及名称的定义及含义以 下列解释为准：1 .股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有 的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的 资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2 .合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约 束力的日期。3 .合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授 权代表人签字之日。4 .注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。5 .合同标的：指出让方所持有的公司的湖殳权。6 .法律、法规:于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、 法规和由人民共和国政府

3、及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以 及其他形式的规范性文件，包括但不限于中华人民共和国法、中华人民共 和国法、中华人民共和国法等。第一章股权的转让1. 1合同标的出让方将其所持有的公司%的股权转让给受让方。1.2转让基准日本次股权转让基准日为一年 月 日。1. 3转让价款本合同标的转让总价款为一元（大写：整）1.4付款期限：自本合同生效之日起日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让 方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发 票送达受让方。第二章声明和保证2.1 出让方向受让方声明和保证：2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标

4、的的完 全处分权。2.1. 2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的 法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置, 该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分 权利。2.1. 3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何 形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进 行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合 同标的的部分权利。在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的 符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原

5、因而依法受 到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法 对本合同标的采取冻结措施等。2.1. 5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东 的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限 于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方提供的的全部材料，包括但不限于财务情况、生 产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对 其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证 此前并未存在可

6、能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。2.2受让方向出让方的声明和保证：2. 2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条 件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。2. 2. 2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同 的约定支付转让价款。第三章双方的权利和义务3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对%的股权，对该部分股权，出 让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及章程的 规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。3.2 本合同签署之日起日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会,

7、 保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。3.3 本合同生效之日起日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董 事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。3.5 所负债务以 会计师事务所有限公司于一年 月 日出具的审计报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对 此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。3.6 出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前 资 产负债表（附件2）中所反

8、映的全部应收债权收回公司。第四章保密条款1. 1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但 不限于出让方、受让方、的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全 部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要 求，任何一方不得对外公开或使用。4. 2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的 统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外 发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章合同生效日5. 1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。5.

9、1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。 受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。出让方按本协议第3. 6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中 所反映的全部应收债权收回公司。第六章不可抗力6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并 且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、 火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。6. 2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时, 该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不 可抗力

10、事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义 务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可 抗力事件之后一天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、 范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭 其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。6. 3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影 响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责 任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章违约责任7.1 任

11、何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担 违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因 此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违 约金，违约金为转让价款总额的%.如果导致受让方无法受让合同标的，则出 让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间 接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违 约金，违约金为转让价款总额的%.如果造成出让方损失的

12、，则受让方应向出 让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付 的全部诉讼费用和律师费）7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受 让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%.若出让方在合同已生效之后非 依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总 额的%.7. 5在本合同生效后一个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的 全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后, 出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和 间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼

13、费用和律师费）7.6 根据本协议第3. 5条规定，所负债务以会计师事务所有限公司 于一年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还 责任。若债权人要求_依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则 出让方应在公司履行给付义务之日起日内，将全部款项支付给公司。若出让 方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付 部分按本次转让股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给 受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出 让方应在收到受让方发出的支付通知之日起日内，按本协议

14、第七章规定的违 约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违 约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让股权 的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受 让方应在收到出让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违 约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违 约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让%股权 的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给出让方。第八章其他8. 1合同修订本合同的任何修改必须

15、以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容, 构成本合同的组成部分。8. 2可分割性如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他 条款效力的，其他条款继续有效。8.6 合同的完整性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合 同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并 确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为 确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。8.7 通知本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、图文传真或 者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如

16、以邮寄方 式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真 机发出的确认信息后，视为送达。8.8 争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如 双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。8.9 合同附件下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。会计师事务所有限公司于一年 月 日出具的公司的审计报告。公司于年 月 日出具的公司资产负债表。8. 7其他本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案一份，均具 有同等法律效力。合同双方签字盖章：出让方：受让方：法定代表人 法定代表人（或授权代表） （或授权代表）年月日